2022年保荐代表人考试投资银行业务模拟试题14

根据《保荐办法》的规定，企业首次公开发行股票和上市公司发行新股、可转换公司债券需保荐机构或保荐代表人保荐。 （ ）


正确答案：×
《保荐办法》规定，企业首次公开发行股票和上市公司发行新股、可转换公司债券均需保荐机构和保荐代表人保荐。

企业首次公开发行股票和上市公司发行可转换公司债券需要保荐机构和保荐代表人保荐，但上市公司发行新股不需要保荐机构和保荐代表人保荐。（ ）


正确答案：×
《保荐办法》规定，企业首次公开发行股票和上市公司发行新股、可转换公司债券均需保荐机构和保荐代表人保荐。

某上市公司控股股东为省国资委直接投资的国有企业，该上市公司拟申请公开发行新股，正确的是（ ）。

A：该上市公司在董事会审议通过发行方案后，由控股股东向省国资委报送该发行方案
B：该上市公司在股东大会审议通过发行方案后，由该上市公司向省国资委报送该发行方案
C：该上市公司在召开董事会前，由董事会向国资委报送，征得国资委同意后，方可召开董事会审议
D：该上市公司在股东大会审议通过发行方案后，由该控股股东将该发行方案报送国资委审议

答案：A
解析：
《关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知》（国资发产权[2009]125号）第10条规定，国有控股股东应当在上市公司董事会审议通过证券发行方案后，按照规定程序在上市公司股东大会召开前不少于20个工作日，将该方案逐级报省级或省级以上国有资产监督管理机构审核。国有资产监督管理机构在上市公司相关股东大会召开前5个工作日出具批复意见。

某上市公司拟于2008年3月913召开董事会，审议关于发行分离交易的可转换公司债券的议案。该上市公司2007年底净资产30亿元，中期票据余额为1o亿元，短期融资券余额为2亿元。则下列说法正确的是（ ）。

A：本次债券发行的最大额度为8亿元
B：本次债券发行所附权证全部行权，所对应募集资金总量不超过8亿元
C：本次发行可不提供担保
D：本次发行可不进行资信评估

答案：C
解析：
AB两项，根据《上市公司证券发行管理办法》第27条规定，发行分离交易的可转换公司债券应符合的规定之一是：本次发行后累计公司债券余额不超过最近1期末净资产额的40％，预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额。“累计债券余额”不包含短期融资券和中期票据，则本次债券发行的最大额度为：30×40％=12（亿元），本次债券发行所附权证全部行权，所对应募集资金总量不超过12亿元。CD两项，第17条第1款规定，公开发行可转换公司债券，应当委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。根据第20条规定，公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近1期末经审计的净资产不低于人民币15亿元的公司除外。即本次发行可不提供担保，但应当委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。

某上市公司拟于2008年3月9日召开董事会，审议关于发行分离交易的可转换公司债券的议案。该上市公司2007年底净资产30亿元，中期票据余额为4亿元，短期融资券余额为2亿，则下列说法正确的是（　　）

A.本次债券发行的最大额度为8亿元
B.本次债券发行所附权证全部行权，所对应募集资金总量不超过8亿
C.本次发行可不提供担保
D.本次发行可不进行资信评级

答案：C
解析：
根据规定，发行后的累计债券余额不超过公司净资产的40％，“累计债券余额”不包含短期融资券和中期票据，则本次发行最大额度应为30×40％=12亿元。C、D，分离交易可转债不需强制提供担保，但必须进行资信评级。

2022年保荐代表人考试-投资银行业务模拟试题14姓名年级学号题型选择题填空题解答题判断题计算题附加题总分得分评卷人得分一、单项选择题1.甲上市公司拟于2021年3月9日召开董事会，审议关于发行别离交易的可转 换公司债券的议案。该上市公司2020年底净资产30亿元，中期票据余额为10 亿元，短期融资券余额为2亿元。以下说法中，正确的选项是（）。A.本次发行可不提供担保 JB.本次发行可不进行信用评级和跟踪评级C.本次债券发行的最大额度为8亿元D.本次债券发行所附权证全部行权，所对应募集资金总量不超过8亿元 解析：B项，公开发行可转换公司债券，应当委托具有资格的资信评级机构进 行信用评级和跟踪评级。C、D两项，发行别离交易的可转换公司债券应符合的 规定之一是：本次发行后累计公司债券余额不超过最近1期末净资产额的 40%,预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金 额。而企业自身发行债券的累计余额，包括各种1年期及以上的债权性有价证 券，不包括短期融资券。那么本次债券发行的最大额度为：30X40%-10=2 （亿 元），本次债券发行所附权证全部行权，所对应募集资金总量不超过2亿元。 2.以下说法符合上市公司证券发行管理方法规定的是（）。A.非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价 的80%或前一个交易日均价的80%解析：关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见第3条规定，独立董 事必须具有独立性，以下人员不得担任独立董事：在上市公司或者其附属企 业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女 等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶 的兄弟姐妹等）；直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公 司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；在直接或间接持有上市公司已 发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直 系亲属；最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；为上市公司或者 其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；公司章程规定的其他人 员；中国证监会认定的其他人员。A项，属于第项规定的上市公司前五名 股东单位任职的人员。B项，属于第项中附属企业提供法律服务的人员。C 项，属于第项中直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上的人员。D项， 属于第项中最近一年内曾经在上市公司任职的人员。E项，已离职一年，故 可以担任该上市公司的独立董事。23.根据上市公司重大资产重组管理方法，以下不属于独立财务顾问必须出 具持续督导意见的事项是（）。A.交易各方当事人承诺的履行情况B.交易资产的交付或者过户情况C.管理层讨论与分析局部提及的各项业务的开展现状D.公司治理结构与运行情况E.资产重组实施完毕后净利润的实现情况 J解析：上市公司重大资产重组管理方法第三十八条独立财务顾问应当结合 上市公司重大资产重组当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披 露之日起15日内，对重大资产重组实施的以下事项出具持续督导意见，并予以 公告：（一）交易资产的交付或者过户情况；（二）交易各方当事人承诺的履 行情况；（三）已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况；（四）管理层讨 论与分析局部提及的各项业务的开展现状；（五）公司治理结构与运行情况；（六）与已公布的重组方案存在差异的其他事项。独立财务顾问还应当结合本 方法第十三条规定的重大资产重组实施完毕后的第二、三个会计年度的年报， 自年报披露之日起15日内，对前款第（二）至（六）项事项出具持续督导意 见，并予以公告。24 .根据证券发行上市保荐业务管理方法，以下关于持续督导期间的说法 中，错误的（）。A.主板上市公司发行可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩 余时间及其后1个完整会计年度B.创业板上市公司发行新股，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其 后2个完整会计年度C.主板上市公司发行新股，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度 VD.首次公开发行股票并在主板上市的，持续督导的期间为证券上市当年剩余 时间及其后2个完整会计年度E.首次公开发行股票并在创业板上市的，持续督导的期间为证券上市当年剩 余时间及其后3个完整会计年度解析：证券发行上市保荐业务管理方法第二十九条规定，首次公开发行股 票并在主板上市的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整 会计年度；主板上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导的期间为证 券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度。首次公开发行股票并在创业 板、科创板上市的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后3个完整 会计年度；创业板、科创板上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导 的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度。首次公开发行股票 并在创业板上市的，持续督导期内保荐机构应当自发行人披露年度报告、中期 报告之日起15个工作日内在符合条件的媒体披露跟踪报告，对本方法第二十八 条所涉及的事项，进行分析并发表独立意见。发行人临时报告披露的信息涉及 募集资金、关联交易、委托理财、为他人提供担保等重大事项的，保荐机构应 当自临时报告披露之日起10个工作日内进行分析并在符合条件的媒体发表独 立意见。25 .根据证券发行上市保荐业务工作底稿指引，以下说法错误的选项是（）。A.工作底稿是评价保荐机构及其保荐代表人从事保荐业务是否老实守信、勤 勉尽责的重要依据B.保荐代表人尽职调查工作日志属于保荐业务工作底稿的必备内容C.保荐机构从事保荐业务的记录包括会议纪要、保荐机构及其他中介机构出 具的备忘录、访谈提纲及记录、对发行人进行现场尽职调查的记录和招股说明 书验证等D.在发行人业务与技术调查局部的工作底稿中，应有发行人与主要供应商 （至少前5名）的供货合同，发行人与主要客户（至少前5名）的销售合 同 VE.保荐机构应当对招股说明书中记载的重要信息、数据以及其他对保荐业务 或投资者做出投资决策有重大影响的内容进行验证解析：D项，根据证券发行上市保荐业务工作底稿指引规定，在发行人业 务与技术调查局部的工作底稿中，应有发行人与主要供应商（至少前10名）的 供货合同，发行人与主要客户（至少前10名）的销售合同。26 .以下关于上市公司非公开发行优先股股息率的定价机制，正确的选项是（）。A.不得高于最近两个会计年度实现的年均可分配利润B.不得高于最近三个会计年度的年均加权平均净资产收益率C.不得高于最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率VD.不得高于最近两个会计年度的平均净资产收益率E.不得高于最近三个会计年度的平均净资产收益率解析：优先股试点管理方法第32条规定，优先股每股票面金额为一百元。 优先股发行价格和票面股息率应当公允、合理，不得损害股东或其他利益相关 方的合法利益，发行价格不得低于优先股票面金额。公开发行优先股的价格或 票面股息率以市场询价或证监会认可的其他公开方式确定。非公开发行优先股 的票面股息率不得高于最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。27 .关于证券公司发行短期融资券，以下说法错误的选项是（）。A.证券公司发行短期融资券，流动性覆盖率应持续高于行业平均水平B.中国人民银行根据证券公司净资本及各类短期融资工具余额信息，核定证券 公司发行短期融资券的最高余额C.证券公司发行短期融资券实行余额管理，待归还短期融资券余额上限按照短 期融资券与证券公司其他短期融资工具余额之和不超过净资本的80%计算V D.已发行短期融资券的证券公司，应每季度向中国人民银行提供当季度各月的 净资本、风险控制指标、各类短期融资工具余额等信息E.证券公司其他短期融资工具的期限在一年以内解析：C项，根据中国人民银行金融市场司关于证券公司短期融资券管理有 关事项的通知，证券公司发行短期融资券实行余额管理，待归还短期融资券 余额上限按照短期融资券与证券公司其他短期融资工具余额之和不超过净资本 的60%计算。28 .根据公司债券受托管理人执业行为准那么，公司债券受托管理人应当向市 场公告临时受托管理事务报告的情形不包括（）。A.发行人债券信用评级上调B.发行人主要资产被查封、扣押、冻结C.发行人发生超过上年末净资产5%的重大损失VD.发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的20%E.发行人放弃债权超过上年末净资产的10%解析：公司债券受托管理人执业行为准那么第17条规定，在公司债券存续期 内，出现以下情形之一的，受托管理人在知道或应当知道该等情形之日起五个 工作日内向市场公告临时受托管理事务报告：受托管理人在履行受托管理职责时发生利益冲突；发行人募集资金使用情况和公司债券募集说明书不一 致；内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化；本准那么第十一条规定 的情形。第11条规定，在公司债券存续期内，受托管理人应当持续关注发行人 的资信状况，监测发行人是否出现以下重大事项：发行人经营方针、经营范 围或生产经营外部条件等发生重大变化；债券信用评级发生变化；发行人 主要资产被查封、扣押、冻结；发行人发生未能清偿到期债务的违约情况； 发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的20%；发行 人放弃债权或财产，超过上年末净资产的10%；发行人发生超过上年末净资 产10%的重大损失；发行人作出减资、合并、分立、解散、申请破产的决 定；发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处分；发行人情况 发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；发行人涉嫌犯罪被司法机关 立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措 施；其他对债券持有人权益有重大影响的事项。出现以上情形时，受托管理人 应当按照规定和约定履行受托管理职责。29 .以下行为中，视同销售货物缴纳增值税的是（）。A.将购进的货物用于集体福利B.将购进的货物用于个人消费C.将购进的货物用于对外投资VD.将购进的货物用于非增值税应税工程解析：ABD三项，将自产、委托加工的货物用于对外投资、集体福利或者个人 消费的，属于增值税视同销售行为；但将购进的货物用于集体福利或者个人消 费，那么要做进项税额转出处理。C项，将自产、委托加工或者购进的货物作为 投资，提供给其他单位或者个体工商户，视同销售征收增值税。30 .以下事项中，构成同一控制下企业合并的有（）。A.甲公司发行股份购买控股股东乙的办公楼B.乙公司是甲公司子公司，甲公司购买乙公司的少数股权C.甲公司2019年1月1日投资设立A公司，为全资子公司，2019年2月1日 从独立第三方购入B公司，持有B公司100%股权，能够决定B公司的财务及 生产经营决策，2020年1月1日，A公司支付现金从甲公司处购入B公司 100%股权，购入后A公司可对B公司实施控制D.A公司和B公司均为甲公司直接投资的全资子公司，成立均1年以上，2020 年4月1日A公司以直接支付现金方式从甲公司处取得B公司全部股权，B公 司仍持续经营V解析：构成企业合并至少包括两个条件：一是取得对另一个或多个企业（或业 务）的控制权；二是所合并的企业必须构成业务。A项仅购买资产，不构成业务，从而不属于企业合并。B项没有取得控制权，报告主体没有发生变化，不 构成企业合并。C项合并前同一控制的时间缺乏1年，不能认定为同一控制下 企业合并。31 .以下机构中，依法不可以担任存托凭证存托人的是（）。A.证券公司B.证券服务机构VC.中国证券登记结算有限责任公司D.中国证券登记结算有限责任公司的子公司E.经国务院银行业监督

某上市公司拟于2008年3月913召开董事会，审议关于发行分离交易的可转换公司债券的议案。该上市公司2007年底净资产30亿元，中期票据余额为1o亿元，短期融资券余额为2亿元。则下列说法正确的是（ ）。

A：本次债券发行的最大额度为8亿元
B：本次债券发行所附权证全部行权，所对应募集资金总量不超过8亿元
C：本次发行可不提供担保
D：本次发行可不进行资信评估

答案：C
解析：
AB两项，根据《上市公司证券发行管理办法》第27条规定，发行分离交易的可转换公司债券应符合的规定之一是：本次发行后累计公司债券余额不超过最近1期末净资产额的40％，预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额。“累计债券余额”不包含短期融资券和中期票据，则本次债券发行的最大额度为：30×40％=12（亿元），本次债券发行所附权证全部行权，所对应募集资金总量不超过12亿元。CD两项，第17条第1款规定，公开发行可转换公司债券，应当委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。根据第20条规定，公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近1期末经审计的净资产不低于人民币15亿元的公司除外。即本次发行可不提供担保，但应当委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。

某上市公司控股股东为省国资委直接投资的国有企业，该上市公司拟申请公开发行新股，正确的是（ ）。

A：该上市公司在董事会审议通过发行方案后，由控股股东向省国资委报送该发行方案
B：该上市公司在股东大会审议通过发行方案后，由该上市公司向省国资委报送该发行方案
C：该上市公司在召开董事会前，由董事会向国资委报送，征得国资委同意后，方可召开董事会审议
D：该上市公司在股东大会审议通过发行方案后，由该控股股东将该发行方案报送国资委审议

答案：A
解析：
《关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知》（国资发产权[2009]125号）第10条规定，国有控股股东应当在上市公司董事会审议通过证券发行方案后，按照规定程序在上市公司股东大会召开前不少于20个工作日，将该方案逐级报省级或省级以上国有资产监督管理机构审核。国有资产监督管理机构在上市公司相关股东大会召开前5个工作日出具批复意见。

某上市公司拟于2017年3月9日召开董事会，审议关于发行分离交易的可转换公司债券的议案。该上市公司2016年底净资产30亿元，中期票据余额为10亿元，短期融资券余额为2亿元。则下列说法正确的是（）。

A、本次债券发行的最大额度为8亿元
B、本次债券发行所附权证全部行权，所对应募集资金总量不超过8亿元
C、本次发行可不提供担保
D、本次发行可不进行资信评估

答案：C
解析：
AB两项，根据《上市公司证券发行管理办法》第27条规定，发行分离交易的可转换公司债券应符合的规定之一是：本次发行后累计公司债券余额不超过最近1期末净资产额的40%，预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额。“累计债券余额”不包含短期融资券和中期票据，则本次债券发行的最大额度为：30×40%＝12（亿元），本次债券发行所附权证全部行权，所对应募集资金总量不超过12亿元。
CD两项，第17条第1款规定，公开发行可转换公司债券，应当委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。根据第20条规定，公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近1期末经审计的净资产不低于人民币15亿元的公司除外。即本次发行可不提供担保，但应当委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。

某上市公司拟于2016年3月9日召开董事会，审议关于发行分离交易的可转换公司债券的议案。该上市公司2015年底净资产30亿元，中期票据余额为10亿元，短期融资券余额为2亿元。则下列说法正确的是（）。

A、本次债券发行的最大额度为8亿元
B、本次债券发行所附权证全部行权，所对应募集资金总量不超过8亿元
C、本次发行可不提供担保
D、本次发行可不进行资信评估

答案：C
解析：
AB两项，根据《上市公司证券发行管理办法》第27条规定，发行分离交易的可转换公司债券应符合的规定之一是：本次发行后累计公司债券余额不超过最近1期末净资产额的40%，预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额。“累计债券余额”不包含短期融资券和中期票据，则本次债券发行的最大额度为：30×40%=12（亿元），本次债券发行所附权证全部行权，所对应募集资金总量不超过12亿元。CD两项，第17条第1款规定，公开发行可转换公司债券，应当委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。根据第20条规定，公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近1期末经审计的净资产不低于人民币15亿元的公司除外。即本次发行可不提供担保，但应当委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。

某上市公司拟于2008年3月9日召开董事会，审议关于发行分离交易的可转换公司债券的议案。该上市公司2007年底净资产30亿元，中期票据余额为4亿元，短期融资券余额为2亿，则下列说法正确的是 （　　）

A.本次债券发行的最大额度为8亿元
B.本次债券发行所附权证全部行权，所对应募集资金总量不超过8亿
C.本次发行可不提供担保
D.本次发行可不进行资信评级

答案：C
解析：
根据规定，发行后的累计债券余额不超过公司净资产的40％，“累计债券余额”不包含短期融资券和中期票据，则本次发行最大额度应为30×40％=12亿元。C、D，分离交易可转债不需强制提供担保，但必须进行资信评级。

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考题 企业首次公开发行股票和上市公司发行可转换公司债券需要保荐机构和保荐代表人保荐，但上市公司发行新股不需要保荐机构和保荐代表人保荐。()答案：错解析：根据《保荐办法》的规定，企业首次公开发行股票和上市公司发行新股、可转换公司债券均需保荐机构和保荐代表人保荐。
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考题 某上市公司董事会共5人，分别为甲、乙、丙、丁、戊，现审议一项议案，该议案为向甲和乙共同投资的一家公司出资，则该议案应提交股东大会审议。（　　）答案：错解析：《公司法》第一百二十四条：“上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。”本题中无关联关系董事尚有3人，无须提交股东大会审议。
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考题 某上市公司董事会共5人，分别为甲乙丙丁戊，现审议一项议案，该议案为向甲和乙共同投资的一家公司出资，则该议案应提交股东大会审议。（　　） 答案：错解析：《公司法》第一百二十四条：“上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足王人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。” 本题中无关联关系董事尚有3人，无须提交股东大会审议。
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考题 某上市公司拟于2008年3月9日召开董事会，审议关于发行分离交易的可转换公司债券的议案。该上市公司2007年底净资产30亿元，中期票据余额为4亿元，短期融资券余额为2亿，则下列说法正确的是 （　　）A.本次债券发行的最大额度为8亿元B.本次债券发行所附权证全部行权，所对应募集资金总量不超过8亿C.本次发行可不提供担保D.本次发行可不进行资信评级答案：C解析：根据规定，发行后的累计债券余额不超过公司净资产的40％，“累计债券余额”不包含短期融资券和中期票据，则本次发行最大额度应为30×40％=12亿元。C、D，分离交易可转债不需强制提供担保，但必须进行资信评级。
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考题 单选题某上市公司控股股东为省国资委直接投资的国有企业，该上市公司拟申请公开发行新股，正确的是()。A该上市公司在董事会审议通过发行方案后，由控股股东向省国资委报送该发行方案B该上市公司在股东大会审议通过发行方案后，由该上市公司向省国资委报送该发行方案C该上市公司在召开董事会前，由董事会向国资委报送，征得国资委同意后，方可召开董事会审议D该上市公司在股东大会审议通过发行方案后，由该控股股东将该发行方案报送国资委审议正确答案： D解析： 《关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知》(国资发产权[2009]125号)第10条规定，国有控股股东应当在上市公司董事会审议通过证券发行方案后，按照规定程序在上市公司股东大会召开前不少于20个工作日，将该方案逐级报省级或省级以上国有资产监督管理机构审核。国有资产监督管理机构在上市公司相关股东大会召开前5个工作日出具批复意见。
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