DA集团是一家专门从事基础设施研发与建造、房地产开发及进出口业务的公司,1990年11月21日在证券交易所正式挂牌上市。2014年8月8日,DA集团收到证监局《行政监管措施决定书》,DA集团一系列违规问题被披露出来。(1)未按规定披露重大关联交易,DA集团监事小东同时担任F公司的董事长、法定代表人;小东的配偶小奥担任H贸易公司的董事、总经理、法定代表人。2012年度DA集团与F公司关联交易总金额6712万元,与H贸易公司的关联交易总金额87306万元,2013年度,DA集团与H贸易公司的关联交易总金额为215395万元,。这些关联交易均超过3000万元且超过DA集团最近一期经审计净资产的5%。根据证监会的规定,这些交易属于应当在年报中披露的重大关联交易,但是。DA集团均未在这两年的年度报告中披露上述重大关联交易。(2)违规在关联公司间进行频繁的资金拆借,非法占用上市公司资金,DA集团无视证监会关于禁止上市公司之间资金相互拆借的有关规定,2012年4月至2014年8月,向关联公司H贸易公司、F公司拆借和垫付资金6笔,共27250万元。(3)通过派发高额工资等方式变相占用上市公司非经营性资金,DA集团近年来效益很不佳,连续多年没有分红,公司股价也一直处于低迷状态。然而,2011-2013年,包括董事长在内的公司高管人数分别为17名、19名和16名,合计从公司领走1317万元、1436万元和1447万元薪酬,均超过同期DA集团归属于母公司股东的净利润水平。(4)连续多年向公司董事、监事和高级管理人员提供购房借款。截止2013年12月31日,DA集团向公司董事、监事和高级管理人员提供购房借款金额达到610万元。上述行为违反了《公司法》关于“公司不得直接或通过子公司向董事、监事高级管理人员提供借款”的相关规定。(5)利用上市公司信用为关联公司进行大量违规担保。DA集团2011-2014年为公司高管所属的公司提供担保的金额分别为0.91亿元、5.2亿元、5.6亿元、7.7亿元。公司管理层将DA集团当作融资工具,为自己所属公司解决资金需求,一旦这些巨额贷款到期无法偿还,DA集团就必须承担起还款的责任。DA集团管理层频繁的违规行为,导致DA集团的发展陷入举步维艰的地步。公司2011-2014年的经营状况不佳,扣除非经常性损益后的净利润出现连续大额亏损的状况,公司连续多年资产负债率高达70%以上,且流动资产和流动负债相差无几。财务风险很大,DA集团的每股收益连续多年走低,远低于上市公司平均水平,反映DA集团股东的获利水平很低。要求:(1)依据“三大公司治理问题”简要分析DA集团存在的公司治理问题的类型与主要表现。(2)依据《企业内部控制应用指引第6号——资金活动》,简要分析DA集团资金活动存在的主要风险。

DA集团是一家专门从事基础设施研发与建造、房地产开发及进出口业务的公司,1990年11月21日在证券交易所正式挂牌上市。2014年8月8日,DA集团收到证监局《行政监管措施决定书》,DA集团一系列违规问题被披露出来。
(1)未按规定披露重大关联交易,DA集团监事小东同时担任F公司的董事长、法定代表人;小东的配偶小奥担任H贸易公司的董事、总经理、法定代表人。2012年度DA集团与F公司关联交易总金额6712万元,与H贸易公司的关联交易总金额87306万元,2013年度,DA集团与H贸易公司的关联交易总金额为215395万元,。这些关联交易均超过3000万元且超过DA集团最近一期经审计净资产的5%。根据证监会的规定,这些交易属于应当在年报中披露的重大关联交易,但是。DA集团均未在这两年的年度报告中披露上述重大关联交易。
(2)违规在关联公司间进行频繁的资金拆借,非法占用上市公司资金,DA集团无视证监会关于禁止上市公司之间资金相互拆借的有关规定,2012年4月至2014年8月,向关联公司H贸易公司、F公司拆借和垫付资金6笔,共27250万元。
(3)通过派发高额工资等方式变相占用上市公司非经营性资金,DA集团近年来效益很不佳,连续多年没有分红,公司股价也一直处于低迷状态。然而,2011-2013年,包括董事长在内的公司高管人数分别为17名、19名和16名,合计从公司领走1317万元、1436万元和1447万元薪酬,均超过同期DA集团归属于母公司股东的净利润水平。
(4)连续多年向公司董事、监事和高级管理人员提供购房借款。截止2013年12月31日,DA集团向公司董事、监事和高级管理人员提供购房借款金额达到610万元。上述行为违反了《公司法》关于“公司不得直接或通过子公司向董事、监事高级管理人员提供借款”的相关规定。
(5)利用上市公司信用为关联公司进行大量违规担保。DA集团2011-2014年为公司高管所属的公司提供担保的金额分别为0.91亿元、5.2亿元、5.6亿元、7.7亿元。公司管理层将DA集团当作融资工具,为自己所属公司解决资金需求,一旦这些巨额贷款到期无法偿还,DA集团就必须承担起还款的责任。
DA集团管理层频繁的违规行为,导致DA集团的发展陷入举步维艰的地步。公司2011-2014年的经营状况不佳,扣除非经常性损益后的净利润出现连续大额亏损的状况,公司连续多年资产负债率高达70%以上,且流动资产和流动负债相差无几。财务风险很大,DA集团的每股收益连续多年走低,远低于上市公司平均水平,反映DA集团股东的获利水平很低。
要求:
(1)依据“三大公司治理问题”简要分析DA集团存在的公司治理问题的类型与主要表现。
(2)依据《企业内部控制应用指引第6号——资金活动》,简要分析DA集团资金活动存在的主要风险。


参考解析

解析:(1)三大公司治理问题分别为:经理人对于股东的“内部人控制”问题;终极股东对于中小股东的“隧道挖掘”问题;企业与其他利益相关者之间的关系问题。
DA集团存在的公司治理问题为终极股东对于中小股东的“隧道挖掘”问题。
主要表现为:通过资产购销、产品购销的关联交易,以对控股大股东有利的形式转移定价,债务担保,对公司投资机会进行侵占。“2012年度DA集团与F公司关联交易总金额6712万元,与H贸易公司的关联交易总金额87306万元,2013年度,DA集团与H贸易公司的关联交易总金额为215395万元,。这些关联交易均超过3000万元且超过DA集团最近一期经审计净资产的5%。”
利用各种金融手段直接实现利益侵占,“通过派发高额工资等方式变相占用上市公司非经营性资金”。“根据证监会的规定,这些交易属于应当在年报中披露的重大关联交易,但是。DA集团均未在这两年的年度报告中披露上述重大关联交易。”
(2)①资金调度不合理、营运不畅,可能导致企业陷入财务困境或资金冗余。“2012年4月至2014年8月,向关联公司H贸易公司、F公司拆借和垫付资金6笔,共27250万元。”
②资金活动管控不严,可能导致资金被挪用、侵占、抽逃或遭受欺诈。“连续多年向公司董事、监事和高级管理人员提供购房借款。截止2013年12月31日,DA集团向公司董事、监事和高级管理人员提供购房借款金额达到610万元。”

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2003年,“电池大王”DA公司收购了一家汽车制造公司,成立了DA汽车公司。DA汽车公司将其电池生产技术优势与汽车制造技术相结合,迅速成为国内新能源汽车领域的龙头企业。新能源汽车生产的关键在于掌握三大核心零部件电机、电控与电池的生产制造技术以及具有完备的整车组装能力。DA汽车公司下大力气增强企业这些关键性活动的竞争优势。DA汽车公司在包括电机、电控与电池生产领域投入的研发费用占销售收入比重达4.13%,远高于国内同类汽车生产企业的研发投入占比,与国际知名汽车品牌企业相当。DA汽车公司自主研发的磷酰铁锂电池(锂电池的一种)及管理系统安全性能好、使用寿命长;DA汽车公司的锂电池专利数量名列国内第一。DA汽车公司自主研发的永磁同步电机功率大、扭矩大,足够满足双模电动汽车(拥有燃油驱动与电能驱动两种动力系统,驱动力可以由电动机单独供给,也可以由发动机与电动机耦合供给,与混合动力汽车并无差别)与纯电动车的动力需求。DA汽车公司自主研发的动力系统匹配技术能够保证动力电池、驱动电机及整车系统的匹配,保证整车运行效率。此外,2008年DA汽车公司以近2亿元的价格收购了半导体制造企业中达公司,此次收购使DA汽车公司拥有了电动汽车驱动电机的研发能力和生产能力。2011年DA汽车公司与国际知名老牌汽车制造企业D公司成立合资企业,借助D公司掌握的汽车结构以及安全领域的专有技术,增强公司在汽车整车组装方面的研发能力和生产能力。为了进一步扩大新能源汽车生产制造规模,DA汽车公司又将在新能源轿车制造的优势延展至新能源客车制造。2009年DA汽车公司以6000万元的价格收购国内美泽客车公司,获得客车生产许可证;2014年DA汽车公司又与国内广贸汽车集团分别按51%和49%的持股比例合资设立新能源客车公司,注册资本3亿元人民币。近年来,DA汽车公司开启了向产业上下游延展的战略新举措。2015年DA汽车公司收购专门从事盐湖资源综合利用产品的开发、加工与销售的东州公司,这一收购整合了DA汽车公司零部件得到生产。2016年DA汽车公司以49%的持股比例,与青山盐湖工业公司及深域投资公司共同建立合资企业,注册基金5亿元人民币。此次合作实现了DA汽车公司的动力锂电池优势与盐湖锂资源优势相结合。2016年DA汽车公司与广安银行分别以80%和20%的持股比例合资成立环亚汽车金融公司,注册资本6亿元人民币,这是DA汽车公司向汽车服务市场延伸的一个重大事件。到目前为止,DA汽车公司是全球少有的同时掌握新能源电池、电机、电控及充电配套、整车制造等核心技术以及拥有成熟市场推广经验的企业之一。环亚新能源汽车的足迹已遍布全球六大洲50个国家和地区。要求:(1)简要分析DA汽车公司在分析自身的资源和能力,从而构筑其竞争优势的过程中,是如何体现价值链分析方法的。(2)简要分析DA汽车公司实施发展战略所采用的主要途径。

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2001年,联想集团分拆神州数码在香港主板上市是企业分立的著名案例。在此案中,原联想集团实际上被分立为联想集团和神州数码两家公司,这两家公司在分立刚刚完成时,具有完全相同的股东。分拆后,联想集团与神州数码实际上是兄弟公司。 联想集团有限公司(Legend Holdings Limited)是一家于1993年10月依照香港公司条例在香港成立的有限公司,其股票于1994年2月在香港联交所主板上市。其控股股东为中国科学院计算技术研究所全资所属的联想集团控股公司(Legend Group Holdings Co.)。截至分拆前,联想集团的业务包括:(1)联想品牌IT产品的生产、销售;(2)国外品牌IT产品的代理;(3)系统集成及其他IT相关业务。 基于战略考虑,联想集团决定将国外品牌IT产品代理、系统集成、网络产品开发及销售等业务分拆出去。为此,联想集团于2001年1月25日在百慕大(Bermuda)成立了一家全资子公司——神州数码集团有限公司(Digital China Holdings Limited),由该公司之附属公司持有拟分拆出去的全部业务。 分拆神州数码上市的具体安排如下:2001年4月24日,联想集团有限公司董事会宣布了一项股息分配: 以联想集团有限公司所持神州数码集团有限公司的全部股份(共计756 181 609股)支付给联想集团的全部股东作为股息。该项股息发放的条件与神州数码新股发行的条件相同。该项特殊的股息发放实际上就达到了分立的目的,股息发放的结果是:神州数码集团有限公司不再是联想集团的子公司,联想集团的股东直接持有神州数码集团有限公司。神州数码成了联想集团的兄弟公司。 2000年同仁堂科技在香港创业板上市也被认为是企业分立上市:北京同仁堂股份有限公司(“同仁堂股份”)以其拥有的制药二厂、中药提炼厂、进出口分公司和研发中心等资产作价出资,连同北京同仁堂集团公司及6位自然人共同发起设立了北京同仁堂科技发展股份有限公司(“同仁堂科技”)。同仁堂科技为同仁堂股份的控股子公司。同仁堂科技发行H股并在香港创业板上市后,同仁堂股份仍为其控股股东。根据所学知识和案例材料,试回答企业分立有哪两种形式?两种形式有什么不同?本案例中联想集团和同仁堂股份企业分立各属于哪种分立形式?

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