L集团是一家民营企业，主要从事机械制造及相关业务，是国内的行业龙头。L集团主要股东包括集团创始人Z先生和另外八位公司关键管理人员。L集团的现有业务其中有一个板块是通用机械（General Machinery）。L集团在创业之初是从生产通用机械起家的。产品包括各类通用型的机床、磨床等生产设备，其制造的设备广泛应用于各类生产型企业，并由于质量稳定、价格适中，一直受到客户的普遍认可，在国内保持着较高的市场份额，每年无需大量的资金投入即可为L集团带来稳定而可观的收益。但由于通用机械国内总体市场增长缓慢，因此L集团这一板块的业务增长也较为缓慢。 根据上述描述，利用波士顿矩阵对L集团的通用机械板块作出分析，指出该业务板块分别属于波士顿矩阵中的哪一类型业务（ ）。 A.瘦狗业务B.现金牛业务C.明星业务D.问题业务
L集团是一家民营企业，主要从事机械制造及相关业务，是国内的行业龙头。L集团主要股东包括集团创始人Z先生和另外八位公司关键管理人员。L集团的现有业务其中有一个板块是通用机械（General Machinery）。L集团在创业之初是从生产通用机械起家的。产品包括各类通用型的机床、磨床等生产设备，其制造的设备广泛应用于各类生产型企业，并由于质量稳定、价格适中，一直受到客户的普遍认可，在国内保持着较高的市场份额，每年无需大量的资金投入即可为L集团带来稳定而可观的收益。但由于通用机械国内总体市场增长缓慢，因此L集团这一板块的业务增长也较为缓慢。
根据上述描述，利用波士顿矩阵对L集团的通用机械板块作出分析，指出该业务板块分别属于波士顿矩阵中的哪一类型业务（ ）。
根据上述描述，利用波士顿矩阵对L集团的通用机械板块作出分析，指出该业务板块分别属于波士顿矩阵中的哪一类型业务（ ）。
A.瘦狗业务
B.现金牛业务
C.明星业务
D.问题业务
B.现金牛业务
C.明星业务
D.问题业务
参考解析
解析：每年为L集团带来稳定而可观的收益，而无需大量的资金投入，反而能为企业提供大量资金，所以属于“现金牛”业务。
相关考题：
L集团是其所在地区一家中型煤炭企业，主营煤炭采选，销售自产煤炭，煤炭运输等业务。同时，还生产并销售自产的相关矿产机械，矿产内的房地产开发，并提供餐饮、住宿等相关服务，以及煤矸石系列建材产品的生产、销售等。 ABC会计师事务所承接了L集团2011年度财务报表审计业务，双方在2011年8月签订了审计业务约定书。ABC会计师事务所正在进行针对L集团2011年度财务报表审计的计划工作，委派A注册会计师担任审计项目合伙人。A注册会计师已经拿到的财务报表草表显示L集团2011年主营业务收入为18．75亿元(2010年主营业务收入是15．45亿元)，税前净利为8 400万元(2010年税前净利为7 650万元)，2011年资产总额为14．25亿元(2010年资产总额为l3．50亿元)。除此之外，A注册会计师还了解到有关L集团的下列信息： (1)L集团的相关矿产机械主要销售给五个重要客户，这些客户采用分期付款的方式支付货款。第一期付款的到期日是订单得到确认的日期，第一期应支付货款的500；第二期付款的到期日是矿产机械送达的日期，第二期应支付货款的25％；第三期付款的到期日是矿产机械在客户的煤矿得到成功安装的日期，第三期应支付货款的25％。因此，通常情况下，L集团的相关矿产机械从确认订单到最终安装完成大概需要六个月时间； (2)在2011年12月31日，L集团应收账款明细账显示P煤矿有一笔4 275万元的欠款。这是一笔有争议的欠款，L集团销售给P煤矿的矿产机械已经在2011年9月安装完成，并据L集团执行总裁M称该机械已在P煤矿成功运转，但是P煤矿却拒绝支付第三期款项； (3)L集团的另一个客户Q煤矿在2011年12月通过其律师与L集团取得联系，要求L集团就其钻孔机故障造成一名操作员手臂严重受伤的事件进行赔偿。L集团的执行总裁M告诉A注册会计师完全可以忽略这一事件的影响，因为众所周知Q煤矿的安全设施很差，员工的健康福利也很缺乏，曾多次被媒体曝光，也收到过监管部门的整改通令，因此这次事故完全是Q煤矿的责任。为此，L集团对于Q煤矿在2011年11月发出的两个订单也已经取消了确认； (4)2011年12月17日L集团进行了所有存货的期末盘点，总工程师根据生产的完工程度估计2011年12月31日在产品的期末计价为l．275亿元； (5)L集团生产的一种矿产机械的主机是从国外供货商处采购的，该供货商是一家芬兰公司，要求L集团支付欧元。L集团2011年12月31日流动负债中记录的2，250万元的应付账款就是欠该芬兰供货商的货款； (6)L集团对外销售的矿产机械都附带了一年的质量保证，即在一年内由于机械本身原因出现的故障公司负责免费维修。2011年L集团资产负债表上计提的质量保证准备是3 750万元(2010年该准备为3 600万元)。该项准备是L集团的执行总裁M根据顾客所报告故障的维修成本估计得出的； (7)L集团的执行总裁M拥有L集团60％的股份，同时还拥有海蓝集团55％的股份，海蓝集团将其拥有的一处建筑物租赁给L集团作为其公司总部； (8)M正在考虑在2012年1月末出售其在L集团的部分股份，因此希望A注册会计师能够尽快完成审计工作。 要求： 根据A注册会计师已经掌握的信息，识别L集团可能面临的重大错报风险。
下列关于金融控股公司相关概念的说法，错误的是()。A:金融集团，是指主要从事金融业务，并至少明显地从事银行、证券、保险中的两个或两个以上的经营活动的企业集团B:银行控股公司，是指一家银行公司控制一家或多家银行或公司的股权的集团公司C:全能银行，是指能同时直接从事存款业务、贷款业务、贴现业务、信托业务、证券业务、投资业务、担保业务、保险业务、汇兑业务、财务代理业务、金融租赁等所有金融业务的金融机构D:混合金融控股公司是指母公司只掌握子公司的股份，不同的子公司从事不同的金融业务，母公司通过控股权协调各类业务活动，并取得股权收益
某集团公司有两个全资子公司，其中S公司是集团公司的核心子公司，主要生产电力保护设备是国内知名品牌。产品市场占有率很高，近年又销售情况也非常稳定，是集团公司的主要利润来源。w公司是集团公司今年刚成立的新能源设备生产公司，主要生产风力发电设备，是集团今后重点发展的领域，目前还在市场开拓阶段。集团公司最近考虑由两个子公司各自来确定销售人员的薪酬激励汁划。 请根据上述情境，回答以下问题： (1)该集团公司在进行薪酬管理分权时需要注意哪些问题? (2)两个子公司在制定销售人员薪酬激励计划时分别需要注意什么问题?
某集团的主营业务是小家电产品的生产和制造。该集团是典型的家族企业，董事长本人拥有集团公司72%的股权，董事会的大部分成员都是集团创始人的亲属，集团公司所属的两家主体企业的管理高层都是董事会的成员。正是由于这些管理人员的能力局限，公司近两年发展非常缓慢，经股东大会决议，在两家主体企业之上成立了集团公司，负责集团的管理工作，两家主体企业原有的管理高层退出主体企业，担任集团公司的管理工作，并聘请一批经营能力和业务能力出众的职业经理人来担当两家主体企业的管理高层。(1)该集团的职能机构发生了哪些转变?新职能机构与原有的职能机构有何不同?(2)这些转变有哪些益处?也可能带来哪些问题?
A集团公司是一家生产医疗设备的集团公司，过去十年一直致力于从产品到服务覆盖全产业链,其下属公司涉及医疗设备、医疗器材、医疗设备耗材、医疗服务等各个领域。为了开辟新市场,同时获得更多的用户数据入口,该集团以控股形式与其他公司共同成立了B公司,主要业务是生产和销售针对个人用户的医疗保健器械,目前已在全国近1000个社区建立了服务点,为家庭和社区提供产品和服务。此外,A集团在医疗器械上游端的优势,还参股了几家过去为集团公司提供医疗设备零件的供应商,以期实现整体制造成本的降低,同时保障产品品质。A集团对各子公司实施度管理,各子公司的经营计划、人事任免、财务核算等各项工作均要上报总部,由总部决策,各子公司具体执行。根据上述情境,请回答以下问题:(1)A集团公司采用的是哪种管控模式?这种管控模式在业务组合、战略管理、业务管理,人力资源管理和管理目标方面分别具有什么特点?(12分)(2)A集团公司通过控股形式联合成立B公司，这种控股子公司制有哪些优点和缺点？(10分)(3)从企业集团组织结构层次来看，医疗设备零件供应厂商是属于A集团公司什么层次的企业？这些公司受核心公司制约和控制的主要表现有哪些？（4分）
6、 某集团公司有两个全资子公司，其中 S 公司是集团公司的核心子公司，主要生产电力保护设 备，是国内知名品牌，产品市场占有率很高，近年来销售情况也非常稳定，是集团公司的主要利润来 源。W 公司是集团公司今年刚成立的新能源设备生产公司，主要生产风力发电设备，是集团今后重点 发展的领域，目前还在市场开拓阶段。集团公司最近考虑由两个子公司各自来确定销售人员的薪酬激 励计划。请根据上述情境，回答以下问题：(1)该集团公司在进行薪酬管理分权时需要注意哪些问题？（10 分）(2)两个子公司在制定销售人员薪酬激励计划时分别需要注意什么问题？（6 分）
1、资料（一）L集团是一家民营企业，主要从事机械制造及相关业务，是国内的行业龙头。L集团主要股东包括集团创始人Z先生和另外八位公司关键管理人员。L集团的业务包括以下四个板块，在集团管理架构中分属于四个事业部。1.通用机械（General Machinery）。L集团在创业之初是从生产通用机械起家的。产品包括各类通用型的机床、磨床等生产设备，其制造的设备广泛应用于各类生产型企业，并由于质量稳定、价格适中，一直受到客户的普遍认可，在国内保持着较高的市场份额，每年无需大量的资金投入即可为L集团带来稳定而可观的收益。但由于通用机械国内总体市场增长缓慢，因此L集团这一板块的业务增长也较为缓慢。2.专用机械（Special Machinery）。从20世纪90年代，L集团开始进入利润更高、增长更快的专用机械市场。与通用机械不同，专用机械应用于特定行业，一般按客户订单生产，需要符合客户特定的技术要求，因此需要公司在研发和技术方面给予大量得投入。L 集团经过多年不懈的努力，其生产的专用机械在国产专用设备市场上的份额已跻身前三，近年来一直保持着强劲的增长速度。然而L集团的管理层也清晰地意识到，自身的技术水平虽然在国内居于领先，但与国际同行相比仍相差甚远，高端领域的客户仍然毫无例外地采购欧美进口的专用设备。虽然专用机械业务有着很好的长期发展前景，但此项业务的长期发展还需L集团持续地加大投入。3.配件及服务（Components and Services）。这一业务板块主要是销售上述两类设备的配件，以及提供维修、保养、技术培训、技术咨询等服务。目前这一业务板块在L集团总体销售收入中的比例不到5%，市场份额很低，增长缓慢，并处于亏损状态。管理层通过调研发现，配件及服务市场整体近年来正在快速增长，事实上，在中国开展业务的国际同行们在配件及服务上取得的销售收入可以达到总体销售收入20%以上，并且利润率非常可观。他们经过深入研究后认为，L集团应当可以凭借多年来积累的客户基础将这一业务板块发展起来，形成新的增长点。4.钢材贸易（Steel Trading）。L集团在2 000年左右开始涉足钢材贸易，初衷是通过这一业务，一方面获取贸易利润，另一方面服务自身的原料采购。然而，由于钢材贸易市场竞争激烈，市场趋于饱和，该业务的市场份额非常小，可获利润很低却反而常常需要占用的营运资金却很多，而且也并没有服务L集团自身的原料采购。由于其并非L集团的核心业务，公司无法投入相应足够的资源去支持这一业务板块的发展。下表汇总了 L集团的四大业务板块在2008年到2010年的收入和利润情况。单位：人民币万元资料（二）L集团的财务经理因忙于其他内部财务工作，请新入职的小王协助用销售百分比法编写一份2011年度L集团的财务预测，并估计外部融资额（假设可动用的金融资产为零）和内含增长率。小王从财务经理了解到，2011年总销售收入预期比上年增长20% （主要来自销量的增长），假设总销售净利率水平、经营资产销售百分比、经营负债销售百分比均与上年持平，预计股利支付率为40%；2010年公司的各条生产线基本都已满负荷运行，无设备闲置的情况；所有产品均为自产，没有外包生产。小王简单了解了上述情况后便开始着手编制财务预测，并递交了以下的初稿给财务经理审阅。小王在初稿中对自己在预测中作的假设作了附注。而对于外部融资额和内含增长率，小王则表示自己经验不足不知应该如何估算。单位：人民币万元注：1.销售收入增长20%。2.利润率保持上年水平。3.应收账款假设保持上年的余额水平不变。4.固定资产假设不增不减，余额减少仅因折旧所致。资料（三）2011年初，L集团召开集团发展战略研讨会，研讨会以“产业升级及国际化”为主题，深入研究了集团长期发展的战略，除了集团核心管理层参加会议以外，还邀请了外部专家共同参会。会议首先讨论了国内外机械制造行业的机遇与挑战。目前，欧美国家在国际金融危机的影响下，机械制造行业一些拥有全世界先进技术的优秀企业，在发展上遇到了很大挑战，成本高企，本地市场萎缩，纷纷寻求战略东移。而在中国，机械制造行业的整体发展水平仍然较低，虽有国内和东南亚广阔的市场，以及较强的成本控制力，但由于受到技术、研发、管理、服务等经验的限制，却始终难以进入高端市场，在产业升级问题上遇到了挑战。其次，研讨会就产业升级的途径展开探讨。充分讨论了外部发展（并购）、内部发展（新建）、战略联盟这三种不同的途径，并着重讨论了前两种途径。最后，研讨会还就国际化经营的模式进行了探讨。充分讨论了出口、股权投资、非股权安排等几种进入国际市场的模式。通过多个方案的权衡比较，L集团结合自身的特点和发展目标，决定通过海外并购来实施集团的“产业升级及国际化”的发展战略。希望通过海外并购获得技术、研发、品牌、营销网络、管理经验等多方面的产业升级，尤其是通过并购将海外的先进技术带回国内。资料（四）经过一段时间的准备，L集团从2011年下半年起，与欧洲的H集团开始讨论收购事宜。H集团是一个大型工业集团，旗下业务包括机械设备制造、精密测量仪器、新材料等。H集团此次出售旗下机械设备制造业务主要是计划将其未来的发展专注于精密测量仪器和新材料方面，而不再经营传统的机械制造业务。H集团的机械制造业务已有近百年的历史，H品牌的机械在欧洲以技术精良著称。L集团经过对H集团的机械制造业务全面的尽职调查，了解到以下情况：1. H集团的机械制造业务与其他业务在研发生产销售等方面相互独立，但在总部职能上充分共享，如行政管理、人力资源、法律、财务、IT系统等支持性职能均为全集团共享（比如，服务于机械制造业务的行政管理团队同时也服务于精密测量仪器和新材料业务板块）。因此如何设计一个可行的剥离方案，从H集团中剥离出一个可以独立运营（包括支持性职能）的机械制造业务将是此次并购的一个难点。2. 与机械制造业务相关的所有的商标、专利等知识产权目前均在一家瑞士的法律实体名下，该瑞士公司为H集团的下属子公司，H集团的所有知识产权均注册于该法律实体下。知识产权如何转移对此次并购至关重要。3. H集团与某客户有一个未决的法律诉讼，是有关某类名为TZ系列的机械在几年前刚刚上市时性能尚不稳定，发生设备故障导致某客户生产线停工的法律纠纷。该案的索赔金额约折合2亿元人民币。截至尽职调查完成时，该诉讼尚未结案。L集团聘请的咨询顾问建议应当在与H集团谈判时明确对于该诉讼案的责任归属。4. 在上述事故发生后，H集团投入了大量的资源对TZ系列产品进行改进，目前TZ系列产品占到H集团机械制造业务销售总额的25%，并且在H集团提供的机械制造业务盈利预测中是毛利最高增长最快的产品。由于尽职调查获得的资料有限，L集团聘请的咨询顾问建议应当对TZ系列产品的改进详情作更详细的了解。5. H集团欲出售其机械制造业务给外国投资者一事尚未获得欧洲当地工会的批准，与此次出售相关的员工安置方案尚未确定。L集团聘请的咨询顾问特别对此作出提醒，并购相关的员工安置方案以及当地工会的关系需要妥善处理，因为欧洲当地的工会在并购事项中有很强的发言权，尤其是并购中有关员工利益保障的事项。资料（五）尽职调查资料室中H集团提供了下列有关其机械制造业务的财务数据及业务描述。Euro in thousands欧元千元Overview of machinery business by product category 机械业务分产品类别概览从上表可见，H集团的通用机械的业务板块正处于亏损状态。H集团的管理层认为导致亏损的原因是因为通用机械属于标准型产品，要识别不同品牌中产品的差异较困难，因此通用机械的购买者对价格的敏感度相当高。此外，由于中国机械生产商在人工及其他运营成本中拥有优势，H集团以及其他欧洲公司正面对来自中国机械生产商进行该产业市场的威胁，导致市场的竞争愈来愈激烈。Euro in thousands欧元千元Balance Sheet of Machinery Business 机械业务资产负债表Balance Sheet of Machinery Business 机械业务资产负债表Euro in thousands欧元千元Aging analysis of trade receivables as at 31 Dec 2010 应收账款账龄分析Euro in thousands欧元千元Inventory aging analysis as at 31 Dec 2010 存货账龄分析Description of typical business arrangementsSales terms - 10% down payment upon the signing of the contract；30% schedule payment during the production （or service provision）; 30% payment upon the completion of product （or service） delivery （when sales are recognized）;20% payment within three months from the completion of product or service delivery;10% retention payment to be paid at the end of the retention period.Retention period - 1 to 3 years （ after product delivery） for General Machinery and Special Machinery businesses. 6 to 12 months （after component or service delivery） for the Components and Services business.Sales backlog - Sales backlog is analyzed on a weekly basis by tracking the signing of sales contracts and the contract delivery status. As at the end of 2010,H Group had sales backlog of Euro 58 million.Purchase terms - Framework contracts are negotiated and signed annually with major suppliers for major raw materials.Production arrangement - Production volume plan is prepared on a monthly basis. Raw materials are usually purchased 3-6 months ahead of production. General Machinery is made to stock，while the Special Machinery is made to order. Finished products of Machinery normally stay in the warehouse no longer than 1 year; Components normally stay in the warehouse no longer than 2 years. Any inventory older than 2 years is subject to obsolescence review.资料（六）2012年初，L集团与H集团的谈判仍在进行中。此时，某投行听说L集团有意寻求收购欧洲的机械制造企业，便找到L集团在欧洲的投资顾问B先生（一位英国人），向其推荐了Y公司，并提供了下列现金流量预测以及估值数据，供L集团参考。Y公司为一家上市公司，截至2011年12月30日Y公司收盘股价15欧元/股，总股数为1千万股。2011 年末净负债为3千万欧元。Euro in millions欧元百万元B先生遂将此事向L集团管理层做了汇报。L集团的管理层经过调查研究后认为Y公司的业务特点与L集团的战略发展目标并不十分契合，于是没有进一步跟进，而是继续专注于对H集团旗下机械制造业务的收购。经过L集团和H集团的共同努力，历经一年半的时间，双方终于完成了有关定价条款、剥离方案、交易架构、过渡期安排等等一系列复杂的谈判，于2013年初签署了有关法律文件，并共同对外宣布了L集团对H集团旗下机械制造业务的收购交易。自此，L集团开始将工作重心转向并购后的整合，并成立了整合工作组。对于并购后整合阶段的资金需求，计划先通过发行公司债券筹集部分资金。资料（七）L集团计划未来将集团整体业务在上海证券交易所主板上市，并为此成立了上市工作组。工作组于2013年3月底在L集团国内业务范围内进行了一次综合自查，了解到以下情况。1.L集团在国内包括L （集团）有限责任公司、甲公司、乙公司、丙公司这四个法律实体，为准备上市在2012年期间做了集团内重组。重组前，四家公司均为有限责任公司，都成立于2 000年以前，四家公司的股东均为集团创始人Z先生和八位关键管理人员，Z先生在四家公司中的股份均为80%，四家公司互相之间无持股关系。重组经历了以下步骤：（1）将甲公司按原账面净资产折股整体变更为股份有限公司，成为拟上市主体；（2）使乙公司和丙公司成为甲公司的全资子公司，甲公司成为L （集团）有限责任公司的全资子公司，L （集团）有限责任公司的股东仍为Z先生（持股80%）和八位关键管理人员（持股20%）; （3）将所有专用机械业务集中至甲公司，所有通用机械业务集中至乙公司，所有配件和服务业务集中至丙公司（重组前甲乙丙三家公司均同时经营各项不同业务）。L（集团）有限责任公司则与重组前一样继续为集团下属各公司提供后勤、物流、采购等服务。2.上述持股的八位关键管理人员代集团内的450名员工持股份。由于员工持股历经多次增发，每次参与的人数和方式不尽相同，因此代持关系相当复杂。集团重组时没有充分考虑这一点，因此重组后的代持关系尚待理清。比如在重组前某员工只在丙公司拥有股权而无甲公司的股权，那么重组后其权益应当怎样确定则尚无定论。3.甲公司的总经理在L（集团）有限责任公司担任董事及副总经理，其薪金70%由甲公司支付，30%由L （集团）有限责任公司支付。4.甲公司的出纳同时也在L（集团）有限责任公司任出纳。（1）列举企业面对的外部风险和内部风险包括哪些种类；（2）根据资料（四）中L集团通过尽职调查发现的情况，分析这些风险点如果处理不当可能会产生什么影响，即它们可能对L集团此次并购或并购后业务运行造成什么问题。
1、资料（一）L集团是一家民营企业，主要从事机械制造及相关业务，是国内的行业龙头。L集团主要股东包括集团创始人Z先生和另外八位公司关键管理人员。L集团的业务包括以下四个板块，在集团管理架构中分属于四个事业部。1.通用机械（General Machinery）。L集团在创业之初是从生产通用机械起家的。产品包括各类通用型的机床、磨床等生产设备，其制造的设备广泛应用于各类生产型企业，并由于质量稳定、价格适中，一直受到客户的普遍认可，在国内保持着较高的市场份额，每年无需大量的资金投入即可为L集团带来稳定而可观的收益。但由于通用机械国内总体市场增长缓慢，因此L集团这一板块的业务增长也较为缓慢。2.专用机械（Special Machinery）。从20世纪90年代，L集团开始进入利润更高、增长更快的专用机械市场。与通用机械不同，专用机械应用于特定行业，一般按客户订单生产，需要符合客户特定的技术要求，因此需要公司在研发和技术方面给予大量得投入。L 集团经过多年不懈的努力，其生产的专用机械在国产专用设备市场上的份额已跻身前三，近年来一直保持着强劲的增长速度。然而L集团的管理层也清晰地意识到，自身的技术水平虽然在国内居于领先，但与国际同行相比仍相差甚远，高端领域的客户仍然毫无例外地采购欧美进口的专用设备。虽然专用机械业务有着很好的长期发展前景，但此项业务的长期发展还需L集团持续地加大投入。3.配件及服务（Components and Services）。这一业务板块主要是销售上述两类设备的配件，以及提供维修、保养、技术培训、技术咨询等服务。目前这一业务板块在L集团总体销售收入中的比例不到5%，市场份额很低，增长缓慢，并处于亏损状态。管理层通过调研发现，配件及服务市场整体近年来正在快速增长，事实上，在中国开展业务的国际同行们在配件及服务上取得的销售收入可以达到总体销售收入20%以上，并且利润率非常可观。他们经过深入研究后认为，L集团应当可以凭借多年来积累的客户基础将这一业务板块发展起来，形成新的增长点。4.钢材贸易（Steel Trading）。L集团在2 000年左右开始涉足钢材贸易，初衷是通过这一业务，一方面获取贸易利润，另一方面服务自身的原料采购。然而，由于钢材贸易市场竞争激烈，市场趋于饱和，该业务的市场份额非常小，可获利润很低却反而常常需要占用的营运资金却很多，而且也并没有服务L集团自身的原料采购。由于其并非L集团的核心业务，公司无法投入相应足够的资源去支持这一业务板块的发展。下表汇总了 L集团的四大业务板块在2008年到2010年的收入和利润情况。单位：人民币万元资料（二）L集团的财务经理因忙于其他内部财务工作，请新入职的小王协助用销售百分比法编写一份2011年度L集团的财务预测，并估计外部融资额（假设可动用的金融资产为零）和内含增长率。小王从财务经理了解到，2011年总销售收入预期比上年增长20% （主要来自销量的增长），假设总销售净利率水平、经营资产销售百分比、经营负债销售百分比均与上年持平，预计股利支付率为40%；2010年公司的各条生产线基本都已满负荷运行，无设备闲置的情况；所有产品均为自产，没有外包生产。小王简单了解了上述情况后便开始着手编制财务预测，并递交了以下的初稿给财务经理审阅。小王在初稿中对自己在预测中作的假设作了附注。而对于外部融资额和内含增长率，小王则表示自己经验不足不知应该如何估算。单位：人民币万元注：1.销售收入增长20%。2.利润率保持上年水平。3.应收账款假设保持上年的余额水平不变。4.固定资产假设不增不减，余额减少仅因折旧所致。资料（三）2011年初，L集团召开集团发展战略研讨会，研讨会以“产业升级及国际化”为主题，深入研究了集团长期发展的战略，除了集团核心管理层参加会议以外，还邀请了外部专家共同参会。会议首先讨论了国内外机械制造行业的机遇与挑战。目前，欧美国家在国际金融危机的影响下，机械制造行业一些拥有全世界先进技术的优秀企业，在发展上遇到了很大挑战，成本高企，本地市场萎缩，纷纷寻求战略东移。而在中国，机械制造行业的整体发展水平仍然较低，虽有国内和东南亚广阔的市场，以及较强的成本控制力，但由于受到技术、研发、管理、服务等经验的限制，却始终难以进入高端市场，在产业升级问题上遇到了挑战。其次，研讨会就产业升级的途径展开探讨。充分讨论了外部发展（并购）、内部发展（新建）、战略联盟这三种不同的途径，并着重讨论了前两种途径。最后，研讨会还就国际化经营的模式进行了探讨。充分讨论了出口、股权投资、非股权安排等几种进入国际市场的模式。通过多个方案的权衡比较，L集团结合自身的特点和发展目标，决定通过海外并购来实施集团的“产业升级及国际化”的发展战略。希望通过海外并购获得技术、研发、品牌、营销网络、管理经验等多方面的产业升级，尤其是通过并购将海外的先进技术带回国内。资料（四）经过一段时间的准备，L集团从2011年下半年起，与欧洲的H集团开始讨论收购事宜。H集团是一个大型工业集团，旗下业务包括机械设备制造、精密测量仪器、新材料等。H集团此次出售旗下机械设备制造业务主要是计划将其未来的发展专注于精密测量仪器和新材料方面，而不再经营传统的机械制造业务。H集团的机械制造业务已有近百年的历史，H品牌的机械在欧洲以技术精良著称。L集团经过对H集团的机械制造业务全面的尽职调查，了解到以下情况：1. H集团的机械制造业务与其他业务在研发生产销售等方面相互独立，但在总部职能上充分共享，如行政管理、人力资源、法律、财务、IT系统等支持性职能均为全集团共享（比如，服务于机械制造业务的行政管理团队同时也服务于精密测量仪器和新材料业务板块）。因此如何设计一个可行的剥离方案，从H集团中剥离出一个可以独立运营（包括支持性职能）的机械制造业务将是此次并购的一个难点。2. 与机械制造业务相关的所有的商标、专利等知识产权目前均在一家瑞士的法律实体名下，该瑞士公司为H集团的下属子公司，H集团的所有知识产权均注册于该法律实体下。知识产权如何转移对此次并购至关重要。3. H集团与某客户有一个未决的法律诉讼，是有关某类名为TZ系列的机械在几年前刚刚上市时性能尚不稳定，发生设备故障导致某客户生产线停工的法律纠纷。该案的索赔金额约折合2亿元人民币。截至尽职调查完成时，该诉讼尚未结案。L集团聘请的咨询顾问建议应当在与H集团谈判时明确对于该诉讼案的责任归属。4. 在上述事故发生后，H集团投入了大量的资源对TZ系列产品进行改进，目前TZ系列产品占到H集团机械制造业务销售总额的25%，并且在H集团提供的机械制造业务盈利预测中是毛利最高增长最快的产品。由于尽职调查获得的资料有限，L集团聘请的咨询顾问建议应当对TZ系列产品的改进详情作更详细的了解。5. H集团欲出售其机械制造业务给外国投资者一事尚未获得欧洲当地工会的批准，与此次出售相关的员工安置方案尚未确定。L集团聘请的咨询顾问特别对此作出提醒，并购相关的员工安置方案以及当地工会的关系需要妥善处理，因为欧洲当地的工会在并购事项中有很强的发言权，尤其是并购中有关员工利益保障的事项。资料（五）尽职调查资料室中H集团提供了下列有关其机械制造业务的财务数据及业务描述。Euro in thousands欧元千元Overview of machinery business by product category 机械业务分产品类别概览从上表可见，H集团的通用机械的业务板块正处于亏损状态。H集团的管理层认为导致亏损的原因是因为通用机械属于标准型产品，要识别不同品牌中产品的差异较困难，因此通用机械的购买者对价格的敏感度相当高。此外，由于中国机械生产商在人工及其他运营成本中拥有优势，H集团以及其他欧洲公司正面对来自中国机械生产商进行该产业市场的威胁，导致市场的竞争愈来愈激烈。Euro in thousands欧元千元Balance Sheet of Machinery Business 机械业务资产负债表Balance Sheet of Machinery Business 机械业务资产负债表Euro in thousands欧元千元Aging analysis of trade receivables as at 31 Dec 2010 应收账款账龄分析Euro in thousands欧元千元Inventory aging analysis as at 31 Dec 2010 存货账龄分析Description of typical business arrangementsSales terms - 10% down payment upon the signing of the contract；30% schedule payment during the production （or service provision）; 30% payment upon the completion of product （or service） delivery （when sales are recognized）;20% payment within three months from the completion of product or service delivery;10% retention payment to be paid at the end of the retention period.Retention period - 1 to 3 years （ after product delivery） for General Machinery and Special Machinery businesses. 6 to 12 months （after component or service delivery） for the Components and Services business.Sales backlog - Sales backlog is analyzed on a weekly basis by tracking the signing of sales contracts and the contract delivery status. As at the end of 2010,H Group had sales backlog of Euro 58 million.Purchase terms - Framework contracts are negotiated and signed annually with major suppliers for major raw materials.Production arrangement - Production volume plan is prepared on a monthly basis. Raw materials are usually purchased 3-6 months ahead of production. General Machinery is made to stock，while the Special Machinery is made to order. Finished products of Machinery normally stay in the warehouse no longer than 1 year; Components normally stay in the warehouse no longer than 2 years. Any inventory older than 2 years is subject to obsolescence review.资料（六）2012年初，L集团与H集团的谈判仍在进行中。此时，某投行听说L集团有意寻求收购欧洲的机械制造企业，便找到L集团在欧洲的投资顾问B先生（一位英国人），向其推荐了Y公司，并提供了下列现金流量预测以及估值数据，供L集团参考。Y公司为一家上市公司，截至2011年12月30日Y公司收盘股价15欧元/股，总股数为1千万股。2011 年末净负债为3千万欧元。Euro in millions欧元百万元B先生遂将此事向L集团管理层做了汇报。L集团的管理层经过调查研究后认为Y公司的业务特点与L集团的战略发展目标并不十分契合，于是没有进一步跟进，而是继续专注于对H集团旗下机械制造业务的收购。经过L集团和H集团的共同努力，历经一年半的时间，双方终于完成了有关定价条款、剥离方案、交易架构、过渡期安排等等一系列复杂的谈判，于2013年初签署了有关法律文件，并共同对外宣布了L集团对H集团旗下机械制造业务的收购交易。自此，L集团开始将工作重心转向并购后的整合，并成立了整合工作组。对于并购后整合阶段的资金需求，计划先通过发行公司债券筹集部分资金。资料（七）L集团计划未来将集团整体业务在上海证券交易所主板上市，并为此成立了上市工作组。工作组于2013年3月底在L集团国内业务范围内进行了一次综合自查，了解到以下情况。1.L集团在国内包括L （集团）有限责任公司、甲公司、乙公司、丙公司这四个法律实体，为准备上市在2012年期间做了集团内重组。重组前，四家公司均为有限责任公司，都成立于2 000年以前，四家公司的股东均为集团创始人Z先生和八位关键管理人员，Z先生在四家公司中的股份均为80%，四家公司互相之间无持股关系。重组经历了以下步骤：（1）将甲公司按原账面净资产折股整体变更为股份有限公司，成为拟上市主体；（2）使乙公司和丙公司成为甲公司的全资子公司，甲公司成为L （集团）有限责任公司的全资子公司，L （集团）有限责任公司的股东仍为Z先生（持股80%）和八位关键管理人员（持股20%）; （3）将所有专用机械业务集中至甲公司，所有通用机械业务集中至乙公司，所有配件和服务业务集中至丙公司（重组前甲乙丙三家公司均同时经营各项不同业务）。L（集团）有限责任公司则与重组前一样继续为集团下属各公司提供后勤、物流、采购等服务。2.上述持股的八位关键管理人员代集团内的450名员工持股份。由于员工持股历经多次增发，每次参与的人数和方式不尽相同，因此代持关系相当复杂。集团重组时没有充分考虑这一点，因此重组后的代持关系尚待理清。比如在重组前某员工只在丙公司拥有股权而无甲公司的股权，那么重组后其权益应当怎样确定则尚无定论。3.甲公司的总经理在L（集团）有限责任公司担任董事及副总经理，其薪金70%由甲公司支付，30%由L （集团）有限责任公司支付。4.甲公司的出纳同时也在L（集团）有限责任公司任出纳。Based on the financial information of the machinery business （Table 5-1 , Table 5-2, Table 5-3 and Table 5-4） and the description of business arrangements （ Table 5-5） provided by H Group in the due diligence data room，（1）identify the three balance sheet items that had significant （over 20% ） fluctuation and calculate the percentage of each fluctuation; （2）calculate the turnover days of trade receivables and inventory for both 2009 and 2010 with their year-end balances and the corresponding sales and cost amounts ；（3） draft a list of questions to H Group regarding （i）the significant fluctuations in balance sheet items and （ii）the inconsistencies between the financial data （ Table 5-2, Table 5-3 and Table 5-4 ） and the description of typical business arrangements （Table 5-5）.（注：第（2）小题中一年按365 天计算，答案四舍五入至整天。准备第（3）小题要求的问题清单时，应先指出有关的重大波动及信息不一致的情况，然后提出问题。）
1、资料（一）L集团是一家民营企业，主要从事机械制造及相关业务，是国内的行业龙头。L集团主要股东包括集团创始人Z先生和另外八位公司关键管理人员。L集团的业务包括以下四个板块，在集团管理架构中分属于四个事业部。1.通用机械（General Machinery）。L集团在创业之初是从生产通用机械起家的。产品包括各类通用型的机床、磨床等生产设备，其制造的设备广泛应用于各类生产型企业，并由于质量稳定、价格适中，一直受到客户的普遍认可，在国内保持着较高的市场份额，每年无需大量的资金投入即可为L集团带来稳定而可观的收益。但由于通用机械国内总体市场增长缓慢，因此L集团这一板块的业务增长也较为缓慢。2.专用机械（Special Machinery）。从20世纪90年代，L集团开始进入利润更高、增长更快的专用机械市场。与通用机械不同，专用机械应用于特定行业，一般按客户订单生产，需要符合客户特定的技术要求，因此需要公司在研发和技术方面给予大量得投入。L 集团经过多年不懈的努力，其生产的专用机械在国产专用设备市场上的份额已跻身前三，近年来一直保持着强劲的增长速度。然而L集团的管理层也清晰地意识到，自身的技术水平虽然在国内居于领先，但与国际同行相比仍相差甚远，高端领域的客户仍然毫无例外地采购欧美进口的专用设备。虽然专用机械业务有着很好的长期发展前景，但此项业务的长期发展还需L集团持续地加大投入。3.配件及服务（Components and Services）。这一业务板块主要是销售上述两类设备的配件，以及提供维修、保养、技术培训、技术咨询等服务。目前这一业务板块在L集团总体销售收入中的比例不到5%，市场份额很低，增长缓慢，并处于亏损状态。管理层通过调研发现，配件及服务市场整体近年来正在快速增长，事实上，在中国开展业务的国际同行们在配件及服务上取得的销售收入可以达到总体销售收入20%以上，并且利润率非常可观。他们经过深入研究后认为，L集团应当可以凭借多年来积累的客户基础将这一业务板块发展起来，形成新的增长点。4.钢材贸易（Steel Trading）。L集团在2 000年左右开始涉足钢材贸易，初衷是通过这一业务，一方面获取贸易利润，另一方面服务自身的原料采购。然而，由于钢材贸易市场竞争激烈，市场趋于饱和，该业务的市场份额非常小，可获利润很低却反而常常需要占用的营运资金却很多，而且也并没有服务L集团自身的原料采购。由于其并非L集团的核心业务，公司无法投入相应足够的资源去支持这一业务板块的发展。下表汇总了 L集团的四大业务板块在2008年到2010年的收入和利润情况。单位：人民币万元资料（二）L集团的财务经理因忙于其他内部财务工作，请新入职的小王协助用销售百分比法编写一份2011年度L集团的财务预测，并估计外部融资额（假设可动用的金融资产为零）和内含增长率。小王从财务经理了解到，2011年总销售收入预期比上年增长20% （主要来自销量的增长），假设总销售净利率水平、经营资产销售百分比、经营负债销售百分比均与上年持平，预计股利支付率为40%；2010年公司的各条生产线基本都已满负荷运行，无设备闲置的情况；所有产品均为自产，没有外包生产。小王简单了解了上述情况后便开始着手编制财务预测，并递交了以下的初稿给财务经理审阅。小王在初稿中对自己在预测中作的假设作了附注。而对于外部融资额和内含增长率，小王则表示自己经验不足不知应该如何估算。单位：人民币万元注：1.销售收入增长20%。2.利润率保持上年水平。3.应收账款假设保持上年的余额水平不变。4.固定资产假设不增不减，余额减少仅因折旧所致。资料（三）2011年初，L集团召开集团发展战略研讨会，研讨会以“产业升级及国际化”为主题，深入研究了集团长期发展的战略，除了集团核心管理层参加会议以外，还邀请了外部专家共同参会。会议首先讨论了国内外机械制造行业的机遇与挑战。目前，欧美国家在国际金融危机的影响下，机械制造行业一些拥有全世界先进技术的优秀企业，在发展上遇到了很大挑战，成本高企，本地市场萎缩，纷纷寻求战略东移。而在中国，机械制造行业的整体发展水平仍然较低，虽有国内和东南亚广阔的市场，以及较强的成本控制力，但由于受到技术、研发、管理、服务等经验的限制，却始终难以进入高端市场，在产业升级问题上遇到了挑战。其次，研讨会就产业升级的途径展开探讨。充分讨论了外部发展（并购）、内部发展（新建）、战略联盟这三种不同的途径，并着重讨论了前两种途径。最后，研讨会还就国际化经营的模式进行了探讨。充分讨论了出口、股权投资、非股权安排等几种进入国际市场的模式。通过多个方案的权衡比较，L集团结合自身的特点和发展目标，决定通过海外并购来实施集团的“产业升级及国际化”的发展战略。希望通过海外并购获得技术、研发、品牌、营销网络、管理经验等多方面的产业升级，尤其是通过并购将海外的先进技术带回国内。资料（四）经过一段时间的准备，L集团从2011年下半年起，与欧洲的H集团开始讨论收购事宜。H集团是一个大型工业集团，旗下业务包括机械设备制造、精密测量仪器、新材料等。H集团此次出售旗下机械设备制造业务主要是计划将其未来的发展专注于精密测量仪器和新材料方面，而不再经营传统的机械制造业务。H集团的机械制造业务已有近百年的历史，H品牌的机械在欧洲以技术精良著称。L集团经过对H集团的机械制造业务全面的尽职调查，了解到以下情况：1. H集团的机械制造业务与其他业务在研发生产销售等方面相互独立，但在总部职能上充分共享，如行政管理、人力资源、法律、财务、IT系统等支持性职能均为全集团共享（比如，服务于机械制造业务的行政管理团队同时也服务于精密测量仪器和新材料业务板块）。因此如何设计一个可行的剥离方案，从H集团中剥离出一个可以独立运营（包括支持性职能）的机械制造业务将是此次并购的一个难点。2. 与机械制造业务相关的所有的商标、专利等知识产权目前均在一家瑞士的法律实体名下，该瑞士公司为H集团的下属子公司，H集团的所有知识产权均注册于该法律实体下。知识产权如何转移对此次并购至关重要。3. H集团与某客户有一个未决的法律诉讼，是有关某类名为TZ系列的机械在几年前刚刚上市时性能尚不稳定，发生设备故障导致某客户生产线停工的法律纠纷。该案的索赔金额约折合2亿元人民币。截至尽职调查完成时，该诉讼尚未结案。L集团聘请的咨询顾问建议应当在与H集团谈判时明确对于该诉讼案的责任归属。4. 在上述事故发生后，H集团投入了大量的资源对TZ系列产品进行改进，目前TZ系列产品占到H集团机械制造业务销售总额的25%，并且在H集团提供的机械制造业务盈利预测中是毛利最高增长最快的产品。由于尽职调查获得的资料有限，L集团聘请的咨询顾问建议应当对TZ系列产品的改进详情作更详细的了解。5. H集团欲出售其机械制造业务给外国投资者一事尚未获得欧洲当地工会的批准，与此次出售相关的员工安置方案尚未确定。L集团聘请的咨询顾问特别对此作出提醒，并购相关的员工安置方案以及当地工会的关系需要妥善处理，因为欧洲当地的工会在并购事项中有很强的发言权，尤其是并购中有关员工利益保障的事项。资料（五）尽职调查资料室中H集团提供了下列有关其机械制造业务的财务数据及业务描述。Euro in thousands欧元千元Overview of machinery business by product category 机械业务分产品类别概览从上表可见，H集团的通用机械的业务板块正处于亏损状态。H集团的管理层认为导致亏损的原因是因为通用机械属于标准型产品，要识别不同品牌中产品的差异较困难，因此通用机械的购买者对价格的敏感度相当高。此外，由于中国机械生产商在人工及其他运营成本中拥有优势，H集团以及其他欧洲公司正面对来自中国机械生产商进行该产业市场的威胁，导致市场的竞争愈来愈激烈。Euro in thousands欧元千元Balance Sheet of Machinery Business 机械业务资产负债表Balance Sheet of Machinery Business 机械业务资产负债表Euro in thousands欧元千元Aging analysis of trade receivables as at 31 Dec 2010 应收账款账龄分析Euro in thousands欧元千元Inventory aging analysis as at 31 Dec 2010 存货账龄分析Description of typical business arrangementsSales terms - 10% down payment upon the signing of the contract；30% schedule payment during the production （or service provision）; 30% payment upon the completion of product （or service） delivery （when sales are recognized）;20% payment within three months from the completion of product or service delivery;10% retention payment to be paid at the end of the retention period.Retention period - 1 to 3 years （ after product delivery） for General Machinery and Special Machinery businesses. 6 to 12 months （after component or service delivery） for the Components and Services business.Sales backlog - Sales backlog is analyzed on a weekly basis by tracking the signing of sales contracts and the contract delivery status. As at the end of 2010,H Group had sales backlog of Euro 58 million.Purchase terms - Framework contracts are negotiated and signed annually with major suppliers for major raw materials.Production arrangement - Production volume plan is prepared on a monthly basis. Raw materials are usually purchased 3-6 months ahead of production. General Machinery is made to stock，while the Special Machinery is made to order. Finished products of Machinery normally stay in the warehouse no longer than 1 year; Components normally stay in the warehouse no longer than 2 years. Any inventory older than 2 years is subject to obsolescence review.资料（六）2012年初，L集团与H集团的谈判仍在进行中。此时，某投行听说L集团有意寻求收购欧洲的机械制造企业，便找到L集团在欧洲的投资顾问B先生（一位英国人），向其推荐了Y公司，并提供了下列现金流量预测以及估值数据，供L集团参考。Y公司为一家上市公司，截至2011年12月30日Y公司收盘股价15欧元/股，总股数为1千万股。2011 年末净负债为3千万欧元。Euro in millions欧元百万元B先生遂将此事向L集团管理层做了汇报。L集团的管理层经过调查研究后认为Y公司的业务特点与L集团的战略发展目标并不十分契合，于是没有进一步跟进，而是继续专注于对H集团旗下机械制造业务的收购。经过L集团和H集团的共同努力，历经一年半的时间，双方终于完成了有关定价条款、剥离方案、交易架构、过渡期安排等等一系列复杂的谈判，于2013年初签署了有关法律文件，并共同对外宣布了L集团对H集团旗下机械制造业务的收购交易。自此，L集团开始将工作重心转向并购后的整合，并成立了整合工作组。对于并购后整合阶段的资金需求，计划先通过发行公司债券筹集部分资金。资料（七）L集团计划未来将集团整体业务在上海证券交易所主板上市，并为此成立了上市工作组。工作组于2013年3月底在L集团国内业务范围内进行了一次综合自查，了解到以下情况。1.L集团在国内包括L （集团）有限责任公司、甲公司、乙公司、丙公司这四个法律实体，为准备上市在2012年期间做了集团内重组。重组前，四家公司均为有限责任公司，都成立于2 000年以前，四家公司的股东均为集团创始人Z先生和八位关键管理人员，Z先生在四家公司中的股份均为80%，四家公司互相之间无持股关系。重组经历了以下步骤：（1）将甲公司按原账面净资产折股整体变更为股份有限公司，成为拟上市主体；（2）使乙公司和丙公司成为甲公司的全资子公司，甲公司成为L （集团）有限责任公司的全资子公司，L （集团）有限责任公司的股东仍为Z先生（持股80%）和八位关键管理人员（持股20%）; （3）将所有专用机械业务集中至甲公司，所有通用机械业务集中至乙公司，所有配件和服务业务集中至丙公司（重组前甲乙丙三家公司均同时经营各项不同业务）。L（集团）有限责任公司则与重组前一样继续为集团下属各公司提供后勤、物流、采购等服务。2.上述持股的八位关键管理人员代集团内的450名员工持股份。由于员工持股历经多次增发，每次参与的人数和方式不尽相同，因此代持关系相当复杂。集团重组时没有充分考虑这一点，因此重组后的代持关系尚待理清。比如在重组前某员工只在丙公司拥有股权而无甲公司的股权，那么重组后其权益应当怎样确定则尚无定论。3.甲公司的总经理在L（集团）有限责任公司担任董事及副总经理，其薪金70%由甲公司支付，30%由L （集团）有限责任公司支付。4.甲公司的出纳同时也在L（集团）有限责任公司任出纳。Based on the information provided in Table 5 -1 ,（1）advise the most appropriate strategy for the General Machinery business acquired from H Group ： cost leadership strategy （成本领先战略），differentiation strategy （差异化战略），or focus strategy （集中化战略）.Please provide reasons to support your answer.（2）Suggest possible ways to create synergies （协同效应）in the General Machinery business post acquisition，given that L Group has cost advantage in the General Machinery business. （3）Describe the type of information that L Group should obtain in order to assess, from financial perspective, the cost cutting plan for the General Machinery business acquired from H Group.
1、资料（一）L集团是一家民营企业，主要从事机械制造及相关业务，是国内的行业龙头。L集团主要股东包括集团创始人Z先生和另外八位公司关键管理人员。L集团的业务包括以下四个板块，在集团管理架构中分属于四个事业部。1.通用机械（General Machinery）。L集团在创业之初是从生产通用机械起家的。产品包括各类通用型的机床、磨床等生产设备，其制造的设备广泛应用于各类生产型企业，并由于质量稳定、价格适中，一直受到客户的普遍认可，在国内保持着较高的市场份额，每年无需大量的资金投入即可为L集团带来稳定而可观的收益。但由于通用机械国内总体市场增长缓慢，因此L集团这一板块的业务增长也较为缓慢。2.专用机械（Special Machinery）。从20世纪90年代，L集团开始进入利润更高、增长更快的专用机械市场。与通用机械不同，专用机械应用于特定行业，一般按客户订单生产，需要符合客户特定的技术要求，因此需要公司在研发和技术方面给予大量得投入。L 集团经过多年不懈的努力，其生产的专用机械在国产专用设备市场上的份额已跻身前三，近年来一直保持着强劲的增长速度。然而L集团的管理层也清晰地意识到，自身的技术水平虽然在国内居于领先，但与国际同行相比仍相差甚远，高端领域的客户仍然毫无例外地采购欧美进口的专用设备。虽然专用机械业务有着很好的长期发展前景，但此项业务的长期发展还需L集团持续地加大投入。3.配件及服务（Components and Services）。这一业务板块主要是销售上述两类设备的配件，以及提供维修、保养、技术培训、技术咨询等服务。目前这一业务板块在L集团总体销售收入中的比例不到5%，市场份额很低，增长缓慢，并处于亏损状态。管理层通过调研发现，配件及服务市场整体近年来正在快速增长，事实上，在中国开展业务的国际同行们在配件及服务上取得的销售收入可以达到总体销售收入20%以上，并且利润率非常可观。他们经过深入研究后认为，L集团应当可以凭借多年来积累的客户基础将这一业务板块发展起来，形成新的增长点。4.钢材贸易（Steel Trading）。L集团在2 000年左右开始涉足钢材贸易，初衷是通过这一业务，一方面获取贸易利润，另一方面服务自身的原料采购。然而，由于钢材贸易市场竞争激烈，市场趋于饱和，该业务的市场份额非常小，可获利润很低却反而常常需要占用的营运资金却很多，而且也并没有服务L集团自身的原料采购。由于其并非L集团的核心业务，公司无法投入相应足够的资源去支持这一业务板块的发展。下表汇总了 L集团的四大业务板块在2008年到2010年的收入和利润情况。单位：人民币万元资料（二）L集团的财务经理因忙于其他内部财务工作，请新入职的小王协助用销售百分比法编写一份2011年度L集团的财务预测，并估计外部融资额（假设可动用的金融资产为零）和内含增长率。小王从财务经理了解到，2011年总销售收入预期比上年增长20% （主要来自销量的增长），假设总销售净利率水平、经营资产销售百分比、经营负债销售百分比均与上年持平，预计股利支付率为40%；2010年公司的各条生产线基本都已满负荷运行，无设备闲置的情况；所有产品均为自产，没有外包生产。小王简单了解了上述情况后便开始着手编制财务预测，并递交了以下的初稿给财务经理审阅。小王在初稿中对自己在预测中作的假设作了附注。而对于外部融资额和内含增长率，小王则表示自己经验不足不知应该如何估算。单位：人民币万元注：1.销售收入增长20%。2.利润率保持上年水平。3.应收账款假设保持上年的余额水平不变。4.固定资产假设不增不减，余额减少仅因折旧所致。资料（三）2011年初，L集团召开集团发展战略研讨会，研讨会以“产业升级及国际化”为主题，深入研究了集团长期发展的战略，除了集团核心管理层参加会议以外，还邀请了外部专家共同参会。会议首先讨论了国内外机械制造行业的机遇与挑战。目前，欧美国家在国际金融危机的影响下，机械制造行业一些拥有全世界先进技术的优秀企业，在发展上遇到了很大挑战，成本高企，本地市场萎缩，纷纷寻求战略东移。而在中国，机械制造行业的整体发展水平仍然较低，虽有国内和东南亚广阔的市场，以及较强的成本控制力，但由于受到技术、研发、管理、服务等经验的限制，却始终难以进入高端市场，在产业升级问题上遇到了挑战。其次，研讨会就产业升级的途径展开探讨。充分讨论了外部发展（并购）、内部发展（新建）、战略联盟这三种不同的途径，并着重讨论了前两种途径。最后，研讨会还就国际化经营的模式进行了探讨。充分讨论了出口、股权投资、非股权安排等几种进入国际市场的模式。通过多个方案的权衡比较，L集团结合自身的特点和发展目标，决定通过海外并购来实施集团的“产业升级及国际化”的发展战略。希望通过海外并购获得技术、研发、品牌、营销网络、管理经验等多方面的产业升级，尤其是通过并购将海外的先进技术带回国内。资料（四）经过一段时间的准备，L集团从2011年下半年起，与欧洲的H集团开始讨论收购事宜。H集团是一个大型工业集团，旗下业务包括机械设备制造、精密测量仪器、新材料等。H集团此次出售旗下机械设备制造业务主要是计划将其未来的发展专注于精密测量仪器和新材料方面，而不再经营传统的机械制造业务。H集团的机械制造业务已有近百年的历史，H品牌的机械在欧洲以技术精良著称。L集团经过对H集团的机械制造业务全面的尽职调查，了解到以下情况：1. H集团的机械制造业务与其他业务在研发生产销售等方面相互独立，但在总部职能上充分共享，如行政管理、人力资源、法律、财务、IT系统等支持性职能均为全集团共享（比如，服务于机械制造业务的行政管理团队同时也服务于精密测量仪器和新材料业务板块）。因此如何设计一个可行的剥离方案，从H集团中剥离出一个可以独立运营（包括支持性职能）的机械制造业务将是此次并购的一个难点。2. 与机械制造业务相关的所有的商标、专利等知识产权目前均在一家瑞士的法律实体名下，该瑞士公司为H集团的下属子公司，H集团的所有知识产权均注册于该法律实体下。知识产权如何转移对此次并购至关重要。3. H集团与某客户有一个未决的法律诉讼，是有关某类名为TZ系列的机械在几年前刚刚上市时性能尚不稳定，发生设备故障导致某客户生产线停工的法律纠纷。该案的索赔金额约折合2亿元人民币。截至尽职调查完成时，该诉讼尚未结案。L集团聘请的咨询顾问建议应当在与H集团谈判时明确对于该诉讼案的责任归属。4. 在上述事故发生后，H集团投入了大量的资源对TZ系列产品进行改进，目前TZ系列产品占到H集团机械制造业务销售总额的25%，并且在H集团提供的机械制造业务盈利预测中是毛利最高增长最快的产品。由于尽职调查获得的资料有限，L集团聘请的咨询顾问建议应当对TZ系列产品的改进详情作更详细的了解。5. H集团欲出售其机械制造业务给外国投资者一事尚未获得欧洲当地工会的批准，与此次出售相关的员工安置方案尚未确定。L集团聘请的咨询顾问特别对此作出提醒，并购相关的员工安置方案以及当地工会的关系需要妥善处理，因为欧洲当地的工会在并购事项中有很强的发言权，尤其是并购中有关员工利益保障的事项。资料（五）尽职调查资料室中H集团提供了下列有关其机械制造业务的财务数据及业务描述。Euro in thousands欧元千元Overview of machinery business by product category 机械业务分产品类别概览从上表可见，H集团的通用机械的业务板块正处于亏损状态。H集团的管理层认为导致亏损的原因是因为通用机械属于标准型产品，要识别不同品牌中产品的差异较困难，因此通用机械的购买者对价格的敏感度相当高。此外，由于中国机械生产商在人工及其他运营成本中拥有优势，H集团以及其他欧洲公司正面对来自中国机械生产商进行该产业市场的威胁，导致市场的竞争愈来愈激烈。Euro in thousands欧元千元Balance Sheet of Machinery Business 机械业务资产负债表Balance Sheet of Machinery Business 机械业务资产负债表Euro in thousands欧元千元Aging analysis of trade receivables as at 31 Dec 2010 应收账款账龄分析Euro in thousands欧元千元Inventory aging analysis as at 31 Dec 2010 存货账龄分析Description of typical business arrangementsSales terms - 10% down payment upon the signing of the contract；30% schedule payment during the production （or service provision）; 30% payment upon the completion of product （or service） delivery （when sales are recognized）;20% payment within three months from the completion of product or service delivery;10% retention payment to be paid at the end of the retention period.Retention period - 1 to 3 years （ after product delivery） for General Machinery and Special Machinery businesses. 6 to 12 months （after component or service delivery） for the Components and Services business.Sales backlog - Sales backlog is analyzed on a weekly basis by tracking the signing of sales contracts and the contract delivery status. As at the end of 2010,H Group had sales backlog of Euro 58 million.Purchase terms - Framework contracts are negotiated and signed annually with major suppliers for major raw materials.Production arrangement - Production volume plan is prepared on a monthly basis. Raw materials are usually purchased 3-6 months ahead of production. General Machinery is made to stock，while the Special Machinery is made to order. Finished products of Machinery normally stay in the warehouse no longer than 1 year; Components normally stay in the warehouse no longer than 2 years. Any inventory older than 2 years is subject to obsolescence review.资料（六）2012年初，L集团与H集团的谈判仍在进行中。此时，某投行听说L集团有意寻求收购欧洲的机械制造企业，便找到L集团在欧洲的投资顾问B先生（一位英国人），向其推荐了Y公司，并提供了下列现金流量预测以及估值数据，供L集团参考。Y公司为一家上市公司，截至2011年12月30日Y公司收盘股价15欧元/股，总股数为1千万股。2011 年末净负债为3千万欧元。Euro in millions欧元百万元B先生遂将此事向L集团管理层做了汇报。L集团的管理层经过调查研究后认为Y公司的业务特点与L集团的战略发展目标并不十分契合，于是没有进一步跟进，而是继续专注于对H集团旗下机械制造业务的收购。经过L集团和H集团的共同努力，历经一年半的时间，双方终于完成了有关定价条款、剥离方案、交易架构、过渡期安排等等一系列复杂的谈判，于2013年初签署了有关法律文件，并共同对外宣布了L集团对H集团旗下机械制造业务的收购交易。自此，L集团开始将工作重心转向并购后的整合，并成立了整合工作组。对于并购后整合阶段的资金需求，计划先通过发行公司债券筹集部分资金。资料（七）L集团计划未来将集团整体业务在上海证券交易所主板上市，并为此成立了上市工作组。工作组于2013年3月底在L集团国内业务范围内进行了一次综合自查，了解到以下情况。1.L集团在国内包括L （集团）有限责任公司、甲公司、乙公司、丙公司这四个法律实体，为准备上市在2012年期间做了集团内重组。重组前，四家公司均为有限责任公司，都成立于2 000年以前，四家公司的股东均为集团创始人Z先生和八位关键管理人员，Z先生在四家公司中的股份均为80%，四家公司互相之间无持股关系。重组经历了以下步骤：（1）将甲公司按原账面净资产折股整体变更为股份有限公司，成为拟上市主体；（2）使乙公司和丙公司成为甲公司的全资子公司，甲公司成为L （集团）有限责任公司的全资子公司，L （集团）有限责任公司的股东仍为Z先生（持股80%）和八位关键管理人员（持股20%）; （3）将所有专用机械业务集中至甲公司，所有通用机械业务集中至乙公司，所有配件和服务业务集中至丙公司（重组前甲乙丙三家公司均同时经营各项不同业务）。L（集团）有限责任公司则与重组前一样继续为集团下属各公司提供后勤、物流、采购等服务。2.上述持股的八位关键管理人员代集团内的450名员工持股份。由于员工持股历经多次增发，每次参与的人数和方式不尽相同，因此代持关系相当复杂。集团重组时没有充分考虑这一点，因此重组后的代持关系尚待理清。比如在重组前某员工只在丙公司拥有股权而无甲公司的股权，那么重组后其权益应当怎样确定则尚无定论。3.甲公司的总经理在L（集团）有限责任公司担任董事及副总经理，其薪金70%由甲公司支付，30%由L （集团）有限责任公司支付。4.甲公司的出纳同时也在L（集团）有限责任公司任出纳。如果你作为受邀参加L集团发展战略研讨会的外部咨询顾问，请对下列问题作出简要回答：（1）通常一个企业实施发展战略时选择并购战略的动机有哪些；（2）并购失败的原因有哪些；（3）当一个企业选择采取内部发展时又是出于哪些动因；（4）结合L 集团的具体情况，分析L集团选择海外并购战略具体有哪些动机。
1、资料（一）L集团是一家民营企业，主要从事机械制造及相关业务，是国内的行业龙头。L集团主要股东包括集团创始人Z先生和另外八位公司关键管理人员。L集团的业务包括以下四个板块，在集团管理架构中分属于四个事业部。1.通用机械（General Machinery）。L集团在创业之初是从生产通用机械起家的。产品包括各类通用型的机床、磨床等生产设备，其制造的设备广泛应用于各类生产型企业，并由于质量稳定、价格适中，一直受到客户的普遍认可，在国内保持着较高的市场份额，每年无需大量的资金投入即可为L集团带来稳定而可观的收益。但由于通用机械国内总体市场增长缓慢，因此L集团这一板块的业务增长也较为缓慢。2.专用机械（Special Machinery）。从20世纪90年代，L集团开始进入利润更高、增长更快的专用机械市场。与通用机械不同，专用机械应用于特定行业，一般按客户订单生产，需要符合客户特定的技术要求，因此需要公司在研发和技术方面给予大量得投入。L 集团经过多年不懈的努力，其生产的专用机械在国产专用设备市场上的份额已跻身前三，近年来一直保持着强劲的增长速度。然而L集团的管理层也清晰地意识到，自身的技术水平虽然在国内居于领先，但与国际同行相比仍相差甚远，高端领域的客户仍然毫无例外地采购欧美进口的专用设备。虽然专用机械业务有着很好的长期发展前景，但此项业务的长期发展还需L集团持续地加大投入。3.配件及服务（Components and Services）。这一业务板块主要是销售上述两类设备的配件，以及提供维修、保养、技术培训、技术咨询等服务。目前这一业务板块在L集团总体销售收入中的比例不到5%，市场份额很低，增长缓慢，并处于亏损状态。管理层通过调研发现，配件及服务市场整体近年来正在快速增长，事实上，在中国开展业务的国际同行们在配件及服务上取得的销售收入可以达到总体销售收入20%以上，并且利润率非常可观。他们经过深入研究后认为，L集团应当可以凭借多年来积累的客户基础将这一业务板块发展起来，形成新的增长点。4.钢材贸易（Steel Trading）。L集团在2 000年左右开始涉足钢材贸易，初衷是通过这一业务，一方面获取贸易利润，另一方面服务自身的原料采购。然而，由于钢材贸易市场竞争激烈，市场趋于饱和，该业务的市场份额非常小，可获利润很低却反而常常需要占用的营运资金却很多，而且也并没有服务L集团自身的原料采购。由于其并非L集团的核心业务，公司无法投入相应足够的资源去支持这一业务板块的发展。下表汇总了 L集团的四大业务板块在2008年到2010年的收入和利润情况。单位：人民币万元资料（二）L集团的财务经理因忙于其他内部财务工作，请新入职的小王协助用销售百分比法编写一份2011年度L集团的财务预测，并估计外部融资额（假设可动用的金融资产为零）和内含增长率。小王从财务经理了解到，2011年总销售收入预期比上年增长20% （主要来自销量的增长），假设总销售净利率水平、经营资产销售百分比、经营负债销售百分比均与上年持平，预计股利支付率为40%；2010年公司的各条生产线基本都已满负荷运行，无设备闲置的情况；所有产品均为自产，没有外包生产。小王简单了解了上述情况后便开始着手编制财务预测，并递交了以下的初稿给财务经理审阅。小王在初稿中对自己在预测中作的假设作了附注。而对于外部融资额和内含增长率，小王则表示自己经验不足不知应该如何估算。单位：人民币万元注：1.销售收入增长20%。2.利润率保持上年水平。3.应收账款假设保持上年的余额水平不变。4.固定资产假设不增不减，余额减少仅因折旧所致。资料（三）2011年初，L集团召开集团发展战略研讨会，研讨会以“产业升级及国际化”为主题，深入研究了集团长期发展的战略，除了集团核心管理层参加会议以外，还邀请了外部专家共同参会。会议首先讨论了国内外机械制造行业的机遇与挑战。目前，欧美国家在国际金融危机的影响下，机械制造行业一些拥有全世界先进技术的优秀企业，在发展上遇到了很大挑战，成本高企，本地市场萎缩，纷纷寻求战略东移。而在中国，机械制造行业的整体发展水平仍然较低，虽有国内和东南亚广阔的市场，以及较强的成本控制力，但由于受到技术、研发、管理、服务等经验的限制，却始终难以进入高端市场，在产业升级问题上遇到了挑战。其次，研讨会就产业升级的途径展开探讨。充分讨论了外部发展（并购）、内部发展（新建）、战略联盟这三种不同的途径，并着重讨论了前两种途径。最后，研讨会还就国际化经营的模式进行了探讨。充分讨论了出口、股权投资、非股权安排等几种进入国际市场的模式。通过多个方案的权衡比较，L集团结合自身的特点和发展目标，决定通过海外并购来实施集团的“产业升级及国际化”的发展战略。希望通过海外并购获得技术、研发、品牌、营销网络、管理经验等多方面的产业升级，尤其是通过并购将海外的先进技术带回国内。资料（四）经过一段时间的准备，L集团从2011年下半年起，与欧洲的H集团开始讨论收购事宜。H集团是一个大型工业集团，旗下业务包括机械设备制造、精密测量仪器、新材料等。H集团此次出售旗下机械设备制造业务主要是计划将其未来的发展专注于精密测量仪器和新材料方面，而不再经营传统的机械制造业务。H集团的机械制造业务已有近百年的历史，H品牌的机械在欧洲以技术精良著称。L集团经过对H集团的机械制造业务全面的尽职调查，了解到以下情况：1. H集团的机械制造业务与其他业务在研发生产销售等方面相互独立，但在总部职能上充分共享，如行政管理、人力资源、法律、财务、IT系统等支持性职能均为全集团共享（比如，服务于机械制造业务的行政管理团队同时也服务于精密测量仪器和新材料业务板块）。因此如何设计一个可行的剥离方案，从H集团中剥离出一个可以独立运营（包括支持性职能）的机械制造业务将是此次并购的一个难点。2. 与机械制造业务相关的所有的商标、专利等知识产权目前均在一家瑞士的法律实体名下，该瑞士公司为H集团的下属子公司，H集团的所有知识产权均注册于该法律实体下。知识产权如何转移对此次并购至关重要。3. H集团与某客户有一个未决的法律诉讼，是有关某类名为TZ系列的机械在几年前刚刚上市时性能尚不稳定，发生设备故障导致某客户生产线停工的法律纠纷。该案的索赔金额约折合2亿元人民币。截至尽职调查完成时，该诉讼尚未结案。L集团聘请的咨询顾问建议应当在与H集团谈判时明确对于该诉讼案的责任归属。4. 在上述事故发生后，H集团投入了大量的资源对TZ系列产品进行改进，目前TZ系列产品占到H集团机械制造业务销售总额的25%，并且在H集团提供的机械制造业务盈利预测中是毛利最高增长最快的产品。由于尽职调查获得的资料有限，L集团聘请的咨询顾问建议应当对TZ系列产品的改进详情作更详细的了解。5. H集团欲出售其机械制造业务给外国投资者一事尚未获得欧洲当地工会的批准，与此次出售相关的员工安置方案尚未确定。L集团聘请的咨询顾问特别对此作出提醒，并购相关的员工安置方案以及当地工会的关系需要妥善处理，因为欧洲当地的工会在并购事项中有很强的发言权，尤其是并购中有关员工利益保障的事项。资料（五）尽职调查资料室中H集团提供了下列有关其机械制造业务的财务数据及业务描述。Euro in thousands欧元千元Overview of machinery business by product category 机械业务分产品类别概览从上表可见，H集团的通用机械的业务板块正处于亏损状态。H集团的管理层认为导致亏损的原因是因为通用机械属于标准型产品，要识别不同品牌中产品的差异较困难，因此通用机械的购买者对价格的敏感度相当高。此外，由于中国机械生产商在人工及其他运营成本中拥有优势，H集团以及其他欧洲公司正面对来自中国机械生产商进行该产业市场的威胁，导致市场的竞争愈来愈激烈。Euro in thousands欧元千元Balance Sheet of Machinery Business 机械业务资产负债表Balance Sheet of Machinery Business 机械业务资产负债表Euro in thousands欧元千元Aging analysis of trade receivables as at 31 Dec 2010 应收账款账龄分析Euro in thousands欧元千元Inventory aging analysis as at 31 Dec 2010 存货账龄分析Description of typical business arrangementsSales terms - 10% down payment upon the signing of the contract；30% schedule payment during the production （or service provision）; 30% payment upon the completion of product （or service） delivery （when sales are recognized）;20% payment within three months from the completion of product or service delivery;10% retention payment to be paid at the end of the retention period.Retention period - 1 to 3 years （ after product delivery） for General Machinery and Special Machinery businesses. 6 to 12 months （after component or service delivery） for the Components and Services business.Sales backlog - Sales backlog is analyzed on a weekly basis by tracking the signing of sales contracts and the contract delivery status. As at the end of 2010,H Group had sales backlog of Euro 58 million.Purchase terms - Framework contracts are negotiated and signed annually with major suppliers for major raw materials.Production arrangement - Production volume plan is prepared on a monthly basis. Raw materials are usually purchased 3-6 months ahead of production. General Machinery is made to stock，while the Special Machinery is made to order. Finished products of Machinery normally stay in the warehouse no longer than 1 year; Components normally stay in the warehouse no longer than 2 years. Any inventory older than 2 years is subject to obsolescence review.资料（六）2012年初，L集团与H集团的谈判仍在进行中。此时，某投行听说L集团有意寻求收购欧洲的机械制造企业，便找到L集团在欧洲的投资顾问B先生（一位英国人），向其推荐了Y公司，并提供了下列现金流量预测以及估值数据，供L集团参考。Y公司为一家上市公司，截至2011年12月30日Y公司收盘股价15欧元/股，总股数为1千万股。2011 年末净负债为3千万欧元。Euro in millions欧元百万元B先生遂将此事向L集团管理层做了汇报。L集团的管理层经过调查研究后认为Y公司的业务特点与L集团的战略发展目标并不十分契合，于是没有进一步跟进，而是继续专注于对H集团旗下机械制造业务的收购。经过L集团和H集团的共同努力，历经一年半的时间，双方终于完成了有关定价条款、剥离方案、交易架构、过渡期安排等等一系列复杂的谈判，于2013年初签署了有关法律文件，并共同对外宣布了L集团对H集团旗下机械制造业务的收购交易。自此，L集团开始将工作重心转向并购后的整合，并成立了整合工作组。对于并购后整合阶段的资金需求，计划先通过发行公司债券筹集部分资金。资料（七）L集团计划未来将集团整体业务在上海证券交易所主板上市，并为此成立了上市工作组。工作组于2013年3月底在L集团国内业务范围内进行了一次综合自查，了解到以下情况。1.L集团在国内包括L （集团）有限责任公司、甲公司、乙公司、丙公司这四个法律实体，为准备上市在2012年期间做了集团内重组。重组前，四家公司均为有限责任公司，都成立于2 000年以前，四家公司的股东均为集团创始人Z先生和八位关键管理人员，Z先生在四家公司中的股份均为80%，四家公司互相之间无持股关系。重组经历了以下步骤：（1）将甲公司按原账面净资产折股整体变更为股份有限公司，成为拟上市主体；（2）使乙公司和丙公司成为甲公司的全资子公司，甲公司成为L （集团）有限责任公司的全资子公司，L （集团）有限责任公司的股东仍为Z先生（持股80%）和八位关键管理人员（持股20%）; （3）将所有专用机械业务集中至甲公司，所有通用机械业务集中至乙公司，所有配件和服务业务集中至丙公司（重组前甲乙丙三家公司均同时经营各项不同业务）。L（集团）有限责任公司则与重组前一样继续为集团下属各公司提供后勤、物流、采购等服务。2.上述持股的八位关键管理人员代集团内的450名员工持股份。由于员工持股历经多次增发，每次参与的人数和方式不尽相同，因此代持关系相当复杂。集团重组时没有充分考虑这一点，因此重组后的代持关系尚待理清。比如在重组前某员工只在丙公司拥有股权而无甲公司的股权，那么重组后其权益应当怎样确定则尚无定论。3.甲公司的总经理在L（集团）有限责任公司担任董事及副总经理，其薪金70%由甲公司支付，30%由L （集团）有限责任公司支付。4.甲公司的出纳同时也在L（集团）有限责任公司任出纳。由于L集团以前并未发行过公司债券，因而对公司债券的有关要求不太了解。请为L集团简要介绍：（1）公司债券发行的条件；（2）公司债券的发行程序。
1、资料（一）L集团是一家民营企业，主要从事机械制造及相关业务，是国内的行业龙头。L集团主要股东包括集团创始人Z先生和另外八位公司关键管理人员。L集团的业务包括以下四个板块，在集团管理架构中分属于四个事业部。1.通用机械（General Machinery）。L集团在创业之初是从生产通用机械起家的。产品包括各类通用型的机床、磨床等生产设备，其制造的设备广泛应用于各类生产型企业，并由于质量稳定、价格适中，一直受到客户的普遍认可，在国内保持着较高的市场份额，每年无需大量的资金投入即可为L集团带来稳定而可观的收益。但由于通用机械国内总体市场增长缓慢，因此L集团这一板块的业务增长也较为缓慢。2.专用机械（Special Machinery）。从20世纪90年代，L集团开始进入利润更高、增长更快的专用机械市场。与通用机械不同，专用机械应用于特定行业，一般按客户订单生产，需要符合客户特定的技术要求，因此需要公司在研发和技术方面给予大量得投入。L 集团经过多年不懈的努力，其生产的专用机械在国产专用设备市场上的份额已跻身前三，近年来一直保持着强劲的增长速度。然而L集团的管理层也清晰地意识到，自身的技术水平虽然在国内居于领先，但与国际同行相比仍相差甚远，高端领域的客户仍然毫无例外地采购欧美进口的专用设备。虽然专用机械业务有着很好的长期发展前景，但此项业务的长期发展还需L集团持续地加大投入。3.配件及服务（Components and Services）。这一业务板块主要是销售上述两类设备的配件，以及提供维修、保养、技术培训、技术咨询等服务。目前这一业务板块在L集团总体销售收入中的比例不到5%，市场份额很低，增长缓慢，并处于亏损状态。管理层通过调研发现，配件及服务市场整体近年来正在快速增长，事实上，在中国开展业务的国际同行们在配件及服务上取得的销售收入可以达到总体销售收入20%以上，并且利润率非常可观。他们经过深入研究后认为，L集团应当可以凭借多年来积累的客户基础将这一业务板块发展起来，形成新的增长点。4.钢材贸易（Steel Trading）。L集团在2 000年左右开始涉足钢材贸易，初衷是通过这一业务，一方面获取贸易利润，另一方面服务自身的原料采购。然而，由于钢材贸易市场竞争激烈，市场趋于饱和，该业务的市场份额非常小，可获利润很低却反而常常需要占用的营运资金却很多，而且也并没有服务L集团自身的原料采购。由于其并非L集团的核心业务，公司无法投入相应足够的资源去支持这一业务板块的发展。下表汇总了 L集团的四大业务板块在2008年到2010年的收入和利润情况。单位：人民币万元资料（二）L集团的财务经理因忙于其他内部财务工作，请新入职的小王协助用销售百分比法编写一份2011年度L集团的财务预测，并估计外部融资额（假设可动用的金融资产为零）和内含增长率。小王从财务经理了解到，2011年总销售收入预期比上年增长20% （主要来自销量的增长），假设总销售净利率水平、经营资产销售百分比、经营负债销售百分比均与上年持平，预计股利支付率为40%；2010年公司的各条生产线基本都已满负荷运行，无设备闲置的情况；所有产品均为自产，没有外包生产。小王简单了解了上述情况后便开始着手编制财务预测，并递交了以下的初稿给财务经理审阅。小王在初稿中对自己在预测中作的假设作了附注。而对于外部融资额和内含增长率，小王则表示自己经验不足不知应该如何估算。单位：人民币万元注：1.销售收入增长20%。2.利润率保持上年水平。3.应收账款假设保持上年的余额水平不变。4.固定资产假设不增不减，余额减少仅因折旧所致。资料（三）2011年初，L集团召开集团发展战略研讨会，研讨会以“产业升级及国际化”为主题，深入研究了集团长期发展的战略，除了集团核心管理层参加会议以外，还邀请了外部专家共同参会。会议首先讨论了国内外机械制造行业的机遇与挑战。目前，欧美国家在国际金融危机的影响下，机械制造行业一些拥有全世界先进技术的优秀企业，在发展上遇到了很大挑战，成本高企，本地市场萎缩，纷纷寻求战略东移。而在中国，机械制造行业的整体发展水平仍然较低，虽有国内和东南亚广阔的市场，以及较强的成本控制力，但由于受到技术、研发、管理、服务等经验的限制，却始终难以进入高端市场，在产业升级问题上遇到了挑战。其次，研讨会就产业升级的途径展开探讨。充分讨论了外部发展（并购）、内部发展（新建）、战略联盟这三种不同的途径，并着重讨论了前两种途径。最后，研讨会还就国际化经营的模式进行了探讨。充分讨论了出口、股权投资、非股权安排等几种进入国际市场的模式。通过多个方案的权衡比较，L集团结合自身的特点和发展目标，决定通过海外并购来实施集团的“产业升级及国际化”的发展战略。希望通过海外并购获得技术、研发、品牌、营销网络、管理经验等多方面的产业升级，尤其是通过并购将海外的先进技术带回国内。资料（四）经过一段时间的准备，L集团从2011年下半年起，与欧洲的H集团开始讨论收购事宜。H集团是一个大型工业集团，旗下业务包括机械设备制造、精密测量仪器、新材料等。H集团此次出售旗下机械设备制造业务主要是计划将其未来的发展专注于精密测量仪器和新材料方面，而不再经营传统的机械制造业务。H集团的机械制造业务已有近百年的历史，H品牌的机械在欧洲以技术精良著称。L集团经过对H集团的机械制造业务全面的尽职调查，了解到以下情况：1. H集团的机械制造业务与其他业务在研发生产销售等方面相互独立，但在总部职能上充分共享，如行政管理、人力资源、法律、财务、IT系统等支持性职能均为全集团共享（比如，服务于机械制造业务的行政管理团队同时也服务于精密测量仪器和新材料业务板块）。因此如何设计一个可行的剥离方案，从H集团中剥离出一个可以独立运营（包括支持性职能）的机械制造业务将是此次并购的一个难点。2. 与机械制造业务相关的所有的商标、专利等知识产权目前均在一家瑞士的法律实体名下，该瑞士公司为H集团的下属子公司，H集团的所有知识产权均注册于该法律实体下。知识产权如何转移对此次并购至关重要。3. H集团与某客户有一个未决的法律诉讼，是有关某类名为TZ系列的机械在几年前刚刚上市时性能尚不稳定，发生设备故障导致某客户生产线停工的法律纠纷。该案的索赔金额约折合2亿元人民币。截至尽职调查完成时，该诉讼尚未结案。L集团聘请的咨询顾问建议应当在与H集团谈判时明确对于该诉讼案的责任归属。4. 在上述事故发生后，H集团投入了大量的资源对TZ系列产品进行改进，目前TZ系列产品占到H集团机械制造业务销售总额的25%，并且在H集团提供的机械制造业务盈利预测中是毛利最高增长最快的产品。由于尽职调查获得的资料有限，L集团聘请的咨询顾问建议应当对TZ系列产品的改进详情作更详细的了解。5. H集团欲出售其机械制造业务给外国投资者一事尚未获得欧洲当地工会的批准，与此次出售相关的员工安置方案尚未确定。L集团聘请的咨询顾问特别对此作出提醒，并购相关的员工安置方案以及当地工会的关系需要妥善处理，因为欧洲当地的工会在并购事项中有很强的发言权，尤其是并购中有关员工利益保障的事项。资料（五）尽职调查资料室中H集团提供了下列有关其机械制造业务的财务数据及业务描述。Euro in thousands欧元千元Overview of machinery business by product category 机械业务分产品类别概览从上表可见，H集团的通用机械的业务板块正处于亏损状态。H集团的管理层认为导致亏损的原因是因为通用机械属于标准型产品，要识别不同品牌中产品的差异较困难，因此通用机械的购买者对价格的敏感度相当高。此外，由于中国机械生产商在人工及其他运营成本中拥有优势，H集团以及其他欧洲公司正面对来自中国机械生产商进行该产业市场的威胁，导致市场的竞争愈来愈激烈。Euro in thousands欧元千元Balance Sheet of Machinery Business 机械业务资产负债表Balance Sheet of Machinery Business 机械业务资产负债表Euro in thousands欧元千元Aging analysis of trade receivables as at 31 Dec 2010 应收账款账龄分析Euro in thousands欧元千元Inventory aging analysis as at 31 Dec 2010 存货账龄分析Description of typical business arrangementsSales terms - 10% down payment upon the signing of the contract；30% schedule payment during the production （or service provision）; 30% payment upon the completion of product （or service） delivery （when sales are recognized）;20% payment within three months from the completion of product or service delivery;10% retention payment to be paid at the end of the retention period.Retention period - 1 to 3 years （ after product delivery） for General Machinery and Special Machinery businesses. 6 to 12 months （after component or service delivery） for the Components and Services business.Sales backlog - Sales backlog is analyzed on a weekly basis by tracking the signing of sales contracts and the contract delivery status. As at the end of 2010,H Group had sales backlog of Euro 58 million.Purchase terms - Framework contracts are negotiated and signed annually with major suppliers for major raw materials.Production arrangement - Production volume plan is prepared on a monthly basis. Raw materials are usually purchased 3-6 months ahead of production. General Machinery is made to stock，while the Special Machinery is made to order. Finished products of Machinery normally stay in the warehouse no longer than 1 year; Components normally stay in the warehouse no longer than 2 years. Any inventory older than 2 years is subject to obsolescence review.资料（六）2012年初，L集团与H集团的谈判仍在进行中。此时，某投行听说L集团有意寻求收购欧洲的机械制造企业，便找到L集团在欧洲的投资顾问B先生（一位英国人），向其推荐了Y公司，并提供了下列现金流量预测以及估值数据，供L集团参考。Y公司为一家上市公司，截至2011年12月30日Y公司收盘股价15欧元/股，总股数为1千万股。2011 年末净负债为3千万欧元。Euro in millions欧元百万元B先生遂将此事向L集团管理层做了汇报。L集团的管理层经过调查研究后认为Y公司的业务特点与L集团的战略发展目标并不十分契合，于是没有进一步跟进，而是继续专注于对H集团旗下机械制造业务的收购。经过L集团和H集团的共同努力，历经一年半的时间，双方终于完成了有关定价条款、剥离方案、交易架构、过渡期安排等等一系列复杂的谈判，于2013年初签署了有关法律文件，并共同对外宣布了L集团对H集团旗下机械制造业务的收购交易。自此，L集团开始将工作重心转向并购后的整合，并成立了整合工作组。对于并购后整合阶段的资金需求，计划先通过发行公司债券筹集部分资金。资料（七）L集团计划未来将集团整体业务在上海证券交易所主板上市，并为此成立了上市工作组。工作组于2013年3月底在L集团国内业务范围内进行了一次综合自查，了解到以下情况。1.L集团在国内包括L （集团）有限责任公司、甲公司、乙公司、丙公司这四个法律实体，为准备上市在2012年期间做了集团内重组。重组前，四家公司均为有限责任公司，都成立于2 000年以前，四家公司的股东均为集团创始人Z先生和八位关键管理人员，Z先生在四家公司中的股份均为80%，四家公司互相之间无持股关系。重组经历了以下步骤：（1）将甲公司按原账面净资产折股整体变更为股份有限公司，成为拟上市主体；（2）使乙公司和丙公司成为甲公司的全资子公司，甲公司成为L （集团）有限责任公司的全资子公司，L （集团）有限责任公司的股东仍为Z先生（持股80%）和八位关键管理人员（持股20%）; （3）将所有专用机械业务集中至甲公司，所有通用机械业务集中至乙公司，所有配件和服务业务集中至丙公司（重组前甲乙丙三家公司均同时经营各项不同业务）。L（集团）有限责任公司则与重组前一样继续为集团下属各公司提供后勤、物流、采购等服务。2.上述持股的八位关键管理人员代集团内的450名员工持股份。由于员工持股历经多次增发，每次参与的人数和方式不尽相同，因此代持关系相当复杂。集团重组时没有充分考虑这一点，因此重组后的代持关系尚待理清。比如在重组前某员工只在丙公司拥有股权而无甲公司的股权，那么重组后其权益应当怎样确定则尚无定论。3.甲公司的总经理在L（集团）有限责任公司担任董事及副总经理，其薪金70%由甲公司支付，30%由L （集团）有限责任公司支付。4.甲公司的出纳同时也在L（集团）有限责任公司任出纳。针对资料（七）中L集团上市工作组通过自查了解到的4点情况，请对照在主板上市的公司首次公开发行股票的条件，对以下问题作出判断并简要解释（本题回答时不考虑L集团刚刚收购的海外业务）。（1）根据资料（七）第1点的描述，假设计划2014年中上市，（a）甲公司是否符合有关“发行人应当是依法设立且合法存续一定期限的股份有限公司”的规定？（b）经过业务重组，甲公司是否符合有关“最近3年内主营业务没有发生重大变化”的规定？（2）资料中有关股份代持的情况是否符合上市要求？（3）甲公司总经理在其他公司兼职和领薪是否符合上市要求？（4）甲公司的出纳兼任L（集团）有限责任公司的出纳是否符合上市要求？
1、资料（一）L集团是一家民营企业，主要从事机械制造及相关业务，是国内的行业龙头。L集团主要股东包括集团创始人Z先生和另外八位公司关键管理人员。L集团的业务包括以下四个板块，在集团管理架构中分属于四个事业部。1.通用机械（General Machinery）。L集团在创业之初是从生产通用机械起家的。产品包括各类通用型的机床、磨床等生产设备，其制造的设备广泛应用于各类生产型企业，并由于质量稳定、价格适中，一直受到客户的普遍认可，在国内保持着较高的市场份额，每年无需大量的资金投入即可为L集团带来稳定而可观的收益。但由于通用机械国内总体市场增长缓慢，因此L集团这一板块的业务增长也较为缓慢。2.专用机械（Special Machinery）。从20世纪90年代，L集团开始进入利润更高、增长更快的专用机械市场。与通用机械不同，专用机械应用于特定行业，一般按客户订单生产，需要符合客户特定的技术要求，因此需要公司在研发和技术方面给予大量得投入。L 集团经过多年不懈的努力，其生产的专用机械在国产专用设备市场上的份额已跻身前三，近年来一直保持着强劲的增长速度。然而L集团的管理层也清晰地意识到，自身的技术水平虽然在国内居于领先，但与国际同行相比仍相差甚远，高端领域的客户仍然毫无例外地采购欧美进口的专用设备。虽然专用机械业务有着很好的长期发展前景，但此项业务的长期发展还需L集团持续地加大投入。3.配件及服务（Components and Services）。这一业务板块主要是销售上述两类设备的配件，以及提供维修、保养、技术培训、技术咨询等服务。目前这一业务板块在L集团总体销售收入中的比例不到5%，市场份额很低，增长缓慢，并处于亏损状态。管理层通过调研发现，配件及服务市场整体近年来正在快速增长，事实上，在中国开展业务的国际同行们在配件及服务上取得的销售收入可以达到总体销售收入20%以上，并且利润率非常可观。他们经过深入研究后认为，L集团应当可以凭借多年来积累的客户基础将这一业务板块发展起来，形成新的增长点。4.钢材贸易（Steel Trading）。L集团在2 000年左右开始涉足钢材贸易，初衷是通过这一业务，一方面获取贸易利润，另一方面服务自身的原料采购。然而，由于钢材贸易市场竞争激烈，市场趋于饱和，该业务的市场份额非常小，可获利润很低却反而常常需要占用的营运资金却很多，而且也并没有服务L集团自身的原料采购。由于其并非L集团的核心业务，公司无法投入相应足够的资源去支持这一业务板块的发展。下表汇总了 L集团的四大业务板块在2008年到2010年的收入和利润情况。单位：人民币万元资料（二）L集团的财务经理因忙于其他内部财务工作，请新入职的小王协助用销售百分比法编写一份2011年度L集团的财务预测，并估计外部融资额（假设可动用的金融资产为零）和内含增长率。小王从财务经理了解到，2011年总销售收入预期比上年增长20% （主要来自销量的增长），假设总销售净利率水平、经营资产销售百分比、经营负债销售百分比均与上年持平，预计股利支付率为40%；2010年公司的各条生产线基本都已满负荷运行，无设备闲置的情况；所有产品均为自产，没有外包生产。小王简单了解了上述情况后便开始着手编制财务预测，并递交了以下的初稿给财务经理审阅。小王在初稿中对自己在预测中作的假设作了附注。而对于外部融资额和内含增长率，小王则表示自己经验不足不知应该如何估算。单位：人民币万元注：1.销售收入增长20%。2.利润率保持上年水平。3.应收账款假设保持上年的余额水平不变。4.固定资产假设不增不减，余额减少仅因折旧所致。资料（三）2011年初，L集团召开集团发展战略研讨会，研讨会以“产业升级及国际化”为主题，深入研究了集团长期发展的战略，除了集团核心管理层参加会议以外，还邀请了外部专家共同参会。会议首先讨论了国内外机械制造行业的机遇与挑战。目前，欧美国家在国际金融危机的影响下，机械制造行业一些拥有全世界先进技术的优秀企业，在发展上遇到了很大挑战，成本高企，本地市场萎缩，纷纷寻求战略东移。而在中国，机械制造行业的整体发展水平仍然较低，虽有国内和东南亚广阔的市场，以及较强的成本控制力，但由于受到技术、研发、管理、服务等经验的限制，却始终难以进入高端市场，在产业升级问题上遇到了挑战。其次，研讨会就产业升级的途径展开探讨。充分讨论了外部发展（并购）、内部发展（新建）、战略联盟这三种不同的途径，并着重讨论了前两种途径。最后，研讨会还就国际化经营的模式进行了探讨。充分讨论了出口、股权投资、非股权安排等几种进入国际市场的模式。通过多个方案的权衡比较，L集团结合自身的特点和发展目标，决定通过海外并购来实施集团的“产业升级及国际化”的发展战略。希望通过海外并购获得技术、研发、品牌、营销网络、管理经验等多方面的产业升级，尤其是通过并购将海外的先进技术带回国内。资料（四）经过一段时间的准备，L集团从2011年下半年起，与欧洲的H集团开始讨论收购事宜。H集团是一个大型工业集团，旗下业务包括机械设备制造、精密测量仪器、新材料等。H集团此次出售旗下机械设备制造业务主要是计划将其未来的发展专注于精密测量仪器和新材料方面，而不再经营传统的机械制造业务。H集团的机械制造业务已有近百年的历史，H品牌的机械在欧洲以技术精良著称。L集团经过对H集团的机械制造业务全面的尽职调查，了解到以下情况：1. H集团的机械制造业务与其他业务在研发生产销售等方面相互独立，但在总部职能上充分共享，如行政管理、人力资源、法律、财务、IT系统等支持性职能均为全集团共享（比如，服务于机械制造业务的行政管理团队同时也服务于精密测量仪器和新材料业务板块）。因此如何设计一个可行的剥离方案，从H集团中剥离出一个可以独立运营（包括支持性职能）的机械制造业务将是此次并购的一个难点。2. 与机械制造业务相关的所有的商标、专利等知识产权目前均在一家瑞士的法律实体名下，该瑞士公司为H集团的下属子公司，H集团的所有知识产权均注册于该法律实体下。知识产权如何转移对此次并购至关重要。3. H集团与某客户有一个未决的法律诉讼，是有关某类名为TZ系列的机械在几年前刚刚上市时性能尚不稳定，发生设备故障导致某客户生产线停工的法律纠纷。该案的索赔金额约折合2亿元人民币。截至尽职调查完成时，该诉讼尚未结案。L集团聘请的咨询顾问建议应当在与H集团谈判时明确对于该诉讼案的责任归属。4. 在上述事故发生后，H集团投入了大量的资源对TZ系列产品进行改进，目前TZ系列产品占到H集团机械制造业务销售总额的25%，并且在H集团提供的机械制造业务盈利预测中是毛利最高增长最快的产品。由于尽职调查获得的资料有限，L集团聘请的咨询顾问建议应当对TZ系列产品的改进详情作更详细的了解。5. H集团欲出售其机械制造业务给外国投资者一事尚未获得欧洲当地工会的批准，与此次出售相关的员工安置方案尚未确定。L集团聘请的咨询顾问特别对此作出提醒，并购相关的员工安置方案以及当地工会的关系需要妥善处理，因为欧洲当地的工会在并购事项中有很强的发言权，尤其是并购中有关员工利益保障的事项。资料（五）尽职调查资料室中H集团提供了下列有关其机械制造业务的财务数据及业务描述。Euro in thousands欧元千元Overview of machinery business by product category 机械业务分产品类别概览从上表可见，H集团的通用机械的业务板块正处于亏损状态。H集团的管理层认为导致亏损的原因是因为通用机械属于标准型产品，要识别不同品牌中产品的差异较困难，因此通用机械的购买者对价格的敏感度相当高。此外，由于中国机械生产商在人工及其他运营成本中拥有优势，H集团以及其他欧洲公司正面对来自中国机械生产商进行该产业市场的威胁，导致市场的竞争愈来愈激烈。Euro in thousands欧元千元Balance Sheet of Machinery Business 机械业务资产负债表Balance Sheet of Machinery Business 机械业务资产负债表Euro in thousands欧元千元Aging analysis of trade receivables as at 31 Dec 2010 应收账款账龄分析Euro in thousands欧元千元Inventory aging analysis as at 31 Dec 2010 存货账龄分析Description of typical business arrangementsSales terms - 10% down payment upon the signing of the contract；30% schedule payment during the production （or service provision）; 30% payment upon the completion of product （or service） delivery （when sales are recognized）;20% payment within three months from the completion of product or service delivery;10% retention payment to be paid at the end of the retention period.Retention period - 1 to 3 years （ after product delivery） for General Machinery and Special Machinery businesses. 6 to 12 months （after component or service delivery） for the Components and Services business.Sales backlog - Sales backlog is analyzed on a weekly basis by tracking the signing of sales contracts and the contract delivery status. As at the end of 2010,H Group had sales backlog of Euro 58 million.Purchase terms - Framework contracts are negotiated and signed annually with major suppliers for major raw materials.Production arrangement - Production volume plan is prepared on a monthly basis. Raw materials are usually purchased 3-6 months ahead of production. General Machinery is made to stock，while the Special Machinery is made to order. Finished products of Machinery normally stay in the warehouse no longer than 1 year; Components normally stay in the warehouse no longer than 2 years. Any inventory older than 2 years is subject to obsolescence review.资料（六）2012年初，L集团与H集团的谈判仍在进行中。此时，某投行听说L集团有意寻求收购欧洲的机械制造企业，便找到L集团在欧洲的投资顾问B先生（一位英国人），向其推荐了Y公司，并提供了下列现金流量预测以及估值数据，供L集团参考。Y公司为一家上市公司，截至2011年12月30日Y公司收盘股价15欧元/股，总股数为1千万股。2011 年末净负债为3千万欧元。Euro in millions欧元百万元B先生遂将此事向L集团管理层做了汇报。L集团的管理层经过调查研究后认为Y公司的业务特点与L集团的战略发展目标并不十分契合，于是没有进一步跟进，而是继续专注于对H集团旗下机械制造业务的收购。经过L集团和H集团的共同努力，历经一年半的时间，双方终于完成了有关定价条款、剥离方案、交易架构、过渡期安排等等一系列复杂的谈判，于2013年初签署了有关法律文件，并共同对外宣布了L集团对H集团旗下机械制造业务的收购交易。自此，L集团开始将工作重心转向并购后的整合，并成立了整合工作组。对于并购后整合阶段的资金需求，计划先通过发行公司债券筹集部分资金。资料（七）L集团计划未来将集团整体业务在上海证券交易所主板上市，并为此成立了上市工作组。工作组于2013年3月底在L集团国内业务范围内进行了一次综合自查，了解到以下情况。1.L集团在国内包括L （集团）有限责任公司、甲公司、乙公司、丙公司这四个法律实体，为准备上市在2012年期间做了集团内重组。重组前，四家公司均为有限责任公司，都成立于2 000年以前，四家公司的股东均为集团创始人Z先生和八位关键管理人员，Z先生在四家公司中的股份均为80%，四家公司互相之间无持股关系。重组经历了以下步骤：（1）将甲公司按原账面净资产折股整体变更为股份有限公司，成为拟上市主体；（2）使乙公司和丙公司成为甲公司的全资子公司，甲公司成为L （集团）有限责任公司的全资子公司，L （集团）有限责任公司的股东仍为Z先生（持股80%）和八位关键管理人员（持股20%）; （3）将所有专用机械业务集中至甲公司，所有通用机械业务集中至乙公司，所有配件和服务业务集中至丙公司（重组前甲乙丙三家公司均同时经营各项不同业务）。L（集团）有限责任公司则与重组前一样继续为集团下属各公司提供后勤、物流、采购等服务。2.上述持股的八位关键管理人员代集团内的450名员工持股份。由于员工持股历经多次增发，每次参与的人数和方式不尽相同，因此代持关系相当复杂。集团重组时没有充分考虑这一点，因此重组后的代持关系尚待理清。比如在重组前某员工只在丙公司拥有股权而无甲公司的股权，那么重组后其权益应当怎样确定则尚无定论。3.甲公司的总经理在L（集团）有限责任公司担任董事及副总经理，其薪金70%由甲公司支付，30%由L （集团）有限责任公司支付。4.甲公司的出纳同时也在L（集团）有限责任公司任出纳。Mr. B needs to report to the management of L Group regarding the value analysis （价值分 析）of Company Y. As the assistant of Mr. B，you have been required by Mr. B to prepare a draft of the analysis. Mr. B has asked you to follow the following steps in drafting the analysis ：（1）what does WACC （加权平均资本成本）stand for and what are the factors that would increase or decrease WACC ；（2）calculate the equity value （股权价值）of Company Y with the information provided in Table 6-1 , showing the step-by-step calculation process；（3）compare the calculated equity value and the stock price （股价）to conclude whether the calculated equity value is over-or under-estimated （ assuming that the stock price represents a fair value） ; （4） what are the reasons that may cause the over-or under-estimation in equity value.
1、资料（一）L集团是一家民营企业，主要从事机械制造及相关业务，是国内的行业龙头。L集团主要股东包括集团创始人Z先生和另外八位公司关键管理人员。L集团的业务包括以下四个板块，在集团管理架构中分属于四个事业部。1.通用机械（General Machinery）。L集团在创业之初是从生产通用机械起家的。产品包括各类通用型的机床、磨床等生产设备，其制造的设备广泛应用于各类生产型企业，并由于质量稳定、价格适中，一直受到客户的普遍认可，在国内保持着较高的市场份额，每年无需大量的资金投入即可为L集团带来稳定而可观的收益。但由于通用机械国内总体市场增长缓慢，因此L集团这一板块的业务增长也较为缓慢。2.专用机械（Special Machinery）。从20世纪90年代，L集团开始进入利润更高、增长更快的专用机械市场。与通用机械不同，专用机械应用于特定行业，一般按客户订单生产，需要符合客户特定的技术要求，因此需要公司在研发和技术方面给予大量得投入。L 集团经过多年不懈的努力，其生产的专用机械在国产专用设备市场上的份额已跻身前三，近年来一直保持着强劲的增长速度。然而L集团的管理层也清晰地意识到，自身的技术水平虽然在国内居于领先，但与国际同行相比仍相差甚远，高端领域的客户仍然毫无例外地采购欧美进口的专用设备。虽然专用机械业务有着很好的长期发展前景，但此项业务的长期发展还需L集团持续地加大投入。3.配件及服务（Components and Services）。这一业务板块主要是销售上述两类设备的配件，以及提供维修、保养、技术培训、技术咨询等服务。目前这一业务板块在L集团总体销售收入中的比例不到5%，市场份额很低，增长缓慢，并处于亏损状态。管理层通过调研发现，配件及服务市场整体近年来正在快速增长，事实上，在中国开展业务的国际同行们在配件及服务上取得的销售收入可以达到总体销售收入20%以上，并且利润率非常可观。他们经过深入研究后认为，L集团应当可以凭借多年来积累的客户基础将这一业务板块发展起来，形成新的增长点。4.钢材贸易（Steel Trading）。L集团在2 000年左右开始涉足钢材贸易，初衷是通过这一业务，一方面获取贸易利润，另一方面服务自身的原料采购。然而，由于钢材贸易市场竞争激烈，市场趋于饱和，该业务的市场份额非常小，可获利润很低却反而常常需要占用的营运资金却很多，而且也并没有服务L集团自身的原料采购。由于其并非L集团的核心业务，公司无法投入相应足够的资源去支持这一业务板块的发展。下表汇总了 L集团的四大业务板块在2008年到2010年的收入和利润情况。单位：人民币万元资料（二）L集团的财务经理因忙于其他内部财务工作，请新入职的小王协助用销售百分比法编写一份2011年度L集团的财务预测，并估计外部融资额（假设可动用的金融资产为零）和内含增长率。小王从财务经理了解到，2011年总销售收入预期比上年增长20% （主要来自销量的增长），假设总销售净利率水平、经营资产销售百分比、经营负债销售百分比均与上年持平，预计股利支付率为40%；2010年公司的各条生产线基本都已满负荷运行，无设备闲置的情况；所有产品均为自产，没有外包生产。小王简单了解了上述情况后便开始着手编制财务预测，并递交了以下的初稿给财务经理审阅。小王在初稿中对自己在预测中作的假设作了附注。而对于外部融资额和内含增长率，小王则表示自己经验不足不知应该如何估算。单位：人民币万元注：1.销售收入增长20%。2.利润率保持上年水平。3.应收账款假设保持上年的余额水平不变。4.固定资产假设不增不减，余额减少仅因折旧所致。资料（三）2011年初，L集团召开集团发展战略研讨会，研讨会以“产业升级及国际化”为主题，深入研究了集团长期发展的战略，除了集团核心管理层参加会议以外，还邀请了外部专家共同参会。会议首先讨论了国内外机械制造行业的机遇与挑战。目前，欧美国家在国际金融危机的影响下，机械制造行业一些拥有全世界先进技术的优秀企业，在发展上遇到了很大挑战，成本高企，本地市场萎缩，纷纷寻求战略东移。而在中国，机械制造行业的整体发展水平仍然较低，虽有国内和东南亚广阔的市场，以及较强的成本控制力，但由于受到技术、研发、管理、服务等经验的限制，却始终难以进入高端市场，在产业升级问题上遇到了挑战。其次，研讨会就产业升级的途径展开探讨。充分讨论了外部发展（并购）、内部发展（新建）、战略联盟这三种不同的途径，并着重讨论了前两种途径。最后，研讨会还就国际化经营的模式进行了探讨。充分讨论了出口、股权投资、非股权安排等几种进入国际市场的模式。通过多个方案的权衡比较，L集团结合自身的特点和发展目标，决定通过海外并购来实施集团的“产业升级及国际化”的发展战略。希望通过海外并购获得技术、研发、品牌、营销网络、管理经验等多方面的产业升级，尤其是通过并购将海外的先进技术带回国内。资料（四）经过一段时间的准备，L集团从2011年下半年起，与欧洲的H集团开始讨论收购事宜。H集团是一个大型工业集团，旗下业务包括机械设备制造、精密测量仪器、新材料等。H集团此次出售旗下机械设备制造业务主要是计划将其未来的发展专注于精密测量仪器和新材料方面，而不再经营传统的机械制造业务。H集团的机械制造业务已有近百年的历史，H品牌的机械在欧洲以技术精良著称。L集团经过对H集团的机械制造业务全面的尽职调查，了解到以下情况：1. H集团的机械制造业务与其他业务在研发生产销售等方面相互独立，但在总部职能上充分共享，如行政管理、人力资源、法律、财务、IT系统等支持性职能均为全集团共享（比如，服务于机械制造业务的行政管理团队同时也服务于精密测量仪器和新材料业务板块）。因此如何设计一个可行的剥离方案，从H集团中剥离出一个可以独立运营（包括支持性职能）的机械制造业务将是此次并购的一个难点。2. 与机械制造业务相关的所有的商标、专利等知识产权目前均在一家瑞士的法律实体名下，该瑞士公司为H集团的下属子公司，H集团的所有知识产权均注册于该法律实体下。知识产权如何转移对此次并购至关重要。3. H集团与某客户有一个未决的法律诉讼，是有关某类名为TZ系列的机械在几年前刚刚上市时性能尚不稳定，发生设备故障导致某客户生产线停工的法律纠纷。该案的索赔金额约折合2亿元人民币。截至尽职调查完成时，该诉讼尚未结案。L集团聘请的咨询顾问建议应当在与H集团谈判时明确对于该诉讼案的责任归属。4. 在上述事故发生后，H集团投入了大量的资源对TZ系列产品进行改进，目前TZ系列产品占到H集团机械制造业务销售总额的25%，并且在H集团提供的机械制造业务盈利预测中是毛利最高增长最快的产品。由于尽职调查获得的资料有限，L集团聘请的咨询顾问建议应当对TZ系列产品的改进详情作更详细的了解。5. H集团欲出售其机械制造业务给外国投资者一事尚未获得欧洲当地工会的批准，与此次出售相关的员工安置方案尚未确定。L集团聘请的咨询顾问特别对此作出提醒，并购相关的员工安置方案以及当地工会的关系需要妥善处理，因为欧洲当地的工会在并购事项中有很强的发言权，尤其是并购中有关员工利益保障的事项。资料（五）尽职调查资料室中H集团提供了下列有关其机械制造业务的财务数据及业务描述。Euro in thousands欧元千元Overview of machinery business by product category 机械业务分产品类别概览从上表可见，H集团的通用机械的业务板块正处于亏损状态。H集团的管理层认为导致亏损的原因是因为通用机械属于标准型产品，要识别不同品牌中产品的差异较困难，因此通用机械的购买者对价格的敏感度相当高。此外，由于中国机械生产商在人工及其他运营成本中拥有优势，H集团以及其他欧洲公司正面对来自中国机械生产商进行该产业市场的威胁，导致市场的竞争愈来愈激烈。Euro in thousands欧元千元Balance Sheet of Machinery Business 机械业务资产负债表Balance Sheet of Machinery Business 机械业务资产负债表Euro in thousands欧元千元Aging analysis of trade receivables as at 31 Dec 2010 应收账款账龄分析Euro in thousands欧元千元Inventory aging analysis as at 31 Dec 2010 存货账龄分析Description of typical business arrangementsSales terms - 10% down payment upon the signing of the contract；30% schedule payment during the production （or service provision）; 30% payment upon the completion of product （or service） delivery （when sales are recognized）;20% payment within three months from the completion of product or service delivery;10% retention payment to be paid at the end of the retention period.Retention period - 1 to 3 years （ after product delivery） for General Machinery and Special Machinery businesses. 6 to 12 months （after component or service delivery） for the Components and Services business.Sales backlog - Sales backlog is analyzed on a weekly basis by tracking the signing of sales contracts and the contract delivery status. As at the end of 2010,H Group had sales backlog of Euro 58 million.Purchase terms - Framework contracts are negotiated and signed annually with major suppliers for major raw materials.Production arrangement - Production volume plan is prepared on a monthly basis. Raw materials are usually purchased 3-6 months ahead of production. General Machinery is made to stock，while the Special Machinery is made to order. Finished products of Machinery normally stay in the warehouse no longer than 1 year; Components normally stay in the warehouse no longer than 2 years. Any inventory older than 2 years is subject to obsolescence review.资料（六）2012年初，L集团与H集团的谈判仍在进行中。此时，某投行听说L集团有意寻求收购欧洲的机械制造企业，便找到L集团在欧洲的投资顾问B先生（一位英国人），向其推荐了Y公司，并提供了下列现金流量预测以及估值数据，供L集团参考。Y公司为一家上市公司，截至2011年12月30日Y公司收盘股价15欧元/股，总股数为1千万股。2011 年末净负债为3千万欧元。Euro in millions欧元百万元B先生遂将此事向L集团管理层做了汇报。L集团的管理层经过调查研究后认为Y公司的业务特点与L集团的战略发展目标并不十分契合，于是没有进一步跟进，而是继续专注于对H集团旗下机械制造业务的收购。经过L集团和H集团的共同努力，历经一年半的时间，双方终于完成了有关定价条款、剥离方案、交易架构、过渡期安排等等一系列复杂的谈判，于2013年初签署了有关法律文件，并共同对外宣布了L集团对H集团旗下机械制造业务的收购交易。自此，L集团开始将工作重心转向并购后的整合，并成立了整合工作组。对于并购后整合阶段的资金需求，计划先通过发行公司债券筹集部分资金。资料（七）L集团计划未来将集团整体业务在上海证券交易所主板上市，并为此成立了上市工作组。工作组于2013年3月底在L集团国内业务范围内进行了一次综合自查，了解到以下情况。1.L集团在国内包括L （集团）有限责任公司、甲公司、乙公司、丙公司这四个法律实体，为准备上市在2012年期间做了集团内重组。重组前，四家公司均为有限责任公司，都成立于2 000年以前，四家公司的股东均为集团创始人Z先生和八位关键管理人员，Z先生在四家公司中的股份均为80%，四家公司互相之间无持股关系。重组经历了以下步骤：（1）将甲公司按原账面净资产折股整体变更为股份有限公司，成为拟上市主体；（2）使乙公司和丙公司成为甲公司的全资子公司，甲公司成为L （集团）有限责任公司的全资子公司，L （集团）有限责任公司的股东仍为Z先生（持股80%）和八位关键管理人员（持股20%）; （3）将所有专用机械业务集中至甲公司，所有通用机械业务集中至乙公司，所有配件和服务业务集中至丙公司（重组前甲乙丙三家公司均同时经营各项不同业务）。L（集团）有限责任公司则与重组前一样继续为集团下属各公司提供后勤、物流、采购等服务。2.上述持股的八位关键管理人员代集团内的450名员工持股份。由于员工持股历经多次增发，每次参与的人数和方式不尽相同，因此代持关系相当复杂。集团重组时没有充分考虑这一点，因此重组后的代持关系尚待理清。比如在重组前某员工只在丙公司拥有股权而无甲公司的股权，那么重组后其权益应当怎样确定则尚无定论。3.甲公司的总经理在L（集团）有限责任公司担任董事及副总经理，其薪金70%由甲公司支付，30%由L （集团）有限责任公司支付。4.甲公司的出纳同时也在L（集团）有限责任公司任出纳。根据资料（一），利用波士顿矩阵（瘦狗、现金牛、明星、问题）对L集团的四个业务板块作出分析。（1）指出这四个业务板块分别属于波士顿矩阵中的哪一类型业务并简要阐述判断依据；（2）基于四个业务板块所属类型的特点和现状，分别针对下一步战略简要提出建议。
1、资料（一）L集团是一家民营企业，主要从事机械制造及相关业务，是国内的行业龙头。L集团主要股东包括集团创始人Z先生和另外八位公司关键管理人员。L集团的业务包括以下四个板块，在集团管理架构中分属于四个事业部。1.通用机械（General Machinery）。L集团在创业之初是从生产通用机械起家的。产品包括各类通用型的机床、磨床等生产设备，其制造的设备广泛应用于各类生产型企业，并由于质量稳定、价格适中，一直受到客户的普遍认可，在国内保持着较高的市场份额，每年无需大量的资金投入即可为L集团带来稳定而可观的收益。但由于通用机械国内总体市场增长缓慢，因此L集团这一板块的业务增长也较为缓慢。2.专用机械（Special Machinery）。从20世纪90年代，L集团开始进入利润更高、增长更快的专用机械市场。与通用机械不同，专用机械应用于特定行业，一般按客户订单生产，需要符合客户特定的技术要求，因此需要公司在研发和技术方面给予大量得投入。L 集团经过多年不懈的努力，其生产的专用机械在国产专用设备市场上的份额已跻身前三，近年来一直保持着强劲的增长速度。然而L集团的管理层也清晰地意识到，自身的技术水平虽然在国内居于领先，但与国际同行相比仍相差甚远，高端领域的客户仍然毫无例外地采购欧美进口的专用设备。虽然专用机械业务有着很好的长期发展前景，但此项业务的长期发展还需L集团持续地加大投入。3.配件及服务（Components and Services）。这一业务板块主要是销售上述两类设备的配件，以及提供维修、保养、技术培训、技术咨询等服务。目前这一业务板块在L集团总体销售收入中的比例不到5%，市场份额很低，增长缓慢，并处于亏损状态。管理层通过调研发现，配件及服务市场整体近年来正在快速增长，事实上，在中国开展业务的国际同行们在配件及服务上取得的销售收入可以达到总体销售收入20%以上，并且利润率非常可观。他们经过深入研究后认为，L集团应当可以凭借多年来积累的客户基础将这一业务板块发展起来，形成新的增长点。4.钢材贸易（Steel Trading）。L集团在2 000年左右开始涉足钢材贸易，初衷是通过这一业务，一方面获取贸易利润，另一方面服务自身的原料采购。然而，由于钢材贸易市场竞争激烈，市场趋于饱和，该业务的市场份额非常小，可获利润很低却反而常常需要占用的营运资金却很多，而且也并没有服务L集团自身的原料采购。由于其并非L集团的核心业务，公司无法投入相应足够的资源去支持这一业务板块的发展。下表汇总了 L集团的四大业务板块在2008年到2010年的收入和利润情况。单位：人民币万元资料（二）L集团的财务经理因忙于其他内部财务工作，请新入职的小王协助用销售百分比法编写一份2011年度L集团的财务预测，并估计外部融资额（假设可动用的金融资产为零）和内含增长率。小王从财务经理了解到，2011年总销售收入预期比上年增长20% （主要来自销量的增长），假设总销售净利率水平、经营资产销售百分比、经营负债销售百分比均与上年持平，预计股利支付率为40%；2010年公司的各条生产线基本都已满负荷运行，无设备闲置的情况；所有产品均为自产，没有外包生产。小王简单了解了上述情况后便开始着手编制财务预测，并递交了以下的初稿给财务经理审阅。小王在初稿中对自己在预测中作的假设作了附注。而对于外部融资额和内含增长率，小王则表示自己经验不足不知应该如何估算。单位：人民币万元注：1.销售收入增长20%。2.利润率保持上年水平。3.应收账款假设保持上年的余额水平不变。4.固定资产假设不增不减，余额减少仅因折旧所致。资料（三）2011年初，L集团召开集团发展战略研讨会，研讨会以“产业升级及国际化”为主题，深入研究了集团长期发展的战略，除了集团核心管理层参加会议以外，还邀请了外部专家共同参会。会议首先讨论了国内外机械制造行业的机遇与挑战。目前，欧美国家在国际金融危机的影响下，机械制造行业一些拥有全世界先进技术的优秀企业，在发展上遇到了很大挑战，成本高企，本地市场萎缩，纷纷寻求战略东移。而在中国，机械制造行业的整体发展水平仍然较低，虽有国内和东南亚广阔的市场，以及较强的成本控制力，但由于受到技术、研发、管理、服务等经验的限制，却始终难以进入高端市场，在产业升级问题上遇到了挑战。其次，研讨会就产业升级的途径展开探讨。充分讨论了外部发展（并购）、内部发展（新建）、战略联盟这三种不同的途径，并着重讨论了前两种途径。最后，研讨会还就国际化经营的模式进行了探讨。充分讨论了出口、股权投资、非股权安排等几种进入国际市场的模式。通过多个方案的权衡比较，L集团结合自身的特点和发展目标，决定通过海外并购来实施集团的“产业升级及国际化”的发展战略。希望通过海外并购获得技术、研发、品牌、营销网络、管理经验等多方面的产业升级，尤其是通过并购将海外的先进技术带回国内。资料（四）经过一段时间的准备，L集团从2011年下半年起，与欧洲的H集团开始讨论收购事宜。H集团是一个大型工业集团，旗下业务包括机械设备制造、精密测量仪器、新材料等。H集团此次出售旗下机械设备制造业务主要是计划将其未来的发展专注于精密测量仪器和新材料方面，而不再经营传统的机械制造业务。H集团的机械制造业务已有近百年的历史，H品牌的机械在欧洲以技术精良著称。L集团经过对H集团的机械制造业务全面的尽职调查，了解到以下情况：1. H集团的机械制造业务与其他业务在研发生产销售等方面相互独立，但在总部职能上充分共享，如行政管理、人力资源、法律、财务、IT系统等支持性职能均为全集团共享（比如，服务于机械制造业务的行政管理团队同时也服务于精密测量仪器和新材料业务板块）。因此如何设计一个可行的剥离方案，从H集团中剥离出一个可以独立运营（包括支持性职能）的机械制造业务将是此次并购的一个难点。2. 与机械制造业务相关的所有的商标、专利等知识产权目前均在一家瑞士的法律实体名下，该瑞士公司为H集团的下属子公司，H集团的所有知识产权均注册于该法律实体下。知识产权如何转移对此次并购至关重要。3. H集团与某客户有一个未决的法律诉讼，是有关某类名为TZ系列的机械在几年前刚刚上市时性能尚不稳定，发生设备故障导致某客户生产线停工的法律纠纷。该案的索赔金额约折合2亿元人民币。截至尽职调查完成时，该诉讼尚未结案。L集团聘请的咨询顾问建议应当在与H集团谈判时明确对于该诉讼案的责任归属。4. 在上述事故发生后，H集团投入了大量的资源对TZ系列产品进行改进，目前TZ系列产品占到H集团机械制造业务销售总额的25%，并且在H集团提供的机械制造业务盈利预测中是毛利最高增长最快的产品。由于尽职调查获得的资料有限，L集团聘请的咨询顾问建议应当对TZ系列产品的改进详情作更详细的了解。5. H集团欲出售其机械制造业务给外国投资者一事尚未获得欧洲当地工会的批准，与此次出售相关的员工安置方案尚未确定。L集团聘请的咨询顾问特别对此作出提醒，并购相关的员工安置方案以及当地工会的关系需要妥善处理，因为欧洲当地的工会在并购事项中有很强的发言权，尤其是并购中有关员工利益保障的事项。资料（五）尽职调查资料室中H集团提供了下列有关其机械制造业务的财务数据及业务描述。Euro in thousands欧元千元Overview of machinery business by product category 机械业务分产品类别概览从上表可见，H集团的通用机械的业务板块正处于亏损状态。H集团的管理层认为导致亏损的原因是因为通用机械属于标准型产品，要识别不同品牌中产品的差异较困难，因此通用机械的购买者对价格的敏感度相当高。此外，由于中国机械生产商在人工及其他运营成本中拥有优势，H集团以及其他欧洲公司正面对来自中国机械生产商进行该产业市场的威胁，导致市场的竞争愈来愈激烈。Euro in thousands欧元千元Balance Sheet of Machinery Business 机械业务资产负债表Balance Sheet of Machinery Business 机械业务资产负债表Euro in thousands欧元千元Aging analysis of trade receivables as at 31 Dec 2010 应收账款账龄分析Euro in thousands欧元千元Inventory aging analysis as at 31 Dec 2010 存货账龄分析Description of typical business arrangementsSales terms - 10% down payment upon the signing of the contract；30% schedule payment during the production （or service provision）; 30% payment upon the completion of product （or service） delivery （when sales are recognized）;20% payment within three months from the completion of product or service delivery;10% retention payment to be paid at the end of the retention period.Retention period - 1 to 3 years （ after product delivery） for General Machinery and Special Machinery businesses. 6 to 12 months （after component or service delivery） for the Components and Services business.Sales backlog - Sales backlog is analyzed on a weekly basis by tracking the signing of sales contracts and the contract delivery status. As at the end of 2010,H Group had sales backlog of Euro 58 million.Purchase terms - Framework contracts are negotiated and signed annually with major suppliers for major raw materials.Production arrangement - Production volume plan is prepared on a monthly basis. Raw materials are usually purchased 3-6 months ahead of production. General Machinery is made to stock，while the Special Machinery is made to order. Finished products of Machinery normally stay in the warehouse no longer than 1 year; Components normally stay in the warehouse no longer than 2 years. Any inventory older than 2 years is subject to obsolescence review.资料（六）2012年初，L集团与H集团的谈判仍在进行中。此时，某投行听说L集团有意寻求收购欧洲的机械制造企业，便找到L集团在欧洲的投资顾问B先生（一位英国人），向其推荐了Y公司，并提供了下列现金流量预测以及估值数据，供L集团参考。Y公司为一家上市公司，截至2011年12月30日Y公司收盘股价15欧元/股，总股数为1千万股。2011 年末净负债为3千万欧元。Euro in millions欧元百万元B先生遂将此事向L集团管理层做了汇报。L集团的管理层经过调查研究后认为Y公司的业务特点与L集团的战略发展目标并不十分契合，于是没有进一步跟进，而是继续专注于对H集团旗下机械制造业务的收购。经过L集团和H集团的共同努力，历经一年半的时间，双方终于完成了有关定价条款、剥离方案、交易架构、过渡期安排等等一系列复杂的谈判，于2013年初签署了有关法律文件，并共同对外宣布了L集团对H集团旗下机械制造业务的收购交易。自此，L集团开始将工作重心转向并购后的整合，并成立了整合工作组。对于并购后整合阶段的资金需求，计划先通过发行公司债券筹集部分资金。资料（七）L集团计划未来将集团整体业务在上海证券交易所主板上市，并为此成立了上市工作组。工作组于2013年3月底在L集团国内业务范围内进行了一次综合自查，了解到以下情况。1.L集团在国内包括L （集团）有限责任公司、甲公司、乙公司、丙公司这四个法律实体，为准备上市在2012年期间做了集团内重组。重组前，四家公司均为有限责任公司，都成立于2 000年以前，四家公司的股东均为集团创始人Z先生和八位关键管理人员，Z先生在四家公司中的股份均为80%，四家公司互相之间无持股关系。重组经历了以下步骤：（1）将甲公司按原账面净资产折股整体变更为股份有限公司，成为拟上市主体；（2）使乙公司和丙公司成为甲公司的全资子公司，甲公司成为L （集团）有限责任公司的全资子公司，L （集团）有限责任公司的股东仍为Z先生（持股80%）和八位关键管理人员（持股20%）; （3）将所有专用机械业务集中至甲公司，所有通用机械业务集中至乙公司，所有配件和服务业务集中至丙公司（重组前甲乙丙三家公司均同时经营各项不同业务）。L（集团）有限责任公司则与重组前一样继续为集团下属各公司提供后勤、物流、采购等服务。2.上述持股的八位关键管理人员代集团内的450名员工持股份。由于员工持股历经多次增发，每次参与的人数和方式不尽相同，因此代持关系相当复杂。集团重组时没有充分考虑这一点，因此重组后的代持关系尚待理清。比如在重组前某员工只在丙公司拥有股权而无甲公司的股权，那么重组后其权益应当怎样确定则尚无定论。3.甲公司的总经理在L（集团）有限责任公司担任董事及副总经理，其薪金70%由甲公司支付，30%由L （集团）有限责任公司支付。4.甲公司的出纳同时也在L（集团）有限责任公司任出纳。在L集团的发展战略研讨会上，对于国际市场的进入模式，主要集中探讨了对外股权投资这一进入模式，请分析对外股权投资中，全资子公司与合资企业这两种形式各自的优点（或者说是动因）和各自的缺陷。
1、资料（一）L集团是一家民营企业，主要从事机械制造及相关业务，是国内的行业龙头。L集团主要股东包括集团创始人Z先生和另外八位公司关键管理人员。L集团的业务包括以下四个板块，在集团管理架构中分属于四个事业部。1.通用机械（General Machinery）。L集团在创业之初是从生产通用机械起家的。产品包括各类通用型的机床、磨床等生产设备，其制造的设备广泛应用于各类生产型企业，并由于质量稳定、价格适中，一直受到客户的普遍认可，在国内保持着较高的市场份额，每年无需大量的资金投入即可为L集团带来稳定而可观的收益。但由于通用机械国内总体市场增长缓慢，因此L集团这一板块的业务增长也较为缓慢。2.专用机械（Special Machinery）。从20世纪90年代，L集团开始进入利润更高、增长更快的专用机械市场。与通用机械不同，专用机械应用于特定行业，一般按客户订单生产，需要符合客户特定的技术要求，因此需要公司在研发和技术方面给予大量得投入。L 集团经过多年不懈的努力，其生产的专用机械在国产专用设备市场上的份额已跻身前三，近年来一直保持着强劲的增长速度。然而L集团的管理层也清晰地意识到，自身的技术水平虽然在国内居于领先，但与国际同行相比仍相差甚远，高端领域的客户仍然毫无例外地采购欧美进口的专用设备。虽然专用机械业务有着很好的长期发展前景，但此项业务的长期发展还需L集团持续地加大投入。3.配件及服务（Components and Services）。这一业务板块主要是销售上述两类设备的配件，以及提供维修、保养、技术培训、技术咨询等服务。目前这一业务板块在L集团总体销售收入中的比例不到5%，市场份额很低，增长缓慢，并处于亏损状态。管理层通过调研发现，配件及服务市场整体近年来正在快速增长，事实上，在中国开展业务的国际同行们在配件及服务上取得的销售收入可以达到总体销售收入20%以上，并且利润率非常可观。他们经过深入研究后认为，L集团应当可以凭借多年来积累的客户基础将这一业务板块发展起来，形成新的增长点。4.钢材贸易（Steel Trading）。L集团在2 000年左右开始涉足钢材贸易，初衷是通过这一业务，一方面获取贸易利润，另一方面服务自身的原料采购。然而，由于钢材贸易市场竞争激烈，市场趋于饱和，该业务的市场份额非常小，可获利润很低却反而常常需要占用的营运资金却很多，而且也并没有服务L集团自身的原料采购。由于其并非L集团的核心业务，公司无法投入相应足够的资源去支持这一业务板块的发展。下表汇总了 L集团的四大业务板块在2008年到2010年的收入和利润情况。单位：人民币万元资料（二）L集团的财务经理因忙于其他内部财务工作，请新入职的小王协助用销售百分比法编写一份2011年度L集团的财务预测，并估计外部融资额（假设可动用的金融资产为零）和内含增长率。小王从财务经理了解到，2011年总销售收入预期比上年增长20% （主要来自销量的增长），假设总销售净利率水平、经营资产销售百分比、经营负债销售百分比均与上年持平，预计股利支付率为40%；2010年公司的各条生产线基本都已满负荷运行，无设备闲置的情况；所有产品均为自产，没有外包生产。小王简单了解了上述情况后便开始着手编制财务预测，并递交了以下的初稿给财务经理审阅。小王在初稿中对自己在预测中作的假设作了附注。而对于外部融资额和内含增长率，小王则表示自己经验不足不知应该如何估算。单位：人民币万元注：1.销售收入增长20%。2.利润率保持上年水平。3.应收账款假设保持上年的余额水平不变。4.固定资产假设不增不减，余额减少仅因折旧所致。资料（三）2011年初，L集团召开集团发展战略研讨会，研讨会以“产业升级及国际化”为主题，深入研究了集团长期发展的战略，除了集团核心管理层参加会议以外，还邀请了外部专家共同参会。会议首先讨论了国内外机械制造行业的机遇与挑战。目前，欧美国家在国际金融危机的影响下，机械制造行业一些拥有全世界先进技术的优秀企业，在发展上遇到了很大挑战，成本高企，本地市场萎缩，纷纷寻求战略东移。而在中国，机械制造行业的整体发展水平仍然较低，虽有国内和东南亚广阔的市场，以及较强的成本控制力，但由于受到技术、研发、管理、服务等经验的限制，却始终难以进入高端市场，在产业升级问题上遇到了挑战。其次，研讨会就产业升级的途径展开探讨。充分讨论了外部发展（并购）、内部发展（新建）、战略联盟这三种不同的途径，并着重讨论了前两种途径。最后，研讨会还就国际化经营的模式进行了探讨。充分讨论了出口、股权投资、非股权安排等几种进入国际市场的模式。通过多个方案的权衡比较，L集团结合自身的特点和发展目标，决定通过海外并购来实施集团的“产业升级及国际化”的发展战略。希望通过海外并购获得技术、研发、品牌、营销网络、管理经验等多方面的产业升级，尤其是通过并购将海外的先进技术带回国内。资料（四）经过一段时间的准备，L集团从2011年下半年起，与欧洲的H集团开始讨论收购事宜。H集团是一个大型工业集团，旗下业务包括机械设备制造、精密测量仪器、新材料等。H集团此次出售旗下机械设备制造业务主要是计划将其未来的发展专注于精密测量仪器和新材料方面，而不再经营传统的机械制造业务。H集团的机械制造业务已有近百年的历史，H品牌的机械在欧洲以技术精良著称。L集团经过对H集团的机械制造业务全面的尽职调查，了解到以下情况：1. H集团的机械制造业务与其他业务在研发生产销售等方面相互独立，但在总部职能上充分共享，如行政管理、人力资源、法律、财务、IT系统等支持性职能均为全集团共享（比如，服务于机械制造业务的行政管理团队同时也服务于精密测量仪器和新材料业务板块）。因此如何设计一个可行的剥离方案，从H集团中剥离出一个可以独立运营（包括支持性职能）的机械制造业务将是此次并购的一个难点。2. 与机械制造业务相关的所有的商标、专利等知识产权目前均在一家瑞士的法律实体名下，该瑞士公司为H集团的下属子公司，H集团的所有知识产权均注册于该法律实体下。知识产权如何转移对此次并购至关重要。3. H集团与某客户有一个未决的法律诉讼，是有关某类名为TZ系列的机械在几年前刚刚上市时性能尚不稳定，发生设备故障导致某客户生产线停工的法律纠纷。该案的索赔金额约折合2亿元人民币。截至尽职调查完成时，该诉讼尚未结案。L集团聘请的咨询顾问建议应当在与H集团谈判时明确对于该诉讼案的责任归属。4. 在上述事故发生后，H集团投入了大量的资源对TZ系列产品进行改进，目前TZ系列产品占到H集团机械制造业务销售总额的25%，并且在H集团提供的机械制造业务盈利预测中是毛利最高增长最快的产品。由于尽职调查获得的资料有限，L集团聘请的咨询顾问建议应当对TZ系列产品的改进详情作更详细的了解。5. H集团欲出售其机械制造业务给外国投资者一事尚未获得欧洲当地工会的批准，与此次出售相关的员工安置方案尚未确定。L集团聘请的咨询顾问特别对此作出提醒，并购相关的员工安置方案以及当地工会的关系需要妥善处理，因为欧洲当地的工会在并购事项中有很强的发言权，尤其是并购中有关员工利益保障的事项。资料（五）尽职调查资料室中H集团提供了下列有关其机械制造业务的财务数据及业务描述。Euro in thousands欧元千元Overview of machinery business by product category 机械业务分产品类别概览从上表可见，H集团的通用机械的业务板块正处于亏损状态。H集团的管理层认为导致亏损的原因是因为通用机械属于标准型产品，要识别不同品牌中产品的差异较困难，因此通用机械的购买者对价格的敏感度相当高。此外，由于中国机械生产商在人工及其他运营成本中拥有优势，H集团以及其他欧洲公司正面对来自中国机械生产商进行该产业市场的威胁，导致市场的竞争愈来愈激烈。Euro in thousands欧元千元Balance Sheet of Machinery Business 机械业务资产负债表Balance Sheet of Machinery Business 机械业务资产负债表Euro in thousands欧元千元Aging analysis of trade receivables as at 31 Dec 2010 应收账款账龄分析Euro in thousands欧元千元Inventory aging analysis as at 31 Dec 2010 存货账龄分析Description of typical business arrangementsSales terms - 10% down payment upon the signing of the contract；30% schedule payment during the production （or service provision）; 30% payment upon the completion of product （or service） delivery （when sales are recognized）;20% payment within three months from the completion of product or service delivery;10% retention payment to be paid at the end of the retention period.Retention period - 1 to 3 years （ after product delivery） for General Machinery and Special Machinery businesses. 6 to 12 months （after component or service delivery） for the Components and Services business.Sales backlog - Sales backlog is analyzed on a weekly basis by tracking the signing of sales contracts and the contract delivery status. As at the end of 2010,H Group had sales backlog of Euro 58 million.Purchase terms - Framework contracts are negotiated and signed annually with major suppliers for major raw materials.Production arrangement - Production volume plan is prepared on a monthly basis. Raw materials are usually purchased 3-6 months ahead of production. General Machinery is made to stock，while the Special Machinery is made to order. Finished products of Machinery normally stay in the warehouse no longer than 1 year; Components normally stay in the warehouse no longer than 2 years. Any inventory older than 2 years is subject to obsolescence review.资料（六）2012年初，L集团与H集团的谈判仍在进行中。此时，某投行听说L集团有意寻求收购欧洲的机械制造企业，便找到L集团在欧洲的投资顾问B先生（一位英国人），向其推荐了Y公司，并提供了下列现金流量预测以及估值数据，供L集团参考。Y公司为一家上市公司，截至2011年12月30日Y公司收盘股价15欧元/股，总股数为1千万股。2011 年末净负债为3千万欧元。Euro in millions欧元百万元B先生遂将此事向L集团管理层做了汇报。L集团的管理层经过调查研究后认为Y公司的业务特点与L集团的战略发展目标并不十分契合，于是没有进一步跟进，而是继续专注于对H集团旗下机械制造业务的收购。经过L集团和H集团的共同努力，历经一年半的时间，双方终于完成了有关定价条款、剥离方案、交易架构、过渡期安排等等一系列复杂的谈判，于2013年初签署了有关法律文件，并共同对外宣布了L集团对H集团旗下机械制造业务的收购交易。自此，L集团开始将工作重心转向并购后的整合，并成立了整合工作组。对于并购后整合阶段的资金需求，计划先通过发行公司债券筹集部分资金。资料（七）L集团计划未来将集团整体业务在上海证券交易所主板上市，并为此成立了上市工作组。工作组于2013年3月底在L集团国内业务范围内进行了一次综合自查，了解到以下情况。1.L集团在国内包括L （集团）有限责任公司、甲公司、乙公司、丙公司这四个法律实体，为准备上市在2012年期间做了集团内重组。重组前，四家公司均为有限责任公司，都成立于2 000年以前，四家公司的股东均为集团创始人Z先生和八位关键管理人员，Z先生在四家公司中的股份均为80%，四家公司互相之间无持股关系。重组经历了以下步骤：（1）将甲公司按原账面净资产折股整体变更为股份有限公司，成为拟上市主体；（2）使乙公司和丙公司成为甲公司的全资子公司，甲公司成为L （集团）有限责任公司的全资子公司，L （集团）有限责任公司的股东仍为Z先生（持股80%）和八位关键管理人员（持股20%）; （3）将所有专用机械业务集中至甲公司，所有通用机械业务集中至乙公司，所有配件和服务业务集中至丙公司（重组前甲乙丙三家公司均同时经营各项不同业务）。L（集团）有限责任公司则与重组前一样继续为集团下属各公司提供后勤、物流、采购等服务。2.上述持股的八位关键管理人员代集团内的450名员工持股份。由于员工持股历经多次增发，每次参与的人数和方式不尽相同，因此代持关系相当复杂。集团重组时没有充分考虑这一点，因此重组后的代持关系尚待理清。比如在重组前某员工只在丙公司拥有股权而无甲公司的股权，那么重组后其权益应当怎样确定则尚无定论。3.甲公司的总经理在L（集团）有限责任公司担任董事及副总经理，其薪金70%由甲公司支付，30%由L （集团）有限责任公司支付。4.甲公司的出纳同时也在L（集团）有限责任公司任出纳。根据资料（一）和资料（二）给出的信息，（1）识别小王所编制的财务预测中哪些项目存在错误，解释它们错在哪里，并给小王简要提出改正建议；（2）根据资料（二）中财务经理告诉小王的信息及假设，估算外部融资额；（3）给出至少三种解决企业资金需求的途径，并简要解释什么是内含增长率。
（2011年）甲集团公司是一家中央国有企业，主要有三大业务板块：一是化肥生产和销售业务，主要集中在乙分公司；二是电力生产和供应业务，主要集中在丙分公司；三是国际旅游业务，主要集中在丁公司。丁公司为甲集团公司的全资子公司；甲集团公司除丁公司外，无其他关联公司。 2010年2月1日，甲集团公司以银行存款从A上市公司原股东处购入A上市公司60%的有表决权股份。A上市公司是一家从事电力生产和供应的企业，与甲集团公司的丙分公司在业务和地域上具有很强的相似性和互补性。 要求：指出甲集团公司2010年购入A上市公司股权是属于横向并购还是纵向并购，并简要说明理由。
K集团以生产通用机械起家，产品包括各类通用型的机床、磨床等生产设备，其制造的设备广泛应用于各类生产型企业。虽然国内通用机械总体市场增长缓慢，但由于K集团的产品质量稳定、价格适中，受到了广大客户的认可，在国内保持着非常高的市场份额，每年无须投入大量的资金就可为K集团带来稳定而可观的收益。依据波士顿矩阵分析，K集团的通用机械属于（ ）。A.明星业务B.瘦狗业务C.现金牛业务D.问题业务
集团客户可视同单一法人客户的条件有（）A、集团内仅有一家成员公司与农发行发生信贷业务关系，母公司和其他子公司尚未且未来不准备与农发行建立信贷业务关系的B、集团母公司承贷，该母公司对有关成员企业财务高度集中控制的C、大型集团客户下的子集团客户母公司，该子集团客户母公司对有关成员企业财务高度集中控制的D、不能提供合并财务报表的集团客户，或虽能够提供合并财务报表，但属于新建企业集团客户以及其他不实行企业核算制度的各类集团客户
集团客户综合代维范围主要包括移动公司自有产权的（）两部分。A、集团客户传输接入类设备、应用终端类设备B、集团客户语音业务设备、集团客户互联网业务设备C、集团客户输接入类设备、延伸服务界定的设备和线路
下列哪些属于集团客户经营风险的预警信号（）。A、集团母公司或下属企业大量从事资本运作，操纵股票价格，或将大量资金用于委托理财B、集团核心企业的产品开始积压滞销，出现停工停产现象C、集团核心企业出售.变卖主要的生产.经营性固定资产D、集团母公司或核心企业实际控制人突然失踪或因违法乱纪等受到司法等相关部门的追究和处理
单选题L集团是一家民营企业，主要从事机械制造及相关业务，是国内的行业龙头。L集团主要股东包括集团创始人Z先生和另外八位公司关键管理人员。L集团的业务包括以下四个板块，在集团管理架构中分属于四个事业部。(1)通用机械(General Machinery)。L集团在创业之初是从生产通用机械起家的。产品包括各类通用型的机床、磨床等生产设备，其制造的设备广泛应用于各类生产型企业，并由于质量稳定、价格适中，一直受到客户的普遍认可，在国内保持着较高的市场份额，每年无需大量的资金投入即可为L集团带来稳定而可观的收益。但由于通用机械国内总体市场增长缓慢，因此L集团这一板块的业务增长也较为缓慢。(2)专用机械(Special Machinery)。从20世纪90年代，L集团开始进入利润更高、增长更快的专用机械市场。与通用机械不同，专用机械应用于特定行业，一般按客户订单生产，需要符合客户特定的技术要求，因此需要公司在研发和技术方面给予大量的投入。L集团经过多年不懈的努力，其生产的专用机械在国产专用设备市场上的份额已跻身前三，近年来一直保持着强劲的增长速度。然而L集团的管理层也清晰地意识到，自身的技术水平虽然在国内居于领先，但与国际同行相比仍相差甚远，高端领域的客户仍然毫无例外地采购欧美进口的专用设备。虽然专用机械业务有着很好的长期发展前景，但此项业务的长期发展还需L集团持续地加大投入。(3)配件及服务(Components and Services)。这一业务板块主要是销售上述两类设备的配件，以及提供维修、保养、技术培训、技术咨询等服务。目前这一业务板块在L集团总体销售收入中的比例不到5%，市场份额很低，增长缓慢，并处于亏损状态。管理层通过调研发现，配件及服务市场整体近年来正在快速增长，事实上，在中国开展业务的国际同行们在配件及服务上取得的销售收入可以达到总体销售收入20%以上，并且利润率非常可观。他们经过深入研究后认为，L集团应当可以凭借多年来积累的客户基础将这一业务板块发展起来，形成新的增长点。(4)钢材贸易(Steel Trading)。L集团在2000年左右开始涉足钢材贸易，初衷是通过这一业务，一方面获取贸易利润，另一方面服务自身的原料采购。然而，由于钢材贸易市场竞争激烈，市场趋于饱和，该业务的市场份额非常小，可获利润很低反而常常需要占用的营运资金却很多，而且也并没有服务L集团自身的原料采购。由于其并非L集团的核心业务，公司无法投入相应足够的资源去支持这一业务板块的发展。(1)利用波士顿矩阵（瘦狗、现金牛、明星、问题）对L集团的四个业务板块作出分析，指出这四个业务板块分别属于波士顿矩阵中的哪一类型业务并简要阐述判断依据。(2)基于四个业务板块所属类型的特点和现状，分别针对下一步战略简要提出建议。