张军等兄弟五人为某食品有限公司全体股东，该公司为兄弟五人共同出资建立。公司股东会由兄弟 五人组成，张军为公司法定代表人。公司成立并经营若干年后，兄弟五人析产，于是协议减少公司资本。 该公司工商登记上的公司资本为170万元。公司的实际资产则有：①现金9. 3万元；②存料91万元；③ 制成品盘存86万元；④厂房机器设备82万元；⑤运输设备65万元；⑥盈利19.7万元，加上其他财产，共 计350万元。此外，公司还拥有商标专用权，价值70万元。按张军兄弟五人的协议，从上述公司资产中 剥离出280万元，由5位股东平均分配，并将公司注册资本变更为70万元。但是，该公司经理及监事认 为股东此项减资协议违法，因为这样做实际上是已将公司的资产分配殆尽。但是，张军兄弟五人认为，上 述行为是经公司全体股东协议同决的，也就是公司股东会的决议，公司必须执行。并且，将280万元资产 分配给股东之后，公司仍有近70万元，超过了公司资本的法定最低限额，因此该项减资行为，符合《公司 法》枧定减资的条件，是合法有效的。(1)张军等股东的行为是否合法？为什么？(2)公司的经理和监事的不同意见有无法律依据？(3)公司如果要分配财产应当按照什么样的法律程序？
张军等兄弟五人为某食品有限公司全体股东，该公司为兄弟五人共同出资建立。公司股东会由兄弟 五人组成，张军为公司法定代表人。公司成立并经营若干年后，兄弟五人析产，于是协议减少公司资本。 该公司工商登记上的公司资本为170万元。公司的实际资产则有：①现金9. 3万元；②存料91万元；③ 制成品盘存86万元；④厂房机器设备82万元；⑤运输设备65万元；⑥盈利19.7万元，加上其他财产，共 计350万元。此外，公司还拥有商标专用权，价值70万元。按张军兄弟五人的协议，从上述公司资产中 剥离出280万元，由5位股东平均分配，并将公司注册资本变更为70万元。但是，该公司经理及监事认 为股东此项减资协议违法，因为这样做实际上是已将公司的资产分配殆尽。但是，张军兄弟五人认为，上 述行为是经公司全体股东协议同决的，也就是公司股东会的决议，公司必须执行。并且，将280万元资产 分配给股东之后，公司仍有近70万元，超过了公司资本的法定最低限额，因此该项减资行为，符合《公司 法》枧定减资的条件，是合法有效的。
(1)张军等股东的行为是否合法？为什么？
(2)公司的经理和监事的不同意见有无法律依据？
(3)公司如果要分配财产应当按照什么样的法律程序？
(1)张军等股东的行为是否合法？为什么？
(2)公司的经理和监事的不同意见有无法律依据？
(3)公司如果要分配财产应当按照什么样的法律程序？
参考解析
解析：[解析](1)张军等股东的行为不符合法律的规定，因为公司的财产属于公司所有，在公司清算前， 任何股东都不能分割公司的财产。
(2)公司的经理和监事的不同意见有《公司法》的依据。《公司法》第36条規定：“公司成立后，股东不得 抽逃出资。”股东会无权改变公司法的强制性规定，因此股东会无权将公司的财产分配给股东。
(3)公司如果要分配财产应当按照公司法规定的法律程序进行，即：①先由股东会作出决议；②发布减 少注册资本的公告，通知债权人主张债权；③对负债进行清偿或提供担保；④减少注册资本，将减少下来的 注册资本分配给股东；⑤进行公司资产变更登记。
(2)公司的经理和监事的不同意见有《公司法》的依据。《公司法》第36条規定：“公司成立后，股东不得 抽逃出资。”股东会无权改变公司法的强制性规定，因此股东会无权将公司的财产分配给股东。
(3)公司如果要分配财产应当按照公司法规定的法律程序进行，即：①先由股东会作出决议；②发布减 少注册资本的公告，通知债权人主张债权；③对负债进行清偿或提供担保；④减少注册资本，将减少下来的 注册资本分配给股东；⑤进行公司资产变更登记。
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某公司于2000年初成立，注册资本金为100万元，而实际投入资本为30万元。经营一年后，2001年该公司按国家规定从利润中提取资本公积金5万元，并有未分配利润6万元。2001年该公司的所有者权益是（）。A.130万元B.105万元C.35万元D.41万元
某公司于2000年初成立，注册资本金为100万元，而实际投入资本为30万元。经营一年后，2001年该公司按国家规定从利润中提取资本公积金5万元，并有未分配利润6万元。根据上题的资料，该公司为了进一步扩大业务，从银行借入资金20万元，该公司的所有者权益为（）。A、50万元B、120万元C、150万元D、41万元
A公司和B公司协议设立西南兄弟创业有限责任公司，计划A公司出资1300万元.B公司出资1000万元设立，实际到位的注册资本为2200万元。依公司章程规定.A公司的最后出资期限尚未到期，因此还有100万元出资没有到位。后来，因投资决策发生严重失误，西南兄弟创业有限责任公司在经营中遭受重大损失，不能清偿到期债务，向人民法院申请破产。人民法院于2007年2月8日受理了该破产申请后，指定了管理人接管西南兄弟创业有限责任公司。经审理人民法院于2008年1月8日依法宣告西南兄弟创业有限责任公司破产。管理人接管西南兄弟创业有限责任公司，查明如下事实：（1）2006年1月24日，公司向C银行借款10万元，借期2年。其借款利息截至2007年2月8日为8万元，其后截至2008年1月8日为15万元。（2）2006年4月20日，公司赠与D公司一辆汽车，价值30万元。（3）2006年12月16日，公司与A公司签订一份买卖合同，约定A公司为西南兄弟创业有限责任公司定制一批特殊规格的家具，合同标的额为250万元，由A公司于2007年4月上旬交货，货到付款。目前双方均尚未履行该合同，管理人决定解除该合同。由此造成A公司实际经济损失为10万元。（4）2007年6月19日，西南兄弟创业有限责任公司的一幢危房突然倒塌，导致路人孙某受伤，造成损失3万元。（5）经评估确认西南兄弟创业有限责任公司尚有资产价值1200万元。此外，应付工资300万元、基本养老保险费用100万元、基本医疗保险费用50万元、应缴税金400万元、其他流动负债1950万元F破产费用100万元。（6）债权人赵某因参加债权人会议支出机票和宾馆费用2万元。（7）债权人钱某为参加西南兄弟创业有限责任公司的破产清算，聘请了律师，费用5万元。管理人可以决定解除未履行的合同么？这个损失算什么？
A公司和B公司协议设立西南兄弟创业有限责任公司，计划A公司出资1300万元.B公司出资1000万元设立，实际到位的注册资本为2200万元。依公司章程规定.A公司的最后出资期限尚未到期，因此还有100万元出资没有到位。后来，因投资决策发生严重失误，西南兄弟创业有限责任公司在经营中遭受重大损失，不能清偿到期债务，向人民法院申请破产。人民法院于2007年2月8日受理了该破产申请后，指定了管理人接管西南兄弟创业有限责任公司。经审理人民法院于2008年1月8日依法宣告西南兄弟创业有限责任公司破产。管理人接管西南兄弟创业有限责任公司，查明如下事实： （1）2006年1月24日，公司向C银行借款10万元，借期2年。其借款利息截至2007年2月8日为8万元，其后截至2008年1月8日为15万元。 （2）2006年4月20日，公司赠与D公司一辆汽车，价值30万元。 （3）2006年12月16日，公司与A公司签订一份买卖合同，约定A公司为西南兄弟创业有限责任公司定制一批特殊规格的家具，合同标的额为250万元，由A公司于2007年4月上旬交货，货到付款。目前双方均尚未履行该合同，管理人决定解除该合同。由此造成A公司实际经济损失为10万元。 （4）2007年6月19日，西南兄弟创业有限责任公司的一幢危房突然倒塌，导致路人孙某受伤，造成损失3万元。 （5）经评估确认西南兄弟创业有限责任公司尚有资产价值1200万元。此外，应付工资300万元、基本养老保险费用100万元、基本医疗保险费用50万元、应缴税金400万元、其他流动负债1950万元F破产费用100万元。 （6）债权人赵某因参加债权人会议支出机票和宾馆费用2万元。 （7）债权人钱某为参加西南兄弟创业有限责任公司的破产清算，聘请了律师，费用5万元。债权人钱某的律师费是否属于破产债权？
某公司于2000年初成立，注册资本金为100万元，而实际投入资本为30万元。经营一年后，2001年该公司按国家规定从利润中提取资本公积金5万元，并有未分配利润6万元该公司为了进一步扩大业务，从银行借入资金20万元，该公司的所有者权益为（）A、50万元B、120万元C、150万元D、41万元
张军等兄弟五人为某食品有限公司全体股东，该公司为兄弟五人所共同出资建立。公司股东会由兄弟五人组成，张军为公司法定代表人。公司成立并经营若干年时间之后，兄弟五人析产，于是协议减少公司资本。该公司工商登记上的公司资本为170万元。公司的实际资产则有： ①现金9.3万元； ②存料91万元； ③制成品盘存86万元； ④厂房机器设备82万元； ⑤运输设备65万元； ⑥盈利19.7万元，加上其它财产，共计550万元。此外，公司还拥有商标专用权，价值70万元。 按张军兄弟五人的协议，从上述公司资产中剥离出280万元，由5位股东平均分配，并将公司注册资本变更为70万元。但是，该公司经理及监事认为股东此项减资协议违法，因为这样做实际上是已将公司的资产分配殆尽。但是，张军兄弟五人认为，上述行为是经公司全体股东协议同决的，也就是公司股东会的决议，公司必须执行并且，将280万元资产分配给股东之后，公司仍有近70万元，超过了公司资本的法定最低限额，因此该项减资行为，符合《公司法》规定减资的条件，是合法有效的。公司如果要分配财产应当按照什么法律程序？
某有限责任公司成立时注册资本为50万元，经过一段时间的经营后，该公司的资产达到了150万元，问：该公司现在对外清偿债务时，以何限承担责任（）A、其注册资本50万元B、现有资产150万元C、现有资产150万元扣去注册资本50万元后的100万元D、股东个人全部资产
问答题A公司和B公司协议设立西南兄弟创业有限责任公司，计划A公司出资1300万元.B公司出资1000万元设立，实际到位的注册资本为2200万元。依公司章程规定.A公司的最后出资期限尚未到期，因此还有100万元出资没有到位。后来，因投资决策发生严重失误，西南兄弟创业有限责任公司在经营中遭受重大损失，不能清偿到期债务，向人民法院申请破产。人民法院于2007年2月8日受理了该破产申请后，指定了管理人接管西南兄弟创业有限责任公司。经审理人民法院于2008年1月8日依法宣告西南兄弟创业有限责任公司破产。管理人接管西南兄弟创业有限责任公司，查明如下事实： （1）2006年1月24日，公司向C银行借款10万元，借期2年。其借款利息截至2007年2月8日为8万元，其后截至2008年1月8日为15万元。 （2）2006年4月20日，公司赠与D公司一辆汽车，价值30万元。 （3）2006年12月16日，公司与A公司签订一份买卖合同，约定A公司为西南兄弟创业有限责任公司定制一批特殊规格的家具，合同标的额为250万元，由A公司于2007年4月上旬交货，货到付款。目前双方均尚未履行该合同，管理人决定解除该合同。由此造成A公司实际经济损失为10万元。 （4）2007年6月19日，西南兄弟创业有限责任公司的一幢危房突然倒塌，导致路人孙某受伤，造成损失3万元。 （5）经评估确认西南兄弟创业有限责任公司尚有资产价值1200万元。此外，应付工资300万元、基本养老保险费用100万元、基本医疗保险费用50万元、应缴税金400万元、其他流动负债1950万元F破产费用100万元。 （6）债权人赵某因参加债权人会议支出机票和宾馆费用2万元。 （7）债权人钱某为参加西南兄弟创业有限责任公司的破产清算，聘请了律师，费用5万元。A公司是否享有破产债权？如果有，是多少？
问答题张军等兄弟五人为某食品‘有限公司全体股东，该公司为兄弟五人共同出资建立。公司股东会由兄弟五人组成，张军为公司法定代表人。公司成立并经营若干年后，兄弟五人析产，于是协议减少公司资本。该公司工商登记上的公司资本为170万元。公司的实际资产则有：①现金9.3万元；②存料91万元；③制成品盘存86万元；④厂房机器设备82万元；⑤运输设备65万元；⑥盈利19.7万元，加土其他财产；共计350万元。此外，公司还拥有商标专用‘权’价值70万元。按张军兄弟五人的协议，从上述公司资产中剥离出280万元，由5位股东平均分配，羌将公司注册资本变更为70万元。但是；该公司经理及监事认为股东此项减资协议违法，因为这样做实际上是已将公司的资产分配殆尽。但是，张军兄弟五人认为上述行为是经公司全体股东协议同决的，也就是公司股东会的决议，公司必须执行。并且，将280万元资产分配给股东之后，公司仍有近7Q万元，超过了公司，资本的法定最低限额，因此该项减资行为，符合《公司法》规定减资的条件，是合法有效的。公司的经理和监事的不同意见有无法律
问答题张军等兄弟五人为某食品‘有限公司全体股东，该公司为兄弟五人共同出资建立。公司股东会由兄弟五人组成，张军为公司法定代表人。公司成立并经营若干年后，兄弟五人析产，于是协议减少公司资本。该公司工商登记上的公司资本为170万元。公司的实际资产则有：①现金9.3万元；②存料91万元；③制成品盘存86万元；④厂房机器设备82万元；⑤运输设备65万元；⑥盈利19.7万元，加土其他财产；共计350万元。此外，公司还拥有商标专用‘权’价值70万元。按张军兄弟五人的协议，从上述公司资产中剥离出280万元，由5位股东平均分配，羌将公司注册资本变更为70万元。但是；该公司经理及监事认为股东此项减资协议违法，因为这样做实际上是已将公司的资产分配殆尽。但是，张军兄弟五人认为上述行为是经公司全体股东协议同决的，也就是公司股东会的决议，公司必须执行。并且，将280万元资产分配给股东之后，公司仍有近7Q万元，超过了公司，资本的法定最低限额，因此该项减资行为，符合《公司法》规定减资的条件，是合法有效的。张军等股东的行为是否合法？为什么？
问答题张军等兄弟五人为某食品有限公司全体股东，该公司为兄弟五人所共同出资建立。公司股东会由兄弟五人组成，张军为公司法定代表人。公司成立并经营若干年时间之后，兄弟五人析产，于是协议减少公司资本。该公司工商登记上的公司资本为170万元。公司的实际资产则有： ①现金9.3万元； ②存料91万元； ③制成品盘存86万元； ④厂房机器设备82万元； ⑤运输设备65万元； ⑥盈利19.7万元，加上其它财产，共计550万元。此外，公司还拥有商标专用权，价值70万元。 按张军兄弟五人的协议，从上述公司资产中剥离出280万元，由5位股东平均分配，并将公司注册资本变更为70万元。但是，该公司经理及监事认为股东此项减资协议违法，因为这样做实际上是已将公司的资产分配殆尽。但是，张军兄弟五人认为，上述行为是经公司全体股东协议同决的，也就是公司股东会的决议，公司必须执行并且，将280万元资产分配给股东之后，公司仍有近70万元，超过了公司资本的法定最低限额，因此该项减资行为，符合《公司法》规定减资的条件，是合法有效的。公司的经理和监事的不同意见有无法律依据？
问答题A公司和B公司协议设立西南兄弟创业有限责任公司，计划A公司出资1300万元.B公司出资1000万元设立，实际到位的注册资本为2200万元。依公司章程规定.A公司的最后出资期限尚未到期，因此还有100万元出资没有到位。后来，因投资决策发生严重失误，西南兄弟创业有限责任公司在经营中遭受重大损失，不能清偿到期债务，向人民法院申请破产。人民法院于2007年2月8日受理了该破产申请后，指定了管理人接管西南兄弟创业有限责任公司。经审理人民法院于2008年1月8日依法宣告西南兄弟创业有限责任公司破产。管理人接管西南兄弟创业有限责任公司，查明如下事实： （1）2006年1月24日，公司向C银行借款10万元，借期2年。其借款利息截至2007年2月8日为8万元，其后截至2008年1月8日为15万元。 （2）2006年4月20日，公司赠与D公司一辆汽车，价值30万元。 （3）2006年12月16日，公司与A公司签订一份买卖合同，约定A公司为西南兄弟创业有限责任公司定制一批特殊规格的家具，合同标的额为250万元，由A公司于2007年4月上旬交货，货到付款。目前双方均尚未履行该合同，管理人决定解除该合同。由此造成A公司实际经济损失为10万元。 （4）2007年6月19日，西南兄弟创业有限责任公司的一幢危房突然倒塌，导致路人孙某受伤，造成损失3万元。 （5）经评估确认西南兄弟创业有限责任公司尚有资产价值1200万元。此外，应付工资300万元、基本养老保险费用100万元、基本医疗保险费用50万元、应缴税金400万元、其他流动负债1950万元F破产费用100万元。 （6）债权人赵某因参加债权人会议支出机票和宾馆费用2万元。 （7）债权人钱某为参加西南兄弟创业有限责任公司的破产清算，聘请了律师，费用5万元。债权人钱某的律师费是否属于破产债权？
问答题A公司和B公司协议设立西南兄弟创业有限责任公司，计划A公司出资1300万元.B公司出资1000万元设立，实际到位的注册资本为2200万元。依公司章程规定.A公司的最后出资期限尚未到期，因此还有100万元出资没有到位。后来，因投资决策发生严重失误，西南兄弟创业有限责任公司在经营中遭受重大损失，不能清偿到期债务，向人民法院申请破产。人民法院于2007年2月8日受理了该破产申请后，指定了管理人接管西南兄弟创业有限责任公司。经审理人民法院于2008年1月8日依法宣告西南兄弟创业有限责任公司破产。管理人接管西南兄弟创业有限责任公司，查明如下事实： （1）2006年1月24日，公司向C银行借款10万元，借期2年。其借款利息截至2007年2月8日为8万元，其后截至2008年1月8日为15万元。 （2）2006年4月20日，公司赠与D公司一辆汽车，价值30万元。 （3）2006年12月16日，公司与A公司签订一份买卖合同，约定A公司为西南兄弟创业有限责任公司定制一批特殊规格的家具，合同标的额为250万元，由A公司于2007年4月上旬交货，货到付款。目前双方均尚未履行该合同，管理人决定解除该合同。由此造成A公司实际经济损失为10万元。 （4）2007年6月19日，西南兄弟创业有限责任公司的一幢危房突然倒塌，导致路人孙某受伤，造成损失3万元。 （5）经评估确认西南兄弟创业有限责任公司尚有资产价值1200万元。此外，应付工资300万元、基本养老保险费用100万元、基本医疗保险费用50万元、应缴税金400万元、其他流动负债1950万元F破产费用100万元。 （6）债权人赵某因参加债权人会议支出机票和宾馆费用2万元。 （7）债权人钱某为参加西南兄弟创业有限责任公司的破产清算，聘请了律师，费用5万元。A公司尚未缴纳的出资是否应补缴？为什么？
问答题张军等兄弟五人为某食品‘有限公司全体股东，该公司为兄弟五人共同出资建立。公司股东会由兄弟五人组成，张军为公司法定代表人。公司成立并经营若干年后，兄弟五人析产，于是协议减少公司资本。该公司工商登记上的公司资本为170万元。公司的实际资产则有：①现金9.3万元；②存料91万元；③制成品盘存86万元；④厂房机器设备82万元；⑤运输设备65万元；⑥盈利19.7万元，加土其他财产；共计350万元。此外，公司还拥有商标专用‘权’价值70万元。按张军兄弟五人的协议，从上述公司资产中剥离出280万元，由5位股东平均分配，羌将公司注册资本变更为70万元。但是；该公司经理及监事认为股东此项减资协议违法，因为这样做实际上是已将公司的资产分配殆尽。但是，张军兄弟五人认为上述行为是经公司全体股东协议同决的，也就是公司股东会的决议，公司必须执行。并且，将280万元资产分配给股东之后，公司仍有近7Q万元，超过了公司，资本的法定最低限额，因此该项减资行为，符合《公司法》规定减资的条件，是合法有效的。公司如果要分配财产应当按照什么样的法律程序？
问答题张军等兄弟五人为某食品有限公司全体股东，该公司为兄弟五人所共同出资建立。公司股东会由兄弟五人组成，张军为公司法定代表人。公司成立并经营若干年时间之后，兄弟五人析产，于是协议减少公司资本。 该公司工商登记上的公司资本为170万元。公司的实际资产则有：①现金9．3万元；②存料9l万元；③制成品盘存86万元④厂房机器设备82万元；⑤运输设备65万元；⑥盈利19．7万元，加上其它财产，共计550万元。 此外，公司还拥有商标专用权，价值70万元。按张军兄弟五人的协议，从上述公司资产中剥离出280万元，由5位股东平均分配，并将公司注册资本变更为70万元。但是，该公司经理及监事认为股东此项减资协议违法，因为这样做实际上是已将公司的资产分配殆尽。 但是，张军兄弟五人认为，上述行为是经公司全体股东协议同决的，也就是公司股东会的决议，公司必须执行。并且，将280万元资分配给股东之后，公司仍有近70万元，超过了公司资本的法定最低限额，因此该项减资行为，符合《公司法》规定减资的条件，是合法有效的。公司如果要分配财产应当按照什么法律程序？
问答题张军等兄弟五人为某食品有限公司全体股东，该公司为兄弟五人所共同出资建立。公司股东会由兄弟五人组成，张军为公司法定代表人。公司成立并经营若干年时间之后，兄弟五人析产，于是协议减少公司资本。 该公司工商登记上的公司资本为170万元。公司的实际资产则有：①现金9．3万元；②存料9l万元；③制成品盘存86万元④厂房机器设备82万元；⑤运输设备65万元；⑥盈利19．7万元，加上其它财产，共计550万元。 此外，公司还拥有商标专用权，价值70万元。按张军兄弟五人的协议，从上述公司资产中剥离出280万元，由5位股东平均分配，并将公司注册资本变更为70万元。但是，该公司经理及监事认为股东此项减资协议违法，因为这样做实际上是已将公司的资产分配殆尽。 但是，张军兄弟五人认为，上述行为是经公司全体股东协议同决的，也就是公司股东会的决议，公司必须执行。并且，将280万元资分配给股东之后，公司仍有近70万元，超过了公司资本的法定最低限额，因此该项减资行为，符合《公司法》规定减资的条件，是合法有效的。张军等股东的行为是否合法？为什么？
单选题某有限责任公司由两名股东出资设立，根据《公司法》的规定，下列有关该公司出资的表述中，符合《公司法》规定的是（ ）。A该公司的注册资本为10万元，其首期缴纳的出资额至少为2万元B该公司的注册资本为10万元，其首期缴纳的出资额至少为3万元C该公司的注册资本至少应当为10万元，可以在两年内缴清D该公司的注册资本至少应当为10万元，为股东实缴资本
问答题A公司和B公司协议设立西南兄弟创业有限责任公司，计划A公司出资1300万元.B公司出资1000万元设立，实际到位的注册资本为2200万元。依公司章程规定.A公司的最后出资期限尚未到期，因此还有100万元出资没有到位。后来，因投资决策发生严重失误，西南兄弟创业有限责任公司在经营中遭受重大损失，不能清偿到期债务，向人民法院申请破产。人民法院于2007年2月8日受理了该破产申请后，指定了管理人接管西南兄弟创业有限责任公司。经审理人民法院于2008年1月8日依法宣告西南兄弟创业有限责任公司破产。管理人接管西南兄弟创业有限责任公司，查明如下事实： （1）2006年1月24日，公司向C银行借款10万元，借期2年。其借款利息截至2007年2月8日为8万元，其后截至2008年1月8日为15万元。 （2）2006年4月20日，公司赠与D公司一辆汽车，价值30万元。 （3）2006年12月16日，公司与A公司签订一份买卖合同，约定A公司为西南兄弟创业有限责任公司定制一批特殊规格的家具，合同标的额为250万元，由A公司于2007年4月上旬交货，货到付款。目前双方均尚未履行该合同，管理人决定解除该合同。由此造成A公司实际经济损失为10万元。 （4）2007年6月19日，西南兄弟创业有限责任公司的一幢危房突然倒塌，导致路人孙某受伤，造成损失3万元。 （5）经评估确认西南兄弟创业有限责任公司尚有资产价值1200万元。此外，应付工资300万元、基本养老保险费用100万元、基本医疗保险费用50万元、应缴税金400万元、其他流动负债1950万元F破产费用100万元。 （6）债权人赵某因参加债权人会议支出机票和宾馆费用2万元。 （7）债权人钱某为参加西南兄弟创业有限责任公司的破产清算，聘请了律师，费用5万元。西南兄弟创业有限责任公司赠与D公司汽车的行为是否可以撤销？为什么？
问答题张军等兄弟五人为某食品有限公司全体股东，该公司为兄弟五人所共同出资建立。公司股东会由兄弟五人组成，张军为公司法定代表人。公司成立并经营若干年时间之后，兄弟五人析产，于是协议减少公司资本。该公司工商登记上的公司资本为170万元。公司的实际资产则有： ①现金9.3万元； ②存料91万元； ③制成品盘存86万元； ④厂房机器设备82万元； ⑤运输设备65万元； ⑥盈利19.7万元，加上其它财产，共计550万元。此外，公司还拥有商标专用权，价值70万元。 按张军兄弟五人的协议，从上述公司资产中剥离出280万元，由5位股东平均分配，并将公司注册资本变更为70万元。但是，该公司经理及监事认为股东此项减资协议违法，因为这样做实际上是已将公司的资产分配殆尽。但是，张军兄弟五人认为，上述行为是经公司全体股东协议同决的，也就是公司股东会的决议，公司必须执行并且，将280万元资产分配给股东之后，公司仍有近70万元，超过了公司资本的法定最低限额，因此该项减资行为，符合《公司法》规定减资的条件，是合法有效的。张军等股东的行为是否合法？为什么？
问答题张军等兄弟五人为某食品有限公司全体股东，该公司为兄弟五人所共同出资建立。公司股东会由兄弟五人组成，张军为公司法定代表人。公司成立并经营若干年时间之后，兄弟五人析产，于是协议减少公司资本。 该公司工商登记上的公司资本为170万元。公司的实际资产则有：①现金9．3万元；②存料9l万元；③制成品盘存86万元④厂房机器设备82万元；⑤运输设备65万元；⑥盈利19．7万元，加上其它财产，共计550万元。 此外，公司还拥有商标专用权，价值70万元。按张军兄弟五人的协议，从上述公司资产中剥离出280万元，由5位股东平均分配，并将公司注册资本变更为70万元。但是，该公司经理及监事认为股东此项减资协议违法，因为这样做实际上是已将公司的资产分配殆尽。 但是，张军兄弟五人认为，上述行为是经公司全体股东协议同决的，也就是公司股东会的决议，公司必须执行。并且，将280万元资分配给股东之后，公司仍有近70万元，超过了公司资本的法定最低限额，因此该项减资行为，符合《公司法》规定减资的条件，是合法有效的。公司的经理和监事的不意见有无法律依据？