问答题2009年3月1日，上市公司甲（下称甲公司）公布重组方案，其要点如下： （1）甲公司将所属全部资产（包括负债）作价2.5亿元出售给本公司最大股东A； （2）A将其持有甲公司的35%股份全部协议转让给B，作价2.5亿元； （3）B将其持有的乙公司100%的股份作价2.5亿元，用于向A支付股份转让价款； （4）A将受让的乙公司100%的股份转让给甲公司，作为支付购买甲公司所属全部资产的价款； （5）甲公司在取得乙公司100%股份后，将乙公司吸收合并，注销乙公司，甲公司改名为乙公司。 3月18日，甲公司依法召开临时股东大会审议资产出售事宜。除A回避表决和一名持股3%的股东C投票反对外，其他出席股东大会的股东或股东代表均投了赞成票。会议结束后，C要求甲公司按照市场价格回购其所持有的全部甲公司的股份，被甲公司拒绝。 为协议受让A持有的甲公司35%股份，B以重组为由，免于以要约方式增持股份，并承诺在受让上述股份后的12个月内不转让该股份，同时聘请了E律师事务所出具专业意见。后被证监会责令整改。 3月23日，B发出全面收购甲公司股份的要约，要约有效截止日为4月24日，拟以B公司发行的并在上海证券交易所上市的公司债券支付全部收购价款。因市场出现波动，B于4月1日拟撤销该收购要约，未获中国证监会同意。4月6日，B宣布变更收购要约的价格。 股东D于3月30日宣布接受了B发出的收购要约，但因B变更了收购要约的价格，D于4月23日宣布撤销对收购要约的接受。 5月14日，甲公司再次召开临时股东大会，讨论吸收合并乙公司的事项。出席会议的股东（包括C）或股东代表一致投票通过了合并决议。5月15日，甲公司和乙公司将合并事项分别通知了各自的已知债权人，未有债权人提出异议。5月18日，C要求甲公司以合理价格收购其股份，被甲公司拒绝。 6月30日，甲公司完成对乙公司的吸收合并。但在办理乙公司的注销手续时，当地工商行政管理局的经办人员以乙公司未经清算程序为由，拒绝办理注销手续。 要求：根据上述内容，分别回答下列问题。 （1）在3月18日的临时股东大会后，甲公司拒绝C要求其回购所持甲公司股份的行为是否有法律依据？并说明理由。 （2）B以重组为由，免于以要约方式增持股份的行为是否符合规定？并说明理由。 （3）B以上市的公司债券作为支付要约收购价款的方式是否符合规定？并说明理由。 （4）中国证监会不同意B撤销要约是否符合规定？并说明理由。 （5）B能否变更收购要约的价格？并说明理由。 （6）D撤回对收购要约的接受是否符合规定？并说明理由。 （7）甲公司和乙公司在合并中对债权人的通知程序是否符合规定？并说明理由。 （8）C于5月18日要求甲公司回购其股份的要求是否符合规定？并说明理由。 （9）工商行政管理局的经办人员提出乙公司未经清算程序不得办理注销手续的说法是否成立？并说明理由。
问答题
2009年3月1日，上市公司甲（下称甲公司）公布重组方案，其要点如下： （1）甲公司将所属全部资产（包括负债）作价2.5亿元出售给本公司最大股东A； （2）A将其持有甲公司的35%股份全部协议转让给B，作价2.5亿元； （3）B将其持有的乙公司100%的股份作价2.5亿元，用于向A支付股份转让价款； （4）A将受让的乙公司100%的股份转让给甲公司，作为支付购买甲公司所属全部资产的价款； （5）甲公司在取得乙公司100%股份后，将乙公司吸收合并，注销乙公司，甲公司改名为乙公司。 3月18日，甲公司依法召开临时股东大会审议资产出售事宜。除A回避表决和一名持股3%的股东C投票反对外，其他出席股东大会的股东或股东代表均投了赞成票。会议结束后，C要求甲公司按照市场价格回购其所持有的全部甲公司的股份，被甲公司拒绝。 为协议受让A持有的甲公司35%股份，B以重组为由，免于以要约方式增持股份，并承诺在受让上述股份后的12个月内不转让该股份，同时聘请了E律师事务所出具专业意见。后被证监会责令整改。 3月23日，B发出全面收购甲公司股份的要约，要约有效截止日为4月24日，拟以B公司发行的并在上海证券交易所上市的公司债券支付全部收购价款。因市场出现波动，B于4月1日拟撤销该收购要约，未获中国证监会同意。4月6日，B宣布变更收购要约的价格。 股东D于3月30日宣布接受了B发出的收购要约，但因B变更了收购要约的价格，D于4月23日宣布撤销对收购要约的接受。 5月14日，甲公司再次召开临时股东大会，讨论吸收合并乙公司的事项。出席会议的股东（包括C）或股东代表一致投票通过了合并决议。5月15日，甲公司和乙公司将合并事项分别通知了各自的已知债权人，未有债权人提出异议。5月18日，C要求甲公司以合理价格收购其股份，被甲公司拒绝。 6月30日，甲公司完成对乙公司的吸收合并。但在办理乙公司的注销手续时，当地工商行政管理局的经办人员以乙公司未经清算程序为由，拒绝办理注销手续。 要求：根据上述内容，分别回答下列问题。 （1）在3月18日的临时股东大会后，甲公司拒绝C要求其回购所持甲公司股份的行为是否有法律依据？并说明理由。 （2）B以重组为由，免于以要约方式增持股份的行为是否符合规定？并说明理由。 （3）B以上市的公司债券作为支付要约收购价款的方式是否符合规定？并说明理由。 （4）中国证监会不同意B撤销要约是否符合规定？并说明理由。 （5）B能否变更收购要约的价格？并说明理由。 （6）D撤回对收购要约的接受是否符合规定？并说明理由。 （7）甲公司和乙公司在合并中对债权人的通知程序是否符合规定？并说明理由。 （8）C于5月18日要求甲公司回购其股份的要求是否符合规定？并说明理由。 （9）工商行政管理局的经办人员提出乙公司未经清算程序不得办理注销手续的说法是否成立？并说明理由。
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甲公司在资产负债表日至财务会计报告批准报出日之间发生的下列事项中，属于资产负债表日后非调整事项的有（ ）。A．甲公司应付乙公司账款1000万元，甲公司与乙公司进行债务重组，将全部债务转为股本B．甲公司的股东A公司将持有甲公司51%的股份转让给B公司C．外汇汇率发生较大变动D．新的证据表明，在资产负债表日对长期合同应计收益的估计存在重大误差E．资产负债表日后，以前年度已确认的销售被退回
2014年3月1 日。上二市公司甲（以下简称甲公司、公布重组方案，其要点如下：（1）甲公司将所属全部资产（包括负债）作价2．5亿元出售给本公司最大股东A；（2）A将其持有甲公司的35％股份全部协议转让给B，作价2．5亿元；（3）B将其持有的乙公司100％的股份作价2．5亿元，用于向A支付股份转价款；（4）A将受让的乙公司100％的股份转让给甲公司。作为支付购买甲公司所属全部资产的价款；（5）甲公司在取得乙公司100％股份后，将乙公司吸收合并，注销乙公司，甲公司改名为乙公司。3月18日，甲公司依法召开临时股东大会审议资产出售事宜。除A回避表决和一一名持股3％的股东C投票反对外．其他出席股东大会的股东或股东代表均投了赞成票。会议结束后，C要求甲公司按照市场价格回购其所持有的全部甲公司的股份，被甲公司拒绝。为协议受让A持有的甲公司35％股份，B以重组为由向中国证监会申请要约收购豁免。并承诺在受让上述股份后的12个月内不转让该股份。该豁免申请未获中国证监会批准。3月23日．B发出全面收购甲公司股份的要约，要约有效截止日为4月24日．拟以B公司发行的并在上海证券交易所上市的公司债券支付全部收购价款。因市场出现波动，B了4月1日拟撤销该收购要约，未获中国证监会同意。4月6日，B宣布变更收购要约的价格。股东D3月30日宣布接受了B发出的收购要约，但因8变更下收购要约的价格，D于4月22日宣布撤销对收购要约的接受。5月14日，甲公司再次召开临时股东大会，讨论吸收合并乙公司的事项。出席会议的股东（包括C）或股东代表一致投票通过了合并决议。5月15日，甲公司和乙公司将合并事项分别通知厂各自的已知债权人。未有债权人提出异议。5月18日，C要求甲公司以合理价格收昀其股份，被甲公司拒绝。6月30日，甲公司完成对乙公司的吸收合并。但在办理乙公司的注销手续时，当地工商行政管理局的经办人员以乙公司未经清算程序为由，拒绝办理注销手续。要求：根据上述内容，分别回答下列题：在3月18日的临时股东大会后，甲公司拒绝C要求其回购所持甲公司股份的行为是否有法律依据?请说明理由。查看材料
20×7年12月15日，甲公司与甲公司签订具有法律约束力的股权转让协议，将其持有子公司——乙公司70%股权转让给甲公司。甲公司原持有乙公司90%股权，转让完成后，甲公司将失去对乙公司的控制，但能够服乙公司实施重大影响。截至20×7年12月31日止。上述股权转让的交易尚未完成。假定甲公司就出售的对乙公司投资满足持有待售类别的条件。不考虑其他因素，下列各项关于甲公司20×7年12月31日合并资产负债表列报的表述中，正确的是( )。A.对乙公司全部资产和负债按其净额在持有待售资产或持有待售负债项目列报B.将乙公司全部资产在持有待售资产项目列报，全部负债在持有待售负债项目列报C.将拟出售的乙公司20%股权部分对应的净资产在持有待售资产或持有待售负债项目列报，其余乙公司20%股权部分对应的净资产在其他流动资产或其他流动负债项目列报D.将乙公司全部资产和负债按照其在乙公司资产负债表中的列报形式在各个资产和负债项目分别列报
2009年3月1日，甲上市公司(以下简称“甲公司”)因面临严重财务困难，公布重大资产重组方案，其部分要点如下：(1) 甲公司将所属全部资产(包括负债)作价2. 3亿元出售给本公司最大股东A；(2) A将其持有甲公司的35%股份全部协议转让给B，作价2. 3亿元；(3) B将其持有的乙公司100%的股份作价2. 3亿元，用于向A支付股份转让价款；(4) A将受比的乙公司100%的股份转让给甲公司，作为支付购买甲公司所属全部资产的价款；(5) 甲公司在取得乙公司100%股份后，将乙公司吸收合并，注销乙公司，甲公司改名为乙公司。3月18日，甲公司依法召开临时股东大会审议资产出售事宜。除A回避表决和一名持股3%的股东C投票反对外，其他出席股东大会的股东或股东代表均投了赞成票。会议结束后，C要求甲公司按照市场价格回购其所持有的全部甲公司的股份，被甲公司拒绝。为协议受让A持有的甲公司的35%股份，重组为由向中国证监会申请要约收购豁免，并承诺在受化上述股份后的12个月内不转让该股份。该豁免申请未获中国证监会批准。3月23日，B发出全面收购甲公司股份的要约，要约有效截止日为4月24日，拟以公司发行的并在上海证券交易所上市的公司债券支付全部收购价款。因市场出现波动，B于4月1日拟撤销该收购要约，未获中国证监会同意。4月6日，B宣布变更收购要约的价格。股东D于3月30日宣布接受了B发出的收购要约，但因B变更了收购要约的价格，D于4月22日宣布撤销对收购要约的接受。3月14日，甲公司再次召开临时股东大会，讨论吸收合并乙公司的事项。出席会议的股东(包括C)或股东代表一致投票通过了合并决议。3月15日，甲公司和乙公司将合并事项分别通知了各自的已知债权人，未有债权人提出异议。5月18日，C要求甲公司以合理价格收购其股份，被甲公司拒绝。6月30日，甲公司完成对乙公司的吸收合并。但在办理乙公司的注销手续时，当地工商行政管理局的经办人员乙公司未经清算程序为由，拒绝办理注销手续。要求；根据上述内容，分别回答下列问题。(1) 在3月18日的临时股东大会后，甲公司拒绝C要求其回购所持甲公司股份的行为是否有法律依据？并说明理由。(2) 中国证监会未批准B提出的要约收购豁免申请是否符合规定？并说明理由。(3) 中国证监会不同意B撤销收购要约是否符合规定？并说明理由。(4) B能否变更收购要约的价格？并说明理由。 (5) D撤回对收购要约的接受是否符合规定？并说明理由。(6) 甲公司和乙公司在含并中对债权人的通知程序是否符合法律规定？并说明理由。(7) C于3月18日要求甲公司回购其股份的要求是否符合规定？并说明理由。(8) 工商行政管理局的经办人员提出乙公司未经清算程序不得办理注销手续的说法是否成立？并说明理由。
截至2010年12月31日，甲上市公司的总资产为4亿元，净资产为0.9亿元，甲公司2010年度的营业收入为3亿元。根据《重组管理办法》的规定，甲公司在2011年10月发生的下列哪些行为，构成重大资产重组？( ) Ⅰ.甲公司购买乙公司的资产净额占上市公司2010年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过4000万元人民币 Ⅱ.甲公司出售对丙公司的全部股权，出售前持有丙公司70%的股份，丙公司2010年度的营业收入为2亿元 Ⅲ.甲公司将部分资产出售给乙公司，出售的资产在2010年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到35% Ⅳ.2010年11月，甲公司购买丁公司的非股权资产，该项资产净资产账面值和成交金额都为0.4亿元，经中国证监会认定，该次交易不构成重大资产重组；本次甲公司购买丁公司的非股权资产，该项资产净资产账面值和成交金额都为0.3亿元 Ⅴ.因经营亏损，甲公司与戊公司签订协议，将全部经营性资产委托戊公司经营，经营期限为20年，甲公司每年收取固定费用，协议期间甲公司不得收回资产A、Ⅰ,Ⅱ,ⅣB、Ⅰ,Ⅱ,ⅤC、Ⅱ,Ⅳ,ⅤD、Ⅰ,Ⅲ,Ⅳ,Ⅴ
（2018年）20×7年12月15日，甲公司与乙公司签订具有法律约束力的股权转让协议，拟将其持有子公司——丙公司70%股权转让给乙公司。甲公司原持有丙公司90%股权，转让完成后，甲公司将失去对丙公司的控制，但能够对丙公司实施重大影响。截至20×7年12月31日止，上述股权转让的交易尚未完成。假定甲公司拟出售的对丙公司投资满足持有待售类别的条件，不考虑其他因素，下列各项关于甲公司20×7年12月31日合并资产负债表列报的表述中，正确的是（ ）。A.将丙公司全部资产和负债按其净额在持有待售资产或持有待售负债项目列报B.将丙公司全部资产在持有待售资产项目列报，全部负债在持有待售负债项目列报C.将丙公司全部资产和负债按照其在丙公司资产负债表中的列报形式在各个资产和负债项目分别列报D.将拟出售的丙公司70%股权部分对应的净资产在持有待售资产或持有待售负债项目列报，其余丙公司20%股权部分对应的净资产在其他流动资产或其他流动负债项目列报
甲公司是深交所上市公司，主要经营研制、开发、销售计算机软件及配套系统、提供软件制作及软件售后服务。因2004-2006年3个会计年度连续亏损，股票自2007年5月24日起暂停上市，公司基本停止经营，几乎没有任何经营收入和盈利来源。2007年12月1日，B公司受让甲公司原第一大股东A公司所持甲公司股票4000万股，持股比例为12%，并承诺向甲公司注入核心地产业务。B公司入主甲公司后未能履行资产注入承诺，引发甲公司中小股东严重不满，纷纷向监管部门提出投诉。2010年8月12日，人民法院裁定受理了债权人乙公司对甲公司提出的重整申请，并指定管理人开展破产重整工作。管理人接手后，制定的重整计划主要内容如下：（1）甲公司法律主体不变，经重整的甲公司仍为深交所A股上市公司。（2）甲公司全体出资人让渡其所持有的甲公司股票的35%，一部分用于偿还甲公司债务，剩余部分存放管理人破产重整专用账户，并在后续资产重组活动中由重组方有条件受让。（3）债权人将按照重整计划规定的方案获得一定比例清偿，普通债权未获清偿的部分，甲公司不再承担清偿责任。（4）甲公司拟实施资产重组，引入重组方注入优质资产。2012年5月28日，经管理人申请，人民法院裁定确认甲公司重整计划执行完毕并终结甲公司破产程序。2012年10月17日，甲公司发布重大资产重组公告，拟向B公司发行股份购买B公司持有C地产项目，因C地产项目属于国家宏观调控政策限制的房地产业务资产，其经营模式不可持续，且B公司及其关联方不回避股东大会表决，组织违法投票、计票，甲公司中小投资者向监管部门举报。2014年9月，甲公司再度重组，重组方案要点如下：（1）甲公司向重组方D公司及其关联方共8人发行1.3亿股，购买D公司及其关联方持有的乙股份有限公司（以下简称“乙公司”）100%的股权，重组完成后D公司将成为甲公司的控股股东。（2）股权过户完毕后，乙股份有限公司将变更为一人有限责任公司，成为甲公司的全资子公司。乙公司成立于2005年6月10日，专注于手机研发、设计、生产、销售，最近3年净利润分别为3亿元、4亿元、5.2亿元。要求：根据上述资料，分析回答下列问题。（1）B公司受让A公司所持股份入主甲公司时，是否触发强制要约收购义务 并说明理由。如果不触发，根据证券法律制度的规定，B公司是否仍有需要履行的义务 并说明理由。（2）甲公司重整计划要点（1）提出“经重整的甲公司仍为深交所A股上市公司”是否符合规定 并说明理由。（3）甲公司重整计划的表决是否需要设立出资人组 并说明理由。（4）股东大会表决甲公司向B公司发行股份购买B公司持有C地产项目时，B公司及其关联方是否需要回避表决 并说明理由。（5）甲公司2014年重组方案是否需要提交中国证监会并购重组委审核 并说明理由。（6）根据甲公司2014年的重组方案，乙公司的主体资格、最近3年盈利情况是否符合证券法律制度的规定 并说明理由。
(2009年) 1．2009年3月1日，上市公司甲（下称甲公司）公布重组方案，其要点如下：（1）甲公司将所属全部资产（包括负债）作价2.5亿元出售给本公司最大股东A；（2）A将其持有甲公司的35％股份全部协议转让给B，作价2.5亿元；（3）B将其持有的乙公司100％的股份作价2.5亿元，用于向A支付股份转让价款；（4）A将受让的乙公司100％的股份转让给甲公司，作为支付购买甲公司所属全部资产的价款；（5）甲公司在取得乙公司100％股份后，将乙公司吸收合并，注销乙公司，甲公司改名为乙公司。 3月18日，甲公司依法召开临时股东大会审议资产出售事宜。除A回避表决和一名持股3％的股东C投票反对外，其他出席股东大会的股东或股东代表均投了赞成票。会议结束后，C要求甲公司按照市场价格回购其所持有的全部甲公司的股份，被甲公司拒绝。 为协议受让A持有的甲公司的35％股份，B以重组为由向中国证监会申请要约收购豁免，并承诺在受让上述股份后的12个月内不转让该股份。该豁免申请未获中国证监会批准。 3月23日，B发出全面收购甲公司股份的要约，要约有效截止日为4月24日，拟以B公司发行的并在上海证券交易所上市的公司债券支付全部收购价款。因市场出现波动，B于4月1日拟撤销该收购要约，未获中国证监会同意。4月6日，B宣布变更收购要约的价格。 股东D于3月30日宣布接受了B发出的收购要约，但因B变更了收购要约的价格，D于4月22日宣布撤销对收购要约的接受。 5月14日，甲公司再次召开临时股东大会，讨论吸收合并乙公司的事项。出席会议的股东（包括C）或股东代表一致投票通过了合并决议。5月15日，甲公司和乙公司将合并事项分别通知了各自的已知债权人，未有债权人提出异议。5月18日，C要求甲公司以合理价格收购其股份，被甲公司拒绝。 6月30日，甲公司完成对乙公司的吸收合并。但在办理乙公司的注销手续时，当地工商行政管理局的经办人员以乙公司未经清算程序为由，拒绝办理注销手续。 要求：根据上述内容，分别回答下列问题： 在3月18日的临时股东大会后，甲公司拒绝C要求其回购所持甲公司股份的行为是否有法律依据？并说明理由。
甲公司是一家上市公司，2018年的资产负债表简表如下所示：甲公司2018年的营业收入为2000万元，销售净利率为10%，股利支付率为40%。经测算，预计2019年甲公司营业收入将增长20%，销售净利率和股利支付率保持不变。资产与销售收入存在稳定的百分比关系。要求：1.计算2019年增加的资金需要量。2.计算2019年外部融资需要量。3.假设2019年资金需求全部依靠留存收益解决，计算此时甲公司能达到的最高销售增长率。
甲公司为国内上市公司，是一家玩具制造商。甲公司总部设在北京，在欧洲拥有众多子公司(占其子公司总数的 80%)。甲公司 2017 年度财务报表附注中列示的有关负债明细情况如下：要求：评价甲公司市场风险的主要来源(假设不存在可用于对负债套期保值的抵销资产)。
甲为新三板挂牌公司，其拟进行重大资产重组，计划收购另一公司乙，以下属于内幕信息知情人的包括（）。A、甲公司职工监事，其在甲公司筹备重大资产重组事项前一个月至今仍在非洲出差B、甲公司的财务投资人委派的董事，该董事不参与公司经营也不参与该次重大资产重组C、持有甲公司6%股份的投资公司的财务总监D、乙公司财务总监
问答题2009年3月1日，甲上市公司（以下简称“甲公司”）因面临严重财务困难，公布重大资产重组方案，其部分要点如下： （1）甲公司将所属全部资产（包括负债）作价2．5亿元出售给本公司最大股东A； （2）A将其持有甲公司的35％股份全部协议转让给B，作价2．5亿元； （3）B将其持有的乙公司100％的股份作价2．5亿元，用于向A支付股份转让价款； （4）A将受让的乙公司100％的股份转让给甲公司，作为支付购买甲公司所属全部资产的价款； （5）甲公司在取得乙公司100％股份后，将乙公司吸收合并，注销乙公司，甲公司改名为乙公司。 2009年3月18日，甲公司依法召开临时股东大会审议资产出售事宜。除A回避表决和一名持股3％的股东C投票反对外，其他出席股东大会的股东或者股东代表均投了赞成票。会议结束后，C要求甲公司按照市场价格回购其所持有的全部甲公司的股份，被甲公司拒绝。 为协议受让A持有的甲公司35％的股份，B以重组为由向中国证监会申请要约收购豁免，并承诺在受让上述股份后12个月内不转让该股份。该豁免申请未获中国证监会批准。 2009年3月23日，B发出全面收购甲公司股份的要约，承诺期限截止日为2009年4月24日。因市场出现波动，B于4月1日拟撤销该收购要约，未获中国证监会同意。4月6日，B宣布变更收购要约的价格。股东D于3月30日宣布接受了B发出的收购要约，但因B变更了收购要约的价格，D于4月22日宣布撤销对收购要约的接受。 2009年5月14日。甲公司再次召开临时股东大会，讨论吸收合并乙公司的事项。出席会议的股东（包括C）或者股东代表一致投票通过了合并决议。5月15日，甲公司和乙公司将合并事项分别通知了各自的已知债权人，未有债权人提出异议。 2009年5月18日，C要求甲公司以合理价格收购其股份，被甲公司拒绝。 2009年6月30日，甲公司完成对乙公司的吸收合并。但在办理乙公司的注销手续时，当地工商行政管理局的经办人员张某以乙公司未经清算程序为由，拒绝为其办理注销手续。 要求： 根据上述内容，分别回答下列问题：C于5月18日要求甲公司回购其股份的要求是否符合规定？并说明理由。
问答题2009年3月1日，甲上市公司（以下简称“甲公司”）因面临严重财务困难，公布重大资产重组方案，其部分要点如下： （1）甲公司将所属全部资产（包括负债）作价2．5亿元出售给本公司最大股东A； （2）A将其持有甲公司的35％股份全部协议转让给B，作价2．5亿元； （3）B将其持有的乙公司100％的股份作价2．5亿元，用于向A支付股份转让价款； （4）A将受让的乙公司100％的股份转让给甲公司，作为支付购买甲公司所属全部资产的价款； （5）甲公司在取得乙公司100％股份后，将乙公司吸收合并，注销乙公司，甲公司改名为乙公司。 2009年3月18日，甲公司依法召开临时股东大会审议资产出售事宜。除A回避表决和一名持股3％的股东C投票反对外，其他出席股东大会的股东或者股东代表均投了赞成票。会议结束后，C要求甲公司按照市场价格回购其所持有的全部甲公司的股份，被甲公司拒绝。 为协议受让A持有的甲公司35％的股份，B以重组为由向中国证监会申请要约收购豁免，并承诺在受让上述股份后12个月内不转让该股份。该豁免申请未获中国证监会批准。 2009年3月23日，B发出全面收购甲公司股份的要约，承诺期限截止日为2009年4月24日。因市场出现波动，B于4月1日拟撤销该收购要约，未获中国证监会同意。4月6日，B宣布变更收购要约的价格。股东D于3月30日宣布接受了B发出的收购要约，但因B变更了收购要约的价格，D于4月22日宣布撤销对收购要约的接受。 2009年5月14日。甲公司再次召开临时股东大会，讨论吸收合并乙公司的事项。出席会议的股东（包括C）或者股东代表一致投票通过了合并决议。5月15日，甲公司和乙公司将合并事项分别通知了各自的已知债权人，未有债权人提出异议。 2009年5月18日，C要求甲公司以合理价格收购其股份，被甲公司拒绝。 2009年6月30日，甲公司完成对乙公司的吸收合并。但在办理乙公司的注销手续时，当地工商行政管理局的经办人员张某以乙公司未经清算程序为由，拒绝为其办理注销手续。 要求： 根据上述内容，分别回答下列问题：工商行政管理局的经办人员张某提出乙公司未经清算程序不得办理注销手续的说法是否成立？并说明理由。
问答题2009年3月1日，上市公司甲（下称甲公司）公布重组方案，其要点如下： （1）甲公司将所属全部资产（包括负债）作价2.5亿元出售给本公司最大股东A； （2）A将其持有甲公司的35%股份全部协议转让给B，作价2.5亿元； （3）B将其持有的乙公司100%的股份作价2.5亿元，用于向A支付股份转让价款； （4）A将受让的乙公司100%的股份转让给甲公司，作为支付购买甲公司所属全部资产的价款； （5）甲公司在取得乙公司100%股份后，将乙公司吸收合并，注销乙公司，甲公司改名为乙公司。 3月18日，甲公司依法召开临时股东大会审议资产出售事宜。除A回避表决和一名持股3%的股东C投票反对外，其他出席股东大会的股东或股东代表均投了赞成票。会议结束后，C要求甲公司按照市场价格回购其所持有的全部甲公司的股份，被甲公司拒绝。 为协议受让A持有的甲公司35%股份，B以重组为由向中国证监会申请要约收购豁免，并承诺在受让上述股份后的12个月内不转让该股份。该豁免申请未获中国证监会批准。 3月23日，B发出全面收购甲公司股份的要约，要约有效截止日为4月24日，拟以B公司发行的并在上海证券交易所上市的公司债券支付全部收购价款。因市场出现波动，B于4月1日拟撤销该收购要约，未获中国证监会同意。4月6日，B宣布变更收购要约的价格。 股东D于3月30日宣布接受了B发出的收购要约，但因B变更了收购要约的价格，D于4月23日宣布撤销对收购要约的接受。 5月14日，甲公司再次召开临时股东大会，讨论吸收合并乙公司的事项。出席会议的股东（包括C）或股东代表一致投票通过了合并决议。5月15日，甲公司和乙公司将合并事项分别通知了各自的已知债权人，未有债权人提出异议。5月18日，C要求甲公司以合理价格收购其股份，被甲公司拒绝。 6月30日，甲公司完成对乙公司的吸收合并。但在办理乙公司的注销手续时，当地工商行政管理局的经办人员以乙公司未经清算程序为由，拒绝办理注销手续。 要求：根据上述内容，分别回答下列问题。 （1）在3月18日的临时股东大会后，甲公司拒绝C要求其回购所持甲公司股份的行为是否有法律依据？并说明理由。 （2）中国证监会未批准B提出的要约收购豁免申请是否符合规定？并说明理由。 （3）B以上市的公司债券作为支付要约收购价款的方式是否符合规定？并说明理由。 （4）中国证监会不同意B撤销要约是否符合规定？并说明理由。 （5）B能否变更收购要约的价格？并说明理由。 （6）D撤回对收购要约的接受是否符合规定？并说明理由。 （7）甲公司和乙公司在合并中对债权人的通知程序是否符合规定？并说明理由。 （8）C于5月18日要求甲公司回购其股份的要求是否符合规定？并说明理由。 （9）工商行政管理局的经办人员提出乙公司未经清算程序不得办理注销手续的说法是否成立？并说明理由。
问答题2009年3月1日，甲上市公司（以下简称“甲公司”）因面临严重财务困难，公布重大资产重组方案，其部分要点如下： （1）甲公司将所属全部资产（包括负债）作价2．5亿元出售给本公司最大股东A； （2）A将其持有甲公司的35％股份全部协议转让给B，作价2．5亿元； （3）B将其持有的乙公司100％的股份作价2．5亿元，用于向A支付股份转让价款； （4）A将受让的乙公司100％的股份转让给甲公司，作为支付购买甲公司所属全部资产的价款； （5）甲公司在取得乙公司100％股份后，将乙公司吸收合并，注销乙公司，甲公司改名为乙公司。 2009年3月18日，甲公司依法召开临时股东大会审议资产出售事宜。除A回避表决和一名持股3％的股东C投票反对外，其他出席股东大会的股东或者股东代表均投了赞成票。会议结束后，C要求甲公司按照市场价格回购其所持有的全部甲公司的股份，被甲公司拒绝。 为协议受让A持有的甲公司35％的股份，B以重组为由向中国证监会申请要约收购豁免，并承诺在受让上述股份后12个月内不转让该股份。该豁免申请未获中国证监会批准。 2009年3月23日，B发出全面收购甲公司股份的要约，承诺期限截止日为2009年4月24日。因市场出现波动，B于4月1日拟撤销该收购要约，未获中国证监会同意。4月6日，B宣布变更收购要约的价格。股东D于3月30日宣布接受了B发出的收购要约，但因B变更了收购要约的价格，D于4月22日宣布撤销对收购要约的接受。 2009年5月14日。甲公司再次召开临时股东大会，讨论吸收合并乙公司的事项。出席会议的股东（包括C）或者股东代表一致投票通过了合并决议。5月15日，甲公司和乙公司将合并事项分别通知了各自的已知债权人，未有债权人提出异议。 2009年5月18日，C要求甲公司以合理价格收购其股份，被甲公司拒绝。 2009年6月30日，甲公司完成对乙公司的吸收合并。但在办理乙公司的注销手续时，当地工商行政管理局的经办人员张某以乙公司未经清算程序为由，拒绝为其办理注销手续。 要求： 根据上述内容，分别回答下列问题：在3月18日的临时股东大会后，甲公司拒绝C要求其回购所持甲公司股份的行为是否有法律依据？并说明理由。
问答题甲公司（水泥生产企业）于2005年7月在上海证券交易所上市，因2011年、2012年经审计的净利润连续为负值，上海证券交易所对其股票实施了退市风险警示。乙国有独资公司（由北京市国资委履行出资人职责）为甲公司的控股股东，持有甲公司40%的股份。甲公司2012年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额为30亿元。 为了解决甲公司面临的严重财务困难，2013年6月，甲公司、乙公司和丙公司经协商，拟订了资产重组方案，该方案的部分要点如下：(1)甲公司将其全部经营性资产作价25亿元出售给乙公司；(2)乙公司将其持有的甲公司的40%股份全部协议转让给丙公司；(3)丙公司将其全资子公司丁公司（计算机软件企业）100%的股权协议转让给甲公司，作价35亿元。 2013年6月20日，在未披露拟协议转让股份的信息的情况下，经北京市国资委批准，乙公司与丙公司直接签订了股份转让协议。该协议的部分要点如下：(1)每股转让价格为2013年6月20日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值的95%，股份转让价款合计为40亿元；(2)丙公司以现金方式支付股份转让价款，丙公司应当于2013年6月25日前向乙公司支付10亿元的保证金，其余价款应在股份过户前全部结清。 2013年7月18日，甲公司依法召开临时股东大会审议资产重组事项。除乙公司回避表决外，其他出席股东大会的股东所持的表决权合计为32%。其中，投赞成票的股东所持的表决权合计为22%。会议结束后，在表决时投反对票的王某要求甲公司按照市场价格回购其所持有的甲公司的股份，被甲公司拒绝。 为协议受让乙公司持有的甲公司40%的股份，丙公司以重组为由向中国证监会提出要约收购豁免申请，并承诺在受让上述股份后的48个月内不转让该股份。该豁免申请获得了中国证监会的批准。 根据上述内容，分别回答下列问题： (1)上海证券交易所对甲公司的股票实施退市风险警示是否符合证券法律制度的规定？请说明理由。 (2)根据甲公司、乙公司和丙公司拟订的资产重组方案，该资产重组是否构成重大资产重组？请说明理由。 (3)甲公司临时股东大会对本次资产重组事项进行表决时，乙公司是否应当回避表决？甲公司临时股东大会能否通过本次资产重组事项？请分别说明理由。 (4)甲公司拒绝回购王某所持有的甲公司股份的做法是否符合公司法律制度的规定？请说明理由。 (5)在未披露拟协议转让股份的信息的情况下，乙公司与丙公司直接签订了股份转让协议是否符合企业国有资产法律制度的规定？请说明理由。 (6)在乙公司与丙公司签订的股份转让协议中，协议转让上市公司股份的价格以及保证金的数额是否符合公司法律制度的规定？请分别说明理由。 (7)中国证监会批准了丙公司的要约收购豁免申请是否符合证券法律制度的规定？请说明理由。
问答题2009年3月1日，甲上市公司（以下简称“甲公司”）因面临严重财务困难，公布重大资产重组方案，其部分要点如下： （1）甲公司将所属全部资产（包括负债）作价2．5亿元出售给本公司最大股东A； （2）A将其持有甲公司的35％股份全部协议转让给B，作价2．5亿元； （3）B将其持有的乙公司100％的股份作价2．5亿元，用于向A支付股份转让价款； （4）A将受让的乙公司100％的股份转让给甲公司，作为支付购买甲公司所属全部资产的价款； （5）甲公司在取得乙公司100％股份后，将乙公司吸收合并，注销乙公司，甲公司改名为乙公司。 2009年3月18日，甲公司依法召开临时股东大会审议资产出售事宜。除A回避表决和一名持股3％的股东C投票反对外，其他出席股东大会的股东或者股东代表均投了赞成票。会议结束后，C要求甲公司按照市场价格回购其所持有的全部甲公司的股份，被甲公司拒绝。 为协议受让A持有的甲公司35％的股份，B以重组为由向中国证监会申请要约收购豁免，并承诺在受让上述股份后12个月内不转让该股份。该豁免申请未获中国证监会批准。 2009年3月23日，B发出全面收购甲公司股份的要约，承诺期限截止日为2009年4月24日。因市场出现波动，B于4月1日拟撤销该收购要约，未获中国证监会同意。4月6日，B宣布变更收购要约的价格。股东D于3月30日宣布接受了B发出的收购要约，但因B变更了收购要约的价格，D于4月22日宣布撤销对收购要约的接受。 2009年5月14日。甲公司再次召开临时股东大会，讨论吸收合并乙公司的事项。出席会议的股东（包括C）或者股东代表一致投票通过了合并决议。5月15日，甲公司和乙公司将合并事项分别通知了各自的已知债权人，未有债权人提出异议。 2009年5月18日，C要求甲公司以合理价格收购其股份，被甲公司拒绝。 2009年6月30日，甲公司完成对乙公司的吸收合并。但在办理乙公司的注销手续时，当地工商行政管理局的经办人员张某以乙公司未经清算程序为由，拒绝为其办理注销手续。 要求： 根据上述内容，分别回答下列问题：中国证监会未批准B提出的要约收购豁免申请是否符合规定？并说明理由。
问答题综合题：甲公司专门从事植入式血糖仪的研发和销售，于2005年7月在上海证券交易所上市。乙国有独资公司（由北京市国资委履行出资人职责）为甲公司的控股股东，持有甲公司40%的股份，由于多项研发项目失败，甲公司2011年、2012年经审计的净利润连续为负值，上海证券交易所对其股票实施了退市风险警示。甲公司2012年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额为8亿元。为了改善甲公司现有业务模式，消除未来的重大不确定性，2013年6月，甲公司、乙公司和丙公司经协商，拟定了资产收购方案，该方案的部分要点如下：（1）丙公司所持有全资子公司丁有限责任公司是一家医疗卫生设备集成应用软件、销售和技术服务为主的医疗软件企业，未来有可能向可穿戴医疗设备市场渗透，甲公司向乙公司出售全部经营性资产，包括但不限于生产设备、在制品、在产品、产成品、存货及原材料等，作价共5亿元。 （2）乙公司将所持有的甲公司10%的股份全部协议转让给丙公司。 （3）丙公司将丁公司100%的股权协议转让给甲公司，作价4亿元，甲公司除以现金收购外，还向丙公司定向增发股份，每股价格12元，作价1亿元。2013年6月20日，在未披露拟协议转让股份的信息的情况下，经北京市国资委批准，乙公司与丙公司直接签订了股份转让协议。2013年6月30日，甲公司董事会就资产重组事项作出了决议并依法进行公告，提交股东大会讨论。2013年7月18日，甲公司依法召开临时股东大会审议资产重组事项。除乙公司回避表决外，其他出席股东大会的股东所持的表决权合计为32%。其中，投赞成票的股东所持的表决权合计为22%。 要求：根据上述内容，分别回答下列问题。 （1）上海证券交易所对甲公司股票实施退市风险警示是否符合证券法律制度的规定？并说明理由。 （2）根据甲公司、乙公司和丙公司拟订的资产重组方案，该资产重组是否构成重大资产重组？并说明理由。（3）在本次资产重组过程中，是否必须提供甲公司的盈利预测报告？并说明理由。 （4）甲公司临时股东大会对本次资产重组事项进行表决时，乙公司是否应当回避表决？甲公司临时股东大会能否通过本次资产重组事项？分别说明理由。 （5）在未披露拟协议转让股份的信息的情况下，乙公司与丙公司直接签订了股份转让协议是否符合企业国有资产法律制度的规定？并说明理由。
问答题2009年3月1日，甲上市公司（以下简称“甲公司”）因面临严重财务困难，公布重大资产重组方案，其部分要点如下： （1）甲公司将所属全部资产（包括负债）作价2．5亿元出售给本公司最大股东A； （2）A将其持有甲公司的35％股份全部协议转让给B，作价2．5亿元； （3）B将其持有的乙公司100％的股份作价2．5亿元，用于向A支付股份转让价款； （4）A将受让的乙公司100％的股份转让给甲公司，作为支付购买甲公司所属全部资产的价款； （5）甲公司在取得乙公司100％股份后，将乙公司吸收合并，注销乙公司，甲公司改名为乙公司。 2009年3月18日，甲公司依法召开临时股东大会审议资产出售事宜。除A回避表决和一名持股3％的股东C投票反对外，其他出席股东大会的股东或者股东代表均投了赞成票。会议结束后，C要求甲公司按照市场价格回购其所持有的全部甲公司的股份，被甲公司拒绝。 为协议受让A持有的甲公司35％的股份，B以重组为由向中国证监会申请要约收购豁免，并承诺在受让上述股份后12个月内不转让该股份。该豁免申请未获中国证监会批准。 2009年3月23日，B发出全面收购甲公司股份的要约，承诺期限截止日为2009年4月24日。因市场出现波动，B于4月1日拟撤销该收购要约，未获中国证监会同意。4月6日，B宣布变更收购要约的价格。股东D于3月30日宣布接受了B发出的收购要约，但因B变更了收购要约的价格，D于4月22日宣布撤销对收购要约的接受。 2009年5月14日。甲公司再次召开临时股东大会，讨论吸收合并乙公司的事项。出席会议的股东（包括C）或者股东代表一致投票通过了合并决议。5月15日，甲公司和乙公司将合并事项分别通知了各自的已知债权人，未有债权人提出异议。 2009年5月18日，C要求甲公司以合理价格收购其股份，被甲公司拒绝。 2009年6月30日，甲公司完成对乙公司的吸收合并。但在办理乙公司的注销手续时，当地工商行政管理局的经办人员张某以乙公司未经清算程序为由，拒绝为其办理注销手续。 要求： 根据上述内容，分别回答下列问题：甲公司和乙公司在合并中对债权人的通知程序是否符合法律规定？并说明理由。
单选题截至2018年12月31日，甲上市公司的总资产为4亿元，净资产为0.9亿元，甲公司2018年度的营业收入为3亿元。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，甲公司在2019年10月发生的下列哪些行为，构成重大资产重组()。Ⅰ甲公司购买乙公司的资产净额占上市公司2018年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过4000万元人民币Ⅱ 甲公司出售对丙公司的全部股权，出售前持有丙公司70%的股份，丙公司2018年度的营业收入为2亿元Ⅲ 甲公司将部分资产出售给乙公司，出售的资产在2018年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到35%Ⅳ 2018年11月，甲公司购买丁公司的非股权资产，该项资产净资产账面值和成交金额都为0.4亿元，经中国证监会认定，该次交易不构成重大资产重组；本次甲公司购买丁公司的非股权资产，该项资产净资产账面值和成交金额都为0.3亿元Ⅴ 因经营亏损，甲公司与戊公司签订协议，将全部经营性资产委托戊公司经营，经营期限为20年，甲公司每年收取固定费用，协议期间甲公司不得收回资产AⅠ、Ⅱ、ⅣBⅠ、Ⅱ、ⅤCⅡ、Ⅳ、ⅤDⅠ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
单选题甲公司与乙公司重组后，甲公司存续，乙公司全部资产并入甲公司，并注销乙公甸法人资格，此重组采用的是( )方式。A新设合并B吸收合并C收购D回购