德隆集团遭遇“滑铁卢”的背后 德隆是由唐氏四兄弟在1986年创建的，持有全球最大的番茄酱制造商之一的股份，还拥有美国割草设备制造商MurrayInc。的股份。1986年到1996年德降从小商品贸易开始，逐步涉足石油化工、边贸、证券市场和农业开发等领域，经历了多年的原始积累。1997年到2001年，德隆开始全面进入实业，从项目投资到产业投资转型，方法是“长投长融”即从资本市场融资后长线投资实业。这个时期，德隆通过不停地并购、控股或参股各个行业的目标企业进行扩张。自2001年以后，由于监管层对“庄股”提高警惕，德隆已经无法通过所控制的上市公司融资，但这没有组织德隆控制着177家公司，其中包括6家上市公司，它的战线也越拉越长-从农业、机电、食品、建材到金融、旅游等，这个时期基本上是“短融长投”使得整个资金流吃紧，危机一触即发。2003年9月，新疆“啤酒花事件”爆发，德隆信用危机呈现台面。到2004年初德隆一直受到调查，随后在股市上号称德隆“三驾马车”的新疆屯河、合金投资和湘火炬三家上市公司开始崩盘，200亿元市值瞬间灰飞烟灭，德隆集团最终遭遇“滑铁卢”简单的套用郎咸平教授的话来讲，我们可以说德隆输在了“金融与产业不匹配”上。 所谓金融与产业的匹配，是指用于产业投资的融资，应当与所作产业的经营以及筹资的现金流相匹配，要做到现金流的相互补充，即金融的现金流入与流出的量以及时间相适应，这样才能保证在经营稳定的基础上来赚取最大的利润，这在现金流量表上，表现为经营与投资活动一所产生的现金流入与流出相匹配，用金融学的观点就是在保持资产的随时可能转换的流性我们在看到德隆高超的金融运作技巧的同时，也看到了德隆产业整合的相对的高质高效（与一般的企业相比），但一个无法否定的事实是，德隆的资金终究是短融长投，这类似于上世纪金融危机发生之前的东南亚国家的做法，德隆过多地将短期融到的资金投向了股权收购的产业整合领域，而这个领域的投资近乎沉没成本，除非进行出售，或者是抵押，否则无法凭借产业自身的现金流来兑付将要在短期内必须兑付的债务，这就是说，债务是硬的，而资产是软的，拥有高超的金融技巧与金融支持的德隆在玩一个走钢丝的资金的平衡游戏，任何的环境变化，都可以导致这个高速运转资金链断裂，而接下来的便是列的整体的破产危机。 德隆也看到了这一点，于是成立了友联战略管理中心，希望在这个金融平台上从事短期金融服务，以专门的短期金融运作挤压出现金流来维系德隆自身的融资需求，然而事实却恰好相反，友联的成立并未达到预期的效果，没有达到利用对外金融短期服务以赚取自己长期的产业资金的目的，可悲的是，德隆自己的资金需求都无法完全满足，那么由此对外界的金融服务增多反而更是挤占了自己本身不是特别强大的融资，一定程度上加剧了德隆的危机。 值得肯定的是，德隆对资金的使用达到了最优的地步，达到了资金的最高效率，以致于它亲手拉断了资金的链条，所以导致了今日的下场。“玩火者，玩过了就惹火烧身”，或许，在德隆庞大的金融帝国崩塌之后，在德隆层出不穷的金融技巧背后，在德隆眼花缭乱的资本运作的背后，这才是给我们最大的启示。德隆的案例给了我们什么样的启示？
德隆集团遭遇“滑铁卢”的背后 德隆是由唐氏四兄弟在1986年创建的，持有全球最大的番茄酱制造商之一的股份，还拥有美国割草设备制造商MurrayInc。的股份。1986年到1996年德降从小商品贸易开始，逐步涉足石油化工、边贸、证券市场和农业开发等领域，经历了多年的原始积累。1997年到2001年，德隆开始全面进入实业，从项目投资到产业投资转型，方法是“长投长融”即从资本市场融资后长线投资实业。这个时期，德隆通过不停地并购、控股或参股各个行业的目标企业进行扩张。自2001年以后，由于监管层对“庄股”提高警惕，德隆已经无法通过所控制的上市公司融资，但这没有组织德隆控制着177家公司，其中包括6家上市公司，它的战线也越拉越长-从农业、机电、食品、建材到金融、旅游等，这个时期基本上是“短融长投”使得整个资金流吃紧，危机一触即发。2003年9月，新疆“啤酒花事件”爆发，德隆信用危机呈现台面。到2004年初德隆一直受到调查，随后在股市上号称德隆“三驾马车”的新疆屯河、合金投资和湘火炬三家上市公司开始崩盘，200亿元市值瞬间灰飞烟灭，德隆集团最终遭遇“滑铁卢”简单的套用郎咸平教授的话来讲，我们可以说德隆输在了“金融与产业不匹配”上。 所谓金融与产业的匹配，是指用于产业投资的融资，应当与所作产业的经营以及筹资的现金流相匹配，要做到现金流的相互补充，即金融的现金流入与流出的量以及时间相适应，这样才能保证在经营稳定的基础上来赚取最大的利润，这在现金流量表上，表现为经营与投资活动一所产生的现金流入与流出相匹配，用金融学的观点就是在保持资产的随时可能转换的流性我们在看到德隆高超的金融运作技巧的同时，也看到了德隆产业整合的相对的高质高效（与一般的企业相比），但一个无法否定的事实是，德隆的资金终究是短融长投，这类似于上世纪金融危机发生之前的东南亚国家的做法，德隆过多地将短期融到的资金投向了股权收购的产业整合领域，而这个领域的投资近乎沉没成本，除非进行出售，或者是抵押，否则无法凭借产业自身的现金流来兑付将要在短期内必须兑付的债务，这就是说，债务是硬的，而资产是软的，拥有高超的金融技巧与金融支持的德隆在玩一个走钢丝的资金的平衡游戏，任何的环境变化，都可以导致这个高速运转资金链断裂，而接下来的便是列的整体的破产危机。 德隆也看到了这一点，于是成立了友联战略管理中心，希望在这个金融平台上从事短期金融服务，以专门的短期金融运作挤压出现金流来维系德隆自身的融资需求，然而事实却恰好相反，友联的成立并未达到预期的效果，没有达到利用对外金融短期服务以赚取自己长期的产业资金的目的，可悲的是，德隆自己的资金需求都无法完全满足，那么由此对外界的金融服务增多反而更是挤占了自己本身不是特别强大的融资，一定程度上加剧了德隆的危机。 值得肯定的是，德隆对资金的使用达到了最优的地步，达到了资金的最高效率，以致于它亲手拉断了资金的链条，所以导致了今日的下场。“玩火者，玩过了就惹火烧身”，或许，在德隆庞大的金融帝国崩塌之后，在德隆层出不穷的金融技巧背后，在德隆眼花缭乱的资本运作的背后，这才是给我们最大的启示。 德隆的案例给了我们什么样的启示？
相关考题：
资料（一） 凯德证券股份有限公司（以下简称凯德证券）成立于上世纪 90 年代，是一家综合类全国性证券公司。凯德证券通过多年的发展，在全国 60 多个城市设立了 150 余家证券营业部，业务涉及证券经纪、证券自营、证券承销与保荐、证券投资咨询、证券资产管理、直接投资、证券投资基金代销、为期货公司提供中间介绍业务等众多领域，拥有近 500 万个客户，各项业务的市场份额均位列中国内地证券公司前列，获得了包括“中国十佳证券公司”等在内的多项荣誉，在业内拥有良好的声誉，并获得客户的普遍认可。自 2001 年下半年开始，中国股票市场步入长达 4 年的熊市。4 年中，证券公司行业整体处于持续亏损状态。由于经纪业务收入急剧下降，经营举步维艰，部分证券公司开始从事高杠杆风险业务以谋求盈利。凯德证券虽未从事高杠杆风险的业务，但随着证券行业的整体亏损同样遭遇了经营困境。 凯德证券 2002 年度至 2005 年度净利润及分红情况如下所示（单位：亿元）： 2005 年 5 月，经批准中国上市公司开始实施股权分置改革，解决了困扰我国资本市场多年的制度缺陷。对于证券公司，监管部门通过建立健全以风险监控为基础的证券公司分类标准和监管制度以实施综合治理。根据监管部门的要求，凯德证券在 2005 年下半年采取了一系列的变革措施。 2006 年年初，国家出台了一系列政策，鼓励证券公司通过兼并重组、优化整合做大做强，目标是将证券公司改造成为具有竞争力的现代金融企业。 2006 年上半年，随着投资者信心的恢复，国内资本市场直接融资快速发展，证券行业整体进入快速扩张时期。外资证券公司开始进入国内市场参与国内公司境外发行。为增强竞争力，凯德证券董事会决定进行业务扩张。由于证券市场连续 4 年的低迷，以及凯德证券不符合在主板首次公开发行股票的条件，凯德证券难以通过首发形式募集业务扩张所需资金。凯德证券董事会经研究决定，通过借壳方式尽快实现上市，上市后再谋求增发股票融资。 截至 2006 年中期，凯德证券的注册资本为 80 亿元，总股份为 80 亿股，股东有 30 多家企业，股权结构较为分散。 2006 年 10 月底，凯德证券选择了 A 股上市的银河股份有限公司（以下简称银河股份）作为借壳上市的目标公司。银河股份为商业企业，股票于 1994 年在上海证券交易所挂牌上市交易。截至 2006 年 9 月 30 日，银河股份总股数为 3 亿股，其中：控股股东华龙集团有限公司（为国有企业，以下简称华龙集团）持有的有限售条件股份为 2 亿股，占总股份的 66.67%；其他限售条件的流通股股东持股为 1 亿股，占总股份的 33.33%。凯德证券与银河股份签署了《银河股份吸收合并凯德证券协议书》（以下简称《吸收合并协议》）。为了有效地保障重组各方股东的利益，在《吸收合并协议》签署前一个工作日即申请了银河股份的长期停牌，停牌前一天银河股份收盘价为每股 4 元。 根据《吸收合并协议》约定，吸收合并的交易基准日为 2006 年 9 月 30 日；银河股份向华龙集团出售全部资产及负债；银河股份以新增股份换股吸收合并凯德证券。银河股份本次重大资产出售和吸收合并凯德证券事项同时进行，互为前提，吸收合并方案需待本次重大资产出售获得所有相关部门的批准或核准之后才能进行，本次重大资产出售的生效亦取决于吸收合并方案的完成。根据有关规定，银河股份本次资产出售行为属于重大资产出售，需获得银河股份股东大会审议通过，并需经中国证监会及国有资产管理部门批准或核准后，方可实施。 银河股份根据《吸收合并协议》约定的框架，与华龙集团签署了《银河股份与华龙集团关于银河股份资产转让协议书》（以下简称《资产转让协议》）。《资产转让协议》规定，银河股份向华龙集团转让全部资产及负债，转让价格为银河股份截至 2006 年 9 月 30 日经评估并经核准备案的净资产额 7 亿元。银河股份现有业务及全部职工（含离退休人员）将随资产及负债一并由华龙集团承接。 银河股份以新增股份换股吸收合并凯德证券，其换股比例以双方市场化估值为基础确定。银河股份的换股价格按吸收合并停牌前一天的收盘价每股 4 元确定；凯德证券的股权价值以明德证券有限公司（以下简称明德证券）出具的财务顾问报告所确认的合理估值为基准，确定为每股 2元。最终确定的换股比例为 1 股银河股份换取 2 股凯德证券股份。 明德证券对凯德证券的合理估值是基于以下资料，并综合考虑了市场等其他因素得出的： 第一，当时证券行业可比上市公司甲公司的预期增长率与凯德证券一致，甲公司 2005 年股利支付率为 35%，预计 2006 年的净利润和股利增长率均为 6.5%，β值为 1.5，国库券利率为 3%，证券市场平均收益率为 6%，根据经尚文会计师事务所审核的盈利预测报告，预计凯德证券 2006 年度实现的每股收益为 0.06 元。 第二，大明资产评估有限公司（以下简称大明评估）以凯德证券 2006 年第 4 季度至 2014 年第 4 季度为详细预测期，之后年度为后续预测期，以凯德证券的资本成本作为折现率，对预计的实体现金流量进行折现合计为 244 亿元。交易基准日凯德证券的账面资产总额为 110 亿元，账面负债总额为 80 亿元，为简便计算，假设债务账面价值等于净债务市场价值。对于银河股份转让给华龙集团的资产所涉及的债权、债务，根据《资产转让协议》的约定，自《资产转让协议》生效之日起，银河股份转让资产涉及的债权、债务，无论转让资产的交接、权属变更登记或备案手续是否完成或债务的转移是否取得债权人的同意，于转让资产之前已存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由华龙集团享有及承担；对于银河股份吸收合并凯德证券所涉及的债权、债务，根据《吸收合并协议》的约定，银河股份吸收合并凯德证券之后的存续公司承接凯德证券全部资产、负债、经营资质、业务、人员、经营体系以及重要协议等。本次交易完成后，原凯德证券法人资格将予以注销。 2006 年 12 月上旬，银河股份重大资产出售暨吸收合并凯德证券方案经中国证监会审核通过，并经国有资产管理部门批准。2006 年 12 月中旬，银河股份顺利实施了重大资产出售暨吸收合并凯德证券。吸收合并完成后，凯德证券原法人主体资格被注销，银河股份依法承接其全部资产、负债、经营资质、业务、人员、经营体系以及重要协议等，并相应修改章程、变更注册地址、经营范围，上市公司名称变更为“凯德证券股份有限公司”。吸收合并后上市公司股票的简称由“银河股份”变更为“凯德证券”，并恢复交易。截至 2006 年 12 月 31 日，凯德证券收盘价上升至每股 20 元。 资料（二） 2007 年上半年，中国多层次资本市场建设有明显的加速趋势，在宏观经济向好的持续影响下，企业直接融资需求迅速增长，A 股市场成为当年上半年全球最大的 IPO 市场。随着中国资本市场进入快速发展阶段，多家证券公司通过增资扩股方式进一步做大做强，力求取得证券行业的领先地位。 2007 年 7 月，凯德证券董事会发布公告：为了发展需要，凯德证券拟向不超过 10 名特定对象以不低于每股 20 元的价格非公开发行不超过 10 亿股境内上市 A 股，计划募集资金不超过 300亿元。发行对象面向境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险公司、信托投资公司（以其自有资金）、其他境内法人投资者等合格境内机构投资者；最终发行价格由董事会和主承销商（保荐机构）根据市场化询价的情况确定。 非公开发行股票募集的资金将主要用于增加公司资本和营运资金。根据《上市公司证券发行管理办法》等有关非公开发行股票的规定，董事会对凯德证券实际情况进行了逐项自查后，认为凯德证券提出非公开发行股票的申请完全符合现行非公开发行股票的有关规定。 2007 年 11 月，经中国证监会核准，凯德证券最终向 8 名特定投资者非公开发行 7 亿股，实际募集资金达 250 亿元。此次定向增发大大提高了凯德证券的资本实力，其净资本的行业排名跃升为第二位。 资料（三） 2008 年，美国爆发了由次贷危机演变的金融危机，全球经济陷入衰退，中国证券市场随之出现了深幅调整。随着证券市场的持续低迷，凯德证券的经纪业务收入大幅下降。由于盈利能力大幅下滑，加上全球经济形势的不明朗以及国家宏观政策（如货币政策、财政政策）的不确定性，凯德证券董事会要求发展战略与投资管理委员会对未来发展战略进行深入的研究与分析。 凯德证券发展战略与投资管理委员会对凯德证券外部环境和内部环境采用 SWOT 分析方法进行了分析，认为目前凯德证券只选择国内市场并非长远之计，而且随着经济的全球化、中国机构投资者和个人投资者的不断壮大和成熟、企业海外融资额的不断上升，证券公司的各项业务未来发展趋势必将是国际化，因此建议凯德证券应选择国际化发展战略。 凯德证券董事会专门召开会议研究了发展战略与投资管理委员会提出的国际化战略。 凯德证券董事会经分析认为，发展战略与投资管理委员会的建议全面考虑了凯德证券所面临的外部环境，并充分分析了内部因素，所提建议适当，为此决定采纳。凯德证券董事会要求管理层开拓国际业务，走国际化发展道路，逐步降低对国内经纪业务的依赖。 根据董事会的要求，凯德证券管理层重点推进了 QFII、海外机构 B 股、跨国融资并购等国际业务，并着力搭建公司的国际化网络。但由于起步较晚、国际化人才缺失、品牌海外知名度低等原因，在国际化进程方面仍不尽如人意。 随着全球金融危机的进一步加深，部分境外证券公司的估值进一步下降，甚至出现境外证券公司破产的情形。董事会认为此时是收购境外证券公司拓展凯德证券国际业务的有利时机。而作为国际金融中心之一的中国香港，可以从事亚太地区乃至欧美等主要市场的证券交易，交易品种丰富，市场化程度高，投资者成熟、多元，文化认同上较欧美更为容易。同时，香港证券管理部门与内地已经签署了相关的监管备忘录，有益于内地与香港公司联动发展，内地的相关部门也在极力推动内地公司到香港发展。凯德证券董事会将首次收购目标确定在香港。经最终筛选，凯德证券拟将香港森隆证券集团股份有限公司（以下简称森隆证券）作为收购对象，并对其进行了尽职调查。 森隆证券是一家在中国香港联交所上市的公司，注册地为香港，是香港地区规模较大的证券公司之一，拥有齐全的交易牌照，已经营 36 年。森隆证券主要从事证券、股指期货、期权、融资融券、外汇和贵金属等方面的业务。森隆证券为 300 多家机构及超过 15 万名个人投资者提供服务，管理客户的资产超过 500 亿港元。森隆证券在亚太地区拥有 10 多家分支机构，在美国、欧洲等主要资本市场设立了国际销售点或建立了战略联盟。森隆证券还通过与美国、加拿大、英国及部分亚太国家的证券公司的合作，为客户提供海外金融市场的投资交易服务。 股指期货、期权和融资融券业务是证券公司规避股票经纪业务下滑风险的主要手段，有助于提高证券公司总体业务收入。森隆证券在融资融券、股指期货、期货期权、外汇等业务上的经验丰富。2008 年以来森隆证券股指期货业务收入、期权业务收入和融资融券利息收入合计占营业收入的比例始终维持在 20%至 25%的水平。 森隆证券于 2000 年已斥巨资建立了网上交易平台，是最早开发网上交易平台的香港地区证券公司之一。森隆证券网上交易平台成熟，是唯一一家与香港 27 家银行系统对接的网上交易平台。为了提高经纪业务的竞争力，森隆证券于 2009 年初推出了手机证券交易服务、24 小时环球期货网上交易服务，并推出了美股网上交易平台和外汇及贵金属交易平台加强版软件。 森隆证券在香港拥有良好的信誉和品牌效应。在经纪业务方面，森隆证券在香港联交所拥有近 30 个股票经纪席位，远高于其他当地证券公司；在投资银行业务方面，森隆证券主要从事国际投资银行业务，多次在海外并购业务中担任财务顾问，具有丰富的投资银行业务经验；在行业研究和个股研究方面，森隆证券设立了独立的研究部门，具有较强的研究能力，有评论指出森隆证券的研究能力不逊于国际著名投资银行。 森隆证券管理层多数成员拥有 20 年以上的金融企业经验，部分成员曾在国际著名投资银行或跨国公司担任要职。与其他香港本地证券公司相比，森隆证券管理团队人员变动相对较小，优秀专业人才流失率较低。 森隆证券 2009 年末的总资产约为 90 亿港元，净资产约为 20 亿港元。森隆证券 2011 年度实现净利润 1 亿港元，预计 2012 年度和 2013 年度的净利润均约为 1.5 亿港元。 2012 年初，凯德证券管理层与森隆证券大股东就收购其所持森隆证券股权进行了协商，初步确定收购价格按森隆证券在香港证券市场的最新收盘价溢价 1%确定。凯德证券管理层认为，这一收购价格低于与森隆证券可比的香港上市证券公司的估值水平。按此收购价格全面收购森隆证券的总支出约占凯德证券自有资金的 10%，不会对凯德证券的现金流产生重大影响。而且根据森隆证券 2009 年度预计净利润测算，投资回报率将超过 7%。凯德证券收购森隆证券后可以实现一定程度上的低成本，并且可以提供本土化服务，管理层认为此项收购可行，并制定收购森隆证券议案提交董事会审议。 凯德证券董事会最终通过此项收购议案。随后召开的凯德证券股东大会通过了收购森隆证券的议案。2012 年下半年，凯德证券通过市场化收购方式成功控股森隆证券。 资料（四） 2010 年 4 月，我国财政部、证监会、审计署、银监会和保监会联合发布了企业内部控制配套指引。凯德证券按规定应于 2012 年 1 月 1 日起开始执行该配套指引。为此，凯德证券于 2011 年下半年开始投资近亿元完善信息系统，强化 IT 治理建设。凯德证券引进了专业机构全面检查公司的信息系统，查找信息管理中的盲点，强化信息系统权限管理，规范网络建设。同时，凯德证券还加强了集中交易、法人结算、营销管理、融资融券、股指期货、人力管理、OA 等系统的升级优化。 凯德证券董事会根据配套指引对自身情况进行分析研究后认为，通过公司近几年的努力，完善了五个层次的风险管理和内部控制架构，基本符合内部控制配套指引的相关要求，可以有效地预防市场风险、信用风险、流动性风险等主要风险。公司内部控制的部分情况如下： (1)企业建立了担保授权和审批制度，重大担保业务，报经股东（大）会批准。 (2)企业根据年度生产经营计划和业务外包管理制度，结合确定的业务外包范围，拟订实施方案，按照规定的权限和程序审核批准。总会计师参与了重大业务外包的决策。 (3)总会计师负责组织领导财务报告的编制、对外提供和分析利用等相关工作，并对财务报告的真实性、完整性负责。 (4)总会计师负责企业全面预算管理工作的组织领导。 (5)企业对外发生的经济行为，都应当订立书面合同。 (6)企业内部各管理层级均应当指定专人负责内部报告工作，重要信息应及时上报，并可以直接报告高级管理人员。 要求： 针对资料（六）第(1)项至第(4)项，指出王方在复核项目组成员的工作底稿时，应当提出哪些质疑和改进建议。
资料（一） 凯德证券股份有限公司（以下简称凯德证券）成立于上世纪 90 年代，是一家综合类全国性证券公司。凯德证券通过多年的发展，在全国 60 多个城市设立了 150 余家证券营业部，业务涉及证券经纪、证券自营、证券承销与保荐、证券投资咨询、证券资产管理、直接投资、证券投资基金代销、为期货公司提供中间介绍业务等众多领域，拥有近 500 万个客户，各项业务的市场份额均位列中国内地证券公司前列，获得了包括“中国十佳证券公司”等在内的多项荣誉，在业内拥有良好的声誉，并获得客户的普遍认可。自 2001 年下半年开始，中国股票市场步入长达 4 年的熊市。4 年中，证券公司行业整体处于持续亏损状态。由于经纪业务收入急剧下降，经营举步维艰，部分证券公司开始从事高杠杆风险业务以谋求盈利。凯德证券虽未从事高杠杆风险的业务，但随着证券行业的整体亏损同样遭遇了经营困境。 凯德证券 2002 年度至 2005 年度净利润及分红情况如下所示（单位：亿元）： 2005 年 5 月，经批准中国上市公司开始实施股权分置改革，解决了困扰我国资本市场多年的制度缺陷。对于证券公司，监管部门通过建立健全以风险监控为基础的证券公司分类标准和监管制度以实施综合治理。根据监管部门的要求，凯德证券在 2005 年下半年采取了一系列的变革措施。 2006 年年初，国家出台了一系列政策，鼓励证券公司通过兼并重组、优化整合做大做强，目标是将证券公司改造成为具有竞争力的现代金融企业。 2006 年上半年，随着投资者信心的恢复，国内资本市场直接融资快速发展，证券行业整体进入快速扩张时期。外资证券公司开始进入国内市场参与国内公司境外发行。为增强竞争力，凯德证券董事会决定进行业务扩张。由于证券市场连续 4 年的低迷，以及凯德证券不符合在主板首次公开发行股票的条件，凯德证券难以通过首发形式募集业务扩张所需资金。凯德证券董事会经研究决定，通过借壳方式尽快实现上市，上市后再谋求增发股票融资。 截至 2006 年中期，凯德证券的注册资本为 80 亿元，总股份为 80 亿股，股东有 30 多家企业，股权结构较为分散。 2006 年 10 月底，凯德证券选择了 A 股上市的银河股份有限公司（以下简称银河股份）作为借壳上市的目标公司。银河股份为商业企业，股票于 1994 年在上海证券交易所挂牌上市交易。截至 2006 年 9 月 30 日，银河股份总股数为 3 亿股，其中：控股股东华龙集团有限公司（为国有企业，以下简称华龙集团）持有的有限售条件股份为 2 亿股，占总股份的 66.67%；其他限售条件的流通股股东持股为 1 亿股，占总股份的 33.33%。凯德证券与银河股份签署了《银河股份吸收合并凯德证券协议书》（以下简称《吸收合并协议》）。为了有效地保障重组各方股东的利益，在《吸收合并协议》签署前一个工作日即申请了银河股份的长期停牌，停牌前一天银河股份收盘价为每股 4 元。 根据《吸收合并协议》约定，吸收合并的交易基准日为 2006 年 9 月 30 日；银河股份向华龙集团出售全部资产及负债；银河股份以新增股份换股吸收合并凯德证券。银河股份本次重大资产出售和吸收合并凯德证券事项同时进行，互为前提，吸收合并方案需待本次重大资产出售获得所有相关部门的批准或核准之后才能进行，本次重大资产出售的生效亦取决于吸收合并方案的完成。根据有关规定，银河股份本次资产出售行为属于重大资产出售，需获得银河股份股东大会审议通过，并需经中国证监会及国有资产管理部门批准或核准后，方可实施。 银河股份根据《吸收合并协议》约定的框架，与华龙集团签署了《银河股份与华龙集团关于银河股份资产转让协议书》（以下简称《资产转让协议》）。《资产转让协议》规定，银河股份向华龙集团转让全部资产及负债，转让价格为银河股份截至 2006 年 9 月 30 日经评估并经核准备案的净资产额 7 亿元。银河股份现有业务及全部职工（含离退休人员）将随资产及负债一并由华龙集团承接。 银河股份以新增股份换股吸收合并凯德证券，其换股比例以双方市场化估值为基础确定。银河股份的换股价格按吸收合并停牌前一天的收盘价每股 4 元确定；凯德证券的股权价值以明德证券有限公司（以下简称明德证券）出具的财务顾问报告所确认的合理估值为基准，确定为每股 2元。最终确定的换股比例为 1 股银河股份换取 2 股凯德证券股份。 明德证券对凯德证券的合理估值是基于以下资料，并综合考虑了市场等其他因素得出的： 第一，当时证券行业可比上市公司甲公司的预期增长率与凯德证券一致，甲公司 2005 年股利支付率为 35%，预计 2006 年的净利润和股利增长率均为 6.5%，β值为 1.5，国库券利率为 3%，证券市场平均收益率为 6%，根据经尚文会计师事务所审核的盈利预测报告，预计凯德证券 2006 年度实现的每股收益为 0.06 元。 第二，大明资产评估有限公司（以下简称大明评估）以凯德证券 2006 年第 4 季度至 2014 年第 4 季度为详细预测期，之后年度为后续预测期，以凯德证券的资本成本作为折现率，对预计的实体现金流量进行折现合计为 244 亿元。交易基准日凯德证券的账面资产总额为 110 亿元，账面负债总额为 80 亿元，为简便计算，假设债务账面价值等于净债务市场价值。对于银河股份转让给华龙集团的资产所涉及的债权、债务，根据《资产转让协议》的约定，自《资产转让协议》生效之日起，银河股份转让资产涉及的债权、债务，无论转让资产的交接、权属变更登记或备案手续是否完成或债务的转移是否取得债权人的同意，于转让资产之前已存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由华龙集团享有及承担；对于银河股份吸收合并凯德证券所涉及的债权、债务，根据《吸收合并协议》的约定，银河股份吸收合并凯德证券之后的存续公司承接凯德证券全部资产、负债、经营资质、业务、人员、经营体系以及重要协议等。本次交易完成后，原凯德证券法人资格将予以注销。 2006 年 12 月上旬，银河股份重大资产出售暨吸收合并凯德证券方案经中国证监会审核通过，并经国有资产管理部门批准。2006 年 12 月中旬，银河股份顺利实施了重大资产出售暨吸收合并凯德证券。吸收合并完成后，凯德证券原法人主体资格被注销，银河股份依法承接其全部资产、负债、经营资质、业务、人员、经营体系以及重要协议等，并相应修改章程、变更注册地址、经营范围，上市公司名称变更为“凯德证券股份有限公司”。吸收合并后上市公司股票的简称由“银河股份”变更为“凯德证券”，并恢复交易。截至 2006 年 12 月 31 日，凯德证券收盘价上升至每股 20 元。 资料（二） 2007 年上半年，中国多层次资本市场建设有明显的加速趋势，在宏观经济向好的持续影响下，企业直接融资需求迅速增长，A 股市场成为当年上半年全球最大的 IPO 市场。随着中国资本市场进入快速发展阶段，多家证券公司通过增资扩股方式进一步做大做强，力求取得证券行业的领先地位。 2007 年 7 月，凯德证券董事会发布公告：为了发展需要，凯德证券拟向不超过 10 名特定对象以不低于每股 20 元的价格非公开发行不超过 10 亿股境内上市 A 股，计划募集资金不超过 300亿元。发行对象面向境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险公司、信托投资公司（以其自有资金）、其他境内法人投资者等合格境内机构投资者；最终发行价格由董事会和主承销商（保荐机构）根据市场化询价的情况确定。 非公开发行股票募集的资金将主要用于增加公司资本和营运资金。根据《上市公司证券发行管理办法》等有关非公开发行股票的规定，董事会对凯德证券实际情况进行了逐项自查后，认为凯德证券提出非公开发行股票的申请完全符合现行非公开发行股票的有关规定。 2007 年 11 月，经中国证监会核准，凯德证券最终向 8 名特定投资者非公开发行 7 亿股，实际募集资金达 250 亿元。此次定向增发大大提高了凯德证券的资本实力，其净资本的行业排名跃升为第二位。 资料（三） 2008 年，美国爆发了由次贷危机演变的金融危机，全球经济陷入衰退，中国证券市场随之出现了深幅调整。随着证券市场的持续低迷，凯德证券的经纪业务收入大幅下降。由于盈利能力大幅下滑，加上全球经济形势的不明朗以及国家宏观政策（如货币政策、财政政策）的不确定性，凯德证券董事会要求发展战略与投资管理委员会对未来发展战略进行深入的研究与分析。 凯德证券发展战略与投资管理委员会对凯德证券外部环境和内部环境采用 SWOT 分析方法进行了分析，认为目前凯德证券只选择国内市场并非长远之计，而且随着经济的全球化、中国机构投资者和个人投资者的不断壮大和成熟、企业海外融资额的不断上升，证券公司的各项业务未来发展趋势必将是国际化，因此建议凯德证券应选择国际化发展战略。 凯德证券董事会专门召开会议研究了发展战略与投资管理委员会提出的国际化战略。 凯德证券董事会经分析认为，发展战略与投资管理委员会的建议全面考虑了凯德证券所面临的外部环境，并充分分析了内部因素，所提建议适当，为此决定采纳。凯德证券董事会要求管理层开拓国际业务，走国际化发展道路，逐步降低对国内经纪业务的依赖。 根据董事会的要求，凯德证券管理层重点推进了 QFII、海外机构 B 股、跨国融资并购等国际业务，并着力搭建公司的国际化网络。但由于起步较晚、国际化人才缺失、品牌海外知名度低等原因，在国际化进程方面仍不尽如人意。 随着全球金融危机的进一步加深，部分境外证券公司的估值进一步下降，甚至出现境外证券公司破产的情形。董事会认为此时是收购境外证券公司拓展凯德证券国际业务的有利时机。而作为国际金融中心之一的中国香港，可以从事亚太地区乃至欧美等主要市场的证券交易，交易品种丰富，市场化程度高，投资者成熟、多元，文化认同上较欧美更为容易。同时，香港证券管理部门与内地已经签署了相关的监管备忘录，有益于内地与香港公司联动发展，内地的相关部门也在极力推动内地公司到香港发展。凯德证券董事会将首次收购目标确定在香港。经最终筛选，凯德证券拟将香港森隆证券集团股份有限公司（以下简称森隆证券）作为收购对象，并对其进行了尽职调查。 森隆证券是一家在中国香港联交所上市的公司，注册地为香港，是香港地区规模较大的证券公司之一，拥有齐全的交易牌照，已经营 36 年。森隆证券主要从事证券、股指期货、期权、融资融券、外汇和贵金属等方面的业务。森隆证券为 300 多家机构及超过 15 万名个人投资者提供服务，管理客户的资产超过 500 亿港元。森隆证券在亚太地区拥有 10 多家分支机构，在美国、欧洲等主要资本市场设立了国际销售点或建立了战略联盟。森隆证券还通过与美国、加拿大、英国及部分亚太国家的证券公司的合作，为客户提供海外金融市场的投资交易服务。 股指期货、期权和融资融券业务是证券公司规避股票经纪业务下滑风险的主要手段，有助于提高证券公司总体业务收入。森隆证券在融资融券、股指期货、期货期权、外汇等业务上的经验丰富。2008 年以来森隆证券股指期货业务收入、期权业务收入和融资融券利息收入合计占营业收入的比例始终维持在 20%至 25%的水平。 森隆证券于 2000 年已斥巨资建立了网上交易平台，是最早开发网上交易平台的香港地区证券公司之一。森隆证券网上交易平台成熟，是唯一一家与香港 27 家银行系统对接的网上交易平台。为了提高经纪业务的竞争力，森隆证券于 2009 年初推出了手机证券交易服务、24 小时环球期货网上交易服务，并推出了美股网上交易平台和外汇及贵金属交易平台加强版软件。 森隆证券在香港拥有良好的信誉和品牌效应。在经纪业务方面，森隆证券在香港联交所拥有近 30 个股票经纪席位，远高于其他当地证券公司；在投资银行业务方面，森隆证券主要从事国际投资银行业务，多次在海外并购业务中担任财务顾问，具有丰富的投资银行业务经验；在行业研究和个股研究方面，森隆证券设立了独立的研究部门，具有较强的研究能力，有评论指出森隆证券的研究能力不逊于国际著名投资银行。 森隆证券管理层多数成员拥有 20 年以上的金融企业经验，部分成员曾在国际著名投资银行或跨国公司担任要职。与其他香港本地证券公司相比，森隆证券管理团队人员变动相对较小，优秀专业人才流失率较低。 森隆证券 2009 年末的总资产约为 90 亿港元，净资产约为 20 亿港元。森隆证券 2011 年度实现净利润 1 亿港元，预计 2012 年度和 2013 年度的净利润均约为 1.5 亿港元。 2012 年初，凯德证券管理层与森隆证券大股东就收购其所持森隆证券股权进行了协商，初步确定收购价格按森隆证券在香港证券市场的最新收盘价溢价 1%确定。凯德证券管理层认为，这一收购价格低于与森隆证券可比的香港上市证券公司的估值水平。按此收购价格全面收购森隆证券的总支出约占凯德证券自有资金的 10%，不会对凯德证券的现金流产生重大影响。而且根据森隆证券 2009 年度预计净利润测算，投资回报率将超过 7%。凯德证券收购森隆证券后可以实现一定程度上的低成本，并且可以提供本土化服务，管理层认为此项收购可行，并制定收购森隆证券议案提交董事会审议。 凯德证券董事会最终通过此项收购议案。随后召开的凯德证券股东大会通过了收购森隆证券的议案。2012 年下半年，凯德证券通过市场化收购方式成功控股森隆证券。 资料（四） 2010 年 4 月，我国财政部、证监会、审计署、银监会和保监会联合发布了企业内部控制配套指引。凯德证券按规定应于 2012 年 1 月 1 日起开始执行该配套指引。为此，凯德证券于 2011 年下半年开始投资近亿元完善信息系统，强化 IT 治理建设。凯德证券引进了专业机构全面检查公司的信息系统，查找信息管理中的盲点，强化信息系统权限管理，规范网络建设。同时，凯德证券还加强了集中交易、法人结算、营销管理、融资融券、股指期货、人力管理、OA 等系统的升级优化。 凯德证券董事会根据配套指引对自身情况进行分析研究后认为，通过公司近几年的努力，完善了五个层次的风险管理和内部控制架构，基本符合内部控制配套指引的相关要求，可以有效地预防市场风险、信用风险、流动性风险等主要风险。公司内部控制的部分情况如下： (1)企业建立了担保授权和审批制度，重大担保业务，报经股东（大）会批准。 (2)企业根据年度生产经营计划和业务外包管理制度，结合确定的业务外包范围，拟订实施方案，按照规定的权限和程序审核批准。总会计师参与了重大业务外包的决策。 (3)总会计师负责组织领导财务报告的编制、对外提供和分析利用等相关工作，并对财务报告的真实性、完整性负责。 (4)总会计师负责企业全面预算管理工作的组织领导。 (5)企业对外发生的经济行为，都应当订立书面合同。 (6)企业内部各管理层级均应当指定专人负责内部报告工作，重要信息应及时上报，并可以直接报告高级管理人员。 要求： 根据资料（一），指出明德证券评估凯德证券每股价值（借壳上市前）时可能采用的两种定价模型，并计算两种定价模型下凯德证券的每股价值。
资料（一） 凯德证券股份有限公司（以下简称凯德证券）成立于上世纪 90 年代，是一家综合类全国性证券公司。凯德证券通过多年的发展，在全国 60 多个城市设立了 150 余家证券营业部，业务涉及证券经纪、证券自营、证券承销与保荐、证券投资咨询、证券资产管理、直接投资、证券投资基金代销、为期货公司提供中间介绍业务等众多领域，拥有近 500 万个客户，各项业务的市场份额均位列中国内地证券公司前列，获得了包括“中国十佳证券公司”等在内的多项荣誉，在业内拥有良好的声誉，并获得客户的普遍认可。自 2001 年下半年开始，中国股票市场步入长达 4 年的熊市。4 年中，证券公司行业整体处于持续亏损状态。由于经纪业务收入急剧下降，经营举步维艰，部分证券公司开始从事高杠杆风险业务以谋求盈利。凯德证券虽未从事高杠杆风险的业务，但随着证券行业的整体亏损同样遭遇了经营困境。 凯德证券 2002 年度至 2005 年度净利润及分红情况如下所示（单位：亿元）： 2005 年 5 月，经批准中国上市公司开始实施股权分置改革，解决了困扰我国资本市场多年的制度缺陷。对于证券公司，监管部门通过建立健全以风险监控为基础的证券公司分类标准和监管制度以实施综合治理。根据监管部门的要求，凯德证券在 2005 年下半年采取了一系列的变革措施。 2006 年年初，国家出台了一系列政策，鼓励证券公司通过兼并重组、优化整合做大做强，目标是将证券公司改造成为具有竞争力的现代金融企业。 2006 年上半年，随着投资者信心的恢复，国内资本市场直接融资快速发展，证券行业整体进入快速扩张时期。外资证券公司开始进入国内市场参与国内公司境外发行。为增强竞争力，凯德证券董事会决定进行业务扩张。由于证券市场连续 4 年的低迷，以及凯德证券不符合在主板首次公开发行股票的条件，凯德证券难以通过首发形式募集业务扩张所需资金。凯德证券董事会经研究决定，通过借壳方式尽快实现上市，上市后再谋求增发股票融资。 截至 2006 年中期，凯德证券的注册资本为 80 亿元，总股份为 80 亿股，股东有 30 多家企业，股权结构较为分散。 2006 年 10 月底，凯德证券选择了 A 股上市的银河股份有限公司（以下简称银河股份）作为借壳上市的目标公司。银河股份为商业企业，股票于 1994 年在上海证券交易所挂牌上市交易。截至 2006 年 9 月 30 日，银河股份总股数为 3 亿股，其中：控股股东华龙集团有限公司（为国有企业，以下简称华龙集团）持有的有限售条件股份为 2 亿股，占总股份的 66.67%；其他限售条件的流通股股东持股为 1 亿股，占总股份的 33.33%。凯德证券与银河股份签署了《银河股份吸收合并凯德证券协议书》（以下简称《吸收合并协议》）。为了有效地保障重组各方股东的利益，在《吸收合并协议》签署前一个工作日即申请了银河股份的长期停牌，停牌前一天银河股份收盘价为每股 4 元。 根据《吸收合并协议》约定，吸收合并的交易基准日为 2006 年 9 月 30 日；银河股份向华龙集团出售全部资产及负债；银河股份以新增股份换股吸收合并凯德证券。银河股份本次重大资产出售和吸收合并凯德证券事项同时进行，互为前提，吸收合并方案需待本次重大资产出售获得所有相关部门的批准或核准之后才能进行，本次重大资产出售的生效亦取决于吸收合并方案的完成。根据有关规定，银河股份本次资产出售行为属于重大资产出售，需获得银河股份股东大会审议通过，并需经中国证监会及国有资产管理部门批准或核准后，方可实施。 银河股份根据《吸收合并协议》约定的框架，与华龙集团签署了《银河股份与华龙集团关于银河股份资产转让协议书》（以下简称《资产转让协议》）。《资产转让协议》规定，银河股份向华龙集团转让全部资产及负债，转让价格为银河股份截至 2006 年 9 月 30 日经评估并经核准备案的净资产额 7 亿元。银河股份现有业务及全部职工（含离退休人员）将随资产及负债一并由华龙集团承接。 银河股份以新增股份换股吸收合并凯德证券，其换股比例以双方市场化估值为基础确定。银河股份的换股价格按吸收合并停牌前一天的收盘价每股 4 元确定；凯德证券的股权价值以明德证券有限公司（以下简称明德证券）出具的财务顾问报告所确认的合理估值为基准，确定为每股 2元。最终确定的换股比例为 1 股银河股份换取 2 股凯德证券股份。 明德证券对凯德证券的合理估值是基于以下资料，并综合考虑了市场等其他因素得出的： 第一，当时证券行业可比上市公司甲公司的预期增长率与凯德证券一致，甲公司 2005 年股利支付率为 35%，预计 2006 年的净利润和股利增长率均为 6.5%，β值为 1.5，国库券利率为 3%，证券市场平均收益率为 6%，根据经尚文会计师事务所审核的盈利预测报告，预计凯德证券 2006 年度实现的每股收益为 0.06 元。 第二，大明资产评估有限公司（以下简称大明评估）以凯德证券 2006 年第 4 季度至 2014 年第 4 季度为详细预测期，之后年度为后续预测期，以凯德证券的资本成本作为折现率，对预计的实体现金流量进行折现合计为 244 亿元。交易基准日凯德证券的账面资产总额为 110 亿元，账面负债总额为 80 亿元，为简便计算，假设债务账面价值等于净债务市场价值。对于银河股份转让给华龙集团的资产所涉及的债权、债务，根据《资产转让协议》的约定，自《资产转让协议》生效之日起，银河股份转让资产涉及的债权、债务，无论转让资产的交接、权属变更登记或备案手续是否完成或债务的转移是否取得债权人的同意，于转让资产之前已存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由华龙集团享有及承担；对于银河股份吸收合并凯德证券所涉及的债权、债务，根据《吸收合并协议》的约定，银河股份吸收合并凯德证券之后的存续公司承接凯德证券全部资产、负债、经营资质、业务、人员、经营体系以及重要协议等。本次交易完成后，原凯德证券法人资格将予以注销。 2006 年 12 月上旬，银河股份重大资产出售暨吸收合并凯德证券方案经中国证监会审核通过，并经国有资产管理部门批准。2006 年 12 月中旬，银河股份顺利实施了重大资产出售暨吸收合并凯德证券。吸收合并完成后，凯德证券原法人主体资格被注销，银河股份依法承接其全部资产、负债、经营资质、业务、人员、经营体系以及重要协议等，并相应修改章程、变更注册地址、经营范围，上市公司名称变更为“凯德证券股份有限公司”。吸收合并后上市公司股票的简称由“银河股份”变更为“凯德证券”，并恢复交易。截至 2006 年 12 月 31 日，凯德证券收盘价上升至每股 20 元。 资料（二） 2007 年上半年，中国多层次资本市场建设有明显的加速趋势，在宏观经济向好的持续影响下，企业直接融资需求迅速增长，A 股市场成为当年上半年全球最大的 IPO 市场。随着中国资本市场进入快速发展阶段，多家证券公司通过增资扩股方式进一步做大做强，力求取得证券行业的领先地位。 2007 年 7 月，凯德证券董事会发布公告：为了发展需要，凯德证券拟向不超过 10 名特定对象以不低于每股 20 元的价格非公开发行不超过 10 亿股境内上市 A 股，计划募集资金不超过 300亿元。发行对象面向境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险公司、信托投资公司（以其自有资金）、其他境内法人投资者等合格境内机构投资者；最终发行价格由董事会和主承销商（保荐机构）根据市场化询价的情况确定。 非公开发行股票募集的资金将主要用于增加公司资本和营运资金。根据《上市公司证券发行管理办法》等有关非公开发行股票的规定，董事会对凯德证券实际情况进行了逐项自查后，认为凯德证券提出非公开发行股票的申请完全符合现行非公开发行股票的有关规定。 2007 年 11 月，经中国证监会核准，凯德证券最终向 8 名特定投资者非公开发行 7 亿股，实际募集资金达 250 亿元。此次定向增发大大提高了凯德证券的资本实力，其净资本的行业排名跃升为第二位。 资料（三） 2008 年，美国爆发了由次贷危机演变的金融危机，全球经济陷入衰退，中国证券市场随之出现了深幅调整。随着证券市场的持续低迷，凯德证券的经纪业务收入大幅下降。由于盈利能力大幅下滑，加上全球经济形势的不明朗以及国家宏观政策（如货币政策、财政政策）的不确定性，凯德证券董事会要求发展战略与投资管理委员会对未来发展战略进行深入的研究与分析。 凯德证券发展战略与投资管理委员会对凯德证券外部环境和内部环境采用 SWOT 分析方法进行了分析，认为目前凯德证券只选择国内市场并非长远之计，而且随着经济的全球化、中国机构投资者和个人投资者的不断壮大和成熟、企业海外融资额的不断上升，证券公司的各项业务未来发展趋势必将是国际化，因此建议凯德证券应选择国际化发展战略。 凯德证券董事会专门召开会议研究了发展战略与投资管理委员会提出的国际化战略。 凯德证券董事会经分析认为，发展战略与投资管理委员会的建议全面考虑了凯德证券所面临的外部环境，并充分分析了内部因素，所提建议适当，为此决定采纳。凯德证券董事会要求管理层开拓国际业务，走国际化发展道路，逐步降低对国内经纪业务的依赖。 根据董事会的要求，凯德证券管理层重点推进了 QFII、海外机构 B 股、跨国融资并购等国际业务，并着力搭建公司的国际化网络。但由于起步较晚、国际化人才缺失、品牌海外知名度低等原因，在国际化进程方面仍不尽如人意。 随着全球金融危机的进一步加深，部分境外证券公司的估值进一步下降，甚至出现境外证券公司破产的情形。董事会认为此时是收购境外证券公司拓展凯德证券国际业务的有利时机。而作为国际金融中心之一的中国香港，可以从事亚太地区乃至欧美等主要市场的证券交易，交易品种丰富，市场化程度高，投资者成熟、多元，文化认同上较欧美更为容易。同时，香港证券管理部门与内地已经签署了相关的监管备忘录，有益于内地与香港公司联动发展，内地的相关部门也在极力推动内地公司到香港发展。凯德证券董事会将首次收购目标确定在香港。经最终筛选，凯德证券拟将香港森隆证券集团股份有限公司（以下简称森隆证券）作为收购对象，并对其进行了尽职调查。 森隆证券是一家在中国香港联交所上市的公司，注册地为香港，是香港地区规模较大的证券公司之一，拥有齐全的交易牌照，已经营 36 年。森隆证券主要从事证券、股指期货、期权、融资融券、外汇和贵金属等方面的业务。森隆证券为 300 多家机构及超过 15 万名个人投资者提供服务，管理客户的资产超过 500 亿港元。森隆证券在亚太地区拥有 10 多家分支机构，在美国、欧洲等主要资本市场设立了国际销售点或建立了战略联盟。森隆证券还通过与美国、加拿大、英国及部分亚太国家的证券公司的合作，为客户提供海外金融市场的投资交易服务。 股指期货、期权和融资融券业务是证券公司规避股票经纪业务下滑风险的主要手段，有助于提高证券公司总体业务收入。森隆证券在融资融券、股指期货、期货期权、外汇等业务上的经验丰富。2008 年以来森隆证券股指期货业务收入、期权业务收入和融资融券利息收入合计占营业收入的比例始终维持在 20%至 25%的水平。 森隆证券于 2000 年已斥巨资建立了网上交易平台，是最早开发网上交易平台的香港地区证券公司之一。森隆证券网上交易平台成熟，是唯一一家与香港 27 家银行系统对接的网上交易平台。为了提高经纪业务的竞争力，森隆证券于 2009 年初推出了手机证券交易服务、24 小时环球期货网上交易服务，并推出了美股网上交易平台和外汇及贵金属交易平台加强版软件。 森隆证券在香港拥有良好的信誉和品牌效应。在经纪业务方面，森隆证券在香港联交所拥有近 30 个股票经纪席位，远高于其他当地证券公司；在投资银行业务方面，森隆证券主要从事国际投资银行业务，多次在海外并购业务中担任财务顾问，具有丰富的投资银行业务经验；在行业研究和个股研究方面，森隆证券设立了独立的研究部门，具有较强的研究能力，有评论指出森隆证券的研究能力不逊于国际著名投资银行。 森隆证券管理层多数成员拥有 20 年以上的金融企业经验，部分成员曾在国际著名投资银行或跨国公司担任要职。与其他香港本地证券公司相比，森隆证券管理团队人员变动相对较小，优秀专业人才流失率较低。 森隆证券 2009 年末的总资产约为 90 亿港元，净资产约为 20 亿港元。森隆证券 2011 年度实现净利润 1 亿港元，预计 2012 年度和 2013 年度的净利润均约为 1.5 亿港元。 2012 年初，凯德证券管理层与森隆证券大股东就收购其所持森隆证券股权进行了协商，初步确定收购价格按森隆证券在香港证券市场的最新收盘价溢价 1%确定。凯德证券管理层认为，这一收购价格低于与森隆证券可比的香港上市证券公司的估值水平。按此收购价格全面收购森隆证券的总支出约占凯德证券自有资金的 10%，不会对凯德证券的现金流产生重大影响。而且根据森隆证券 2009 年度预计净利润测算，投资回报率将超过 7%。凯德证券收购森隆证券后可以实现一定程度上的低成本，并且可以提供本土化服务，管理层认为此项收购可行，并制定收购森隆证券议案提交董事会审议。 凯德证券董事会最终通过此项收购议案。随后召开的凯德证券股东大会通过了收购森隆证券的议案。2012 年下半年，凯德证券通过市场化收购方式成功控股森隆证券。 资料（四） 2010 年 4 月，我国财政部、证监会、审计署、银监会和保监会联合发布了企业内部控制配套指引。凯德证券按规定应于 2012 年 1 月 1 日起开始执行该配套指引。为此，凯德证券于 2011 年下半年开始投资近亿元完善信息系统，强化 IT 治理建设。凯德证券引进了专业机构全面检查公司的信息系统，查找信息管理中的盲点，强化信息系统权限管理，规范网络建设。同时，凯德证券还加强了集中交易、法人结算、营销管理、融资融券、股指期货、人力管理、OA 等系统的升级优化。 凯德证券董事会根据配套指引对自身情况进行分析研究后认为，通过公司近几年的努力，完善了五个层次的风险管理和内部控制架构，基本符合内部控制配套指引的相关要求，可以有效地预防市场风险、信用风险、流动性风险等主要风险。公司内部控制的部分情况如下： (1)企业建立了担保授权和审批制度，重大担保业务，报经股东（大）会批准。 (2)企业根据年度生产经营计划和业务外包管理制度，结合确定的业务外包范围，拟订实施方案，按照规定的权限和程序审核批准。总会计师参与了重大业务外包的决策。 (3)总会计师负责组织领导财务报告的编制、对外提供和分析利用等相关工作，并对财务报告的真实性、完整性负责。 (4)总会计师负责企业全面预算管理工作的组织领导。 (5)企业对外发生的经济行为，都应当订立书面合同。 (6)企业内部各管理层级均应当指定专人负责内部报告工作，重要信息应及时上报，并可以直接报告高级管理人员。 要求： 根据资料（一），假定不考虑其他条件，简要分析 J 集团面临的主要经营风险。
资料（一） 凯德证券股份有限公司（以下简称凯德证券）成立于上世纪 90 年代，是一家综合类全国性证券公司。凯德证券通过多年的发展，在全国 60 多个城市设立了 150 余家证券营业部，业务涉及证券经纪、证券自营、证券承销与保荐、证券投资咨询、证券资产管理、直接投资、证券投资基金代销、为期货公司提供中间介绍业务等众多领域，拥有近 500 万个客户，各项业务的市场份额均位列中国内地证券公司前列，获得了包括“中国十佳证券公司”等在内的多项荣誉，在业内拥有良好的声誉，并获得客户的普遍认可。自 2001 年下半年开始，中国股票市场步入长达 4 年的熊市。4 年中，证券公司行业整体处于持续亏损状态。由于经纪业务收入急剧下降，经营举步维艰，部分证券公司开始从事高杠杆风险业务以谋求盈利。凯德证券虽未从事高杠杆风险的业务，但随着证券行业的整体亏损同样遭遇了经营困境。 凯德证券 2002 年度至 2005 年度净利润及分红情况如下所示（单位：亿元）： 2005 年 5 月，经批准中国上市公司开始实施股权分置改革，解决了困扰我国资本市场多年的制度缺陷。对于证券公司，监管部门通过建立健全以风险监控为基础的证券公司分类标准和监管制度以实施综合治理。根据监管部门的要求，凯德证券在 2005 年下半年采取了一系列的变革措施。 2006 年年初，国家出台了一系列政策，鼓励证券公司通过兼并重组、优化整合做大做强，目标是将证券公司改造成为具有竞争力的现代金融企业。 2006 年上半年，随着投资者信心的恢复，国内资本市场直接融资快速发展，证券行业整体进入快速扩张时期。外资证券公司开始进入国内市场参与国内公司境外发行。为增强竞争力，凯德证券董事会决定进行业务扩张。由于证券市场连续 4 年的低迷，以及凯德证券不符合在主板首次公开发行股票的条件，凯德证券难以通过首发形式募集业务扩张所需资金。凯德证券董事会经研究决定，通过借壳方式尽快实现上市，上市后再谋求增发股票融资。 截至 2006 年中期，凯德证券的注册资本为 80 亿元，总股份为 80 亿股，股东有 30 多家企业，股权结构较为分散。 2006 年 10 月底，凯德证券选择了 A 股上市的银河股份有限公司（以下简称银河股份）作为借壳上市的目标公司。银河股份为商业企业，股票于 1994 年在上海证券交易所挂牌上市交易。截至 2006 年 9 月 30 日，银河股份总股数为 3 亿股，其中：控股股东华龙集团有限公司（为国有企业，以下简称华龙集团）持有的有限售条件股份为 2 亿股，占总股份的 66.67%；其他限售条件的流通股股东持股为 1 亿股，占总股份的 33.33%。凯德证券与银河股份签署了《银河股份吸收合并凯德证券协议书》（以下简称《吸收合并协议》）。为了有效地保障重组各方股东的利益，在《吸收合并协议》签署前一个工作日即申请了银河股份的长期停牌，停牌前一天银河股份收盘价为每股 4 元。 根据《吸收合并协议》约定，吸收合并的交易基准日为 2006 年 9 月 30 日；银河股份向华龙集团出售全部资产及负债；银河股份以新增股份换股吸收合并凯德证券。银河股份本次重大资产出售和吸收合并凯德证券事项同时进行，互为前提，吸收合并方案需待本次重大资产出售获得所有相关部门的批准或核准之后才能进行，本次重大资产出售的生效亦取决于吸收合并方案的完成。根据有关规定，银河股份本次资产出售行为属于重大资产出售，需获得银河股份股东大会审议通过，并需经中国证监会及国有资产管理部门批准或核准后，方可实施。 银河股份根据《吸收合并协议》约定的框架，与华龙集团签署了《银河股份与华龙集团关于银河股份资产转让协议书》（以下简称《资产转让协议》）。《资产转让协议》规定，银河股份向华龙集团转让全部资产及负债，转让价格为银河股份截至 2006 年 9 月 30 日经评估并经核准备案的净资产额 7 亿元。银河股份现有业务及全部职工（含离退休人员）将随资产及负债一并由华龙集团承接。 银河股份以新增股份换股吸收合并凯德证券，其换股比例以双方市场化估值为基础确定。银河股份的换股价格按吸收合并停牌前一天的收盘价每股 4 元确定；凯德证券的股权价值以明德证券有限公司（以下简称明德证券）出具的财务顾问报告所确认的合理估值为基准，确定为每股 2元。最终确定的换股比例为 1 股银河股份换取 2 股凯德证券股份。 明德证券对凯德证券的合理估值是基于以下资料，并综合考虑了市场等其他因素得出的： 第一，当时证券行业可比上市公司甲公司的预期增长率与凯德证券一致，甲公司 2005 年股利支付率为 35%，预计 2006 年的净利润和股利增长率均为 6.5%，β值为 1.5，国库券利率为 3%，证券市场平均收益率为 6%，根据经尚文会计师事务所审核的盈利预测报告，预计凯德证券 2006 年度实现的每股收益为 0.06 元。 第二，大明资产评估有限公司（以下简称大明评估）以凯德证券 2006 年第 4 季度至 2014 年第 4 季度为详细预测期，之后年度为后续预测期，以凯德证券的资本成本作为折现率，对预计的实体现金流量进行折现合计为 244 亿元。交易基准日凯德证券的账面资产总额为 110 亿元，账面负债总额为 80 亿元，为简便计算，假设债务账面价值等于净债务市场价值。对于银河股份转让给华龙集团的资产所涉及的债权、债务，根据《资产转让协议》的约定，自《资产转让协议》生效之日起，银河股份转让资产涉及的债权、债务，无论转让资产的交接、权属变更登记或备案手续是否完成或债务的转移是否取得债权人的同意，于转让资产之前已存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由华龙集团享有及承担；对于银河股份吸收合并凯德证券所涉及的债权、债务，根据《吸收合并协议》的约定，银河股份吸收合并凯德证券之后的存续公司承接凯德证券全部资产、负债、经营资质、业务、人员、经营体系以及重要协议等。本次交易完成后，原凯德证券法人资格将予以注销。 2006 年 12 月上旬，银河股份重大资产出售暨吸收合并凯德证券方案经中国证监会审核通过，并经国有资产管理部门批准。2006 年 12 月中旬，银河股份顺利实施了重大资产出售暨吸收合并凯德证券。吸收合并完成后，凯德证券原法人主体资格被注销，银河股份依法承接其全部资产、负债、经营资质、业务、人员、经营体系以及重要协议等，并相应修改章程、变更注册地址、经营范围，上市公司名称变更为“凯德证券股份有限公司”。吸收合并后上市公司股票的简称由“银河股份”变更为“凯德证券”，并恢复交易。截至 2006 年 12 月 31 日，凯德证券收盘价上升至每股 20 元。 资料（二） 2007 年上半年，中国多层次资本市场建设有明显的加速趋势，在宏观经济向好的持续影响下，企业直接融资需求迅速增长，A 股市场成为当年上半年全球最大的 IPO 市场。随着中国资本市场进入快速发展阶段，多家证券公司通过增资扩股方式进一步做大做强，力求取得证券行业的领先地位。 2007 年 7 月，凯德证券董事会发布公告：为了发展需要，凯德证券拟向不超过 10 名特定对象以不低于每股 20 元的价格非公开发行不超过 10 亿股境内上市 A 股，计划募集资金不超过 300亿元。发行对象面向境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险公司、信托投资公司（以其自有资金）、其他境内法人投资者等合格境内机构投资者；最终发行价格由董事会和主承销商（保荐机构）根据市场化询价的情况确定。 非公开发行股票募集的资金将主要用于增加公司资本和营运资金。根据《上市公司证券发行管理办法》等有关非公开发行股票的规定，董事会对凯德证券实际情况进行了逐项自查后，认为凯德证券提出非公开发行股票的申请完全符合现行非公开发行股票的有关规定。 2007 年 11 月，经中国证监会核准，凯德证券最终向 8 名特定投资者非公开发行 7 亿股，实际募集资金达 250 亿元。此次定向增发大大提高了凯德证券的资本实力，其净资本的行业排名跃升为第二位。 资料（三） 2008 年，美国爆发了由次贷危机演变的金融危机，全球经济陷入衰退，中国证券市场随之出现了深幅调整。随着证券市场的持续低迷，凯德证券的经纪业务收入大幅下降。由于盈利能力大幅下滑，加上全球经济形势的不明朗以及国家宏观政策（如货币政策、财政政策）的不确定性，凯德证券董事会要求发展战略与投资管理委员会对未来发展战略进行深入的研究与分析。 凯德证券发展战略与投资管理委员会对凯德证券外部环境和内部环境采用 SWOT 分析方法进行了分析，认为目前凯德证券只选择国内市场并非长远之计，而且随着经济的全球化、中国机构投资者和个人投资者的不断壮大和成熟、企业海外融资额的不断上升，证券公司的各项业务未来发展趋势必将是国际化，因此建议凯德证券应选择国际化发展战略。 凯德证券董事会专门召开会议研究了发展战略与投资管理委员会提出的国际化战略。 凯德证券董事会经分析认为，发展战略与投资管理委员会的建议全面考虑了凯德证券所面临的外部环境，并充分分析了内部因素，所提建议适当，为此决定采纳。凯德证券董事会要求管理层开拓国际业务，走国际化发展道路，逐步降低对国内经纪业务的依赖。 根据董事会的要求，凯德证券管理层重点推进了 QFII、海外机构 B 股、跨国融资并购等国际业务，并着力搭建公司的国际化网络。但由于起步较晚、国际化人才缺失、品牌海外知名度低等原因，在国际化进程方面仍不尽如人意。 随着全球金融危机的进一步加深，部分境外证券公司的估值进一步下降，甚至出现境外证券公司破产的情形。董事会认为此时是收购境外证券公司拓展凯德证券国际业务的有利时机。而作为国际金融中心之一的中国香港，可以从事亚太地区乃至欧美等主要市场的证券交易，交易品种丰富，市场化程度高，投资者成熟、多元，文化认同上较欧美更为容易。同时，香港证券管理部门与内地已经签署了相关的监管备忘录，有益于内地与香港公司联动发展，内地的相关部门也在极力推动内地公司到香港发展。凯德证券董事会将首次收购目标确定在香港。经最终筛选，凯德证券拟将香港森隆证券集团股份有限公司（以下简称森隆证券）作为收购对象，并对其进行了尽职调查。 森隆证券是一家在中国香港联交所上市的公司，注册地为香港，是香港地区规模较大的证券公司之一，拥有齐全的交易牌照，已经营 36 年。森隆证券主要从事证券、股指期货、期权、融资融券、外汇和贵金属等方面的业务。森隆证券为 300 多家机构及超过 15 万名个人投资者提供服务，管理客户的资产超过 500 亿港元。森隆证券在亚太地区拥有 10 多家分支机构，在美国、欧洲等主要资本市场设立了国际销售点或建立了战略联盟。森隆证券还通过与美国、加拿大、英国及部分亚太国家的证券公司的合作，为客户提供海外金融市场的投资交易服务。 股指期货、期权和融资融券业务是证券公司规避股票经纪业务下滑风险的主要手段，有助于提高证券公司总体业务收入。森隆证券在融资融券、股指期货、期货期权、外汇等业务上的经验丰富。2008 年以来森隆证券股指期货业务收入、期权业务收入和融资融券利息收入合计占营业收入的比例始终维持在 20%至 25%的水平。 森隆证券于 2000 年已斥巨资建立了网上交易平台，是最早开发网上交易平台的香港地区证券公司之一。森隆证券网上交易平台成熟，是唯一一家与香港 27 家银行系统对接的网上交易平台。为了提高经纪业务的竞争力，森隆证券于 2009 年初推出了手机证券交易服务、24 小时环球期货网上交易服务，并推出了美股网上交易平台和外汇及贵金属交易平台加强版软件。 森隆证券在香港拥有良好的信誉和品牌效应。在经纪业务方面，森隆证券在香港联交所拥有近 30 个股票经纪席位，远高于其他当地证券公司；在投资银行业务方面，森隆证券主要从事国际投资银行业务，多次在海外并购业务中担任财务顾问，具有丰富的投资银行业务经验；在行业研究和个股研究方面，森隆证券设立了独立的研究部门，具有较强的研究能力，有评论指出森隆证券的研究能力不逊于国际著名投资银行。 森隆证券管理层多数成员拥有 20 年以上的金融企业经验，部分成员曾在国际著名投资银行或跨国公司担任要职。与其他香港本地证券公司相比，森隆证券管理团队人员变动相对较小，优秀专业人才流失率较低。 森隆证券 2009 年末的总资产约为 90 亿港元，净资产约为 20 亿港元。森隆证券 2011 年度实现净利润 1 亿港元，预计 2012 年度和 2013 年度的净利润均约为 1.5 亿港元。 2012 年初，凯德证券管理层与森隆证券大股东就收购其所持森隆证券股权进行了协商，初步确定收购价格按森隆证券在香港证券市场的最新收盘价溢价 1%确定。凯德证券管理层认为，这一收购价格低于与森隆证券可比的香港上市证券公司的估值水平。按此收购价格全面收购森隆证券的总支出约占凯德证券自有资金的 10%，不会对凯德证券的现金流产生重大影响。而且根据森隆证券 2009 年度预计净利润测算，投资回报率将超过 7%。凯德证券收购森隆证券后可以实现一定程度上的低成本，并且可以提供本土化服务，管理层认为此项收购可行，并制定收购森隆证券议案提交董事会审议。 凯德证券董事会最终通过此项收购议案。随后召开的凯德证券股东大会通过了收购森隆证券的议案。2012 年下半年，凯德证券通过市场化收购方式成功控股森隆证券。 资料（四） 2010 年 4 月，我国财政部、证监会、审计署、银监会和保监会联合发布了企业内部控制配套指引。凯德证券按规定应于 2012 年 1 月 1 日起开始执行该配套指引。为此，凯德证券于 2011 年下半年开始投资近亿元完善信息系统，强化 IT 治理建设。凯德证券引进了专业机构全面检查公司的信息系统，查找信息管理中的盲点，强化信息系统权限管理，规范网络建设。同时，凯德证券还加强了集中交易、法人结算、营销管理、融资融券、股指期货、人力管理、OA 等系统的升级优化。 凯德证券董事会根据配套指引对自身情况进行分析研究后认为，通过公司近几年的努力，完善了五个层次的风险管理和内部控制架构，基本符合内部控制配套指引的相关要求，可以有效地预防市场风险、信用风险、流动性风险等主要风险。公司内部控制的部分情况如下： (1)企业建立了担保授权和审批制度，重大担保业务，报经股东（大）会批准。 (2)企业根据年度生产经营计划和业务外包管理制度，结合确定的业务外包范围，拟订实施方案，按照规定的权限和程序审核批准。总会计师参与了重大业务外包的决策。 (3)总会计师负责组织领导财务报告的编制、对外提供和分析利用等相关工作，并对财务报告的真实性、完整性负责。 (4)总会计师负责企业全面预算管理工作的组织领导。 (5)企业对外发生的经济行为，都应当订立书面合同。 (6)企业内部各管理层级均应当指定专人负责内部报告工作，重要信息应及时上报，并可以直接报告高级管理人员。 要求： 针对资料（二）事项(1)至事项(4)，假定不考虑其他条件，根据《中国注册会计师职业道德守则》的规定，逐项判断是否对审计项目组的独立性产生不利影响，并简要说明理由。
资料（一） 凯德证券股份有限公司（以下简称凯德证券）成立于上世纪 90 年代，是一家综合类全国性证券公司。凯德证券通过多年的发展，在全国 60 多个城市设立了 150 余家证券营业部，业务涉及证券经纪、证券自营、证券承销与保荐、证券投资咨询、证券资产管理、直接投资、证券投资基金代销、为期货公司提供中间介绍业务等众多领域，拥有近 500 万个客户，各项业务的市场份额均位列中国内地证券公司前列，获得了包括“中国十佳证券公司”等在内的多项荣誉，在业内拥有良好的声誉，并获得客户的普遍认可。自 2001 年下半年开始，中国股票市场步入长达 4 年的熊市。4 年中，证券公司行业整体处于持续亏损状态。由于经纪业务收入急剧下降，经营举步维艰，部分证券公司开始从事高杠杆风险业务以谋求盈利。凯德证券虽未从事高杠杆风险的业务，但随着证券行业的整体亏损同样遭遇了经营困境。 凯德证券 2002 年度至 2005 年度净利润及分红情况如下所示（单位：亿元）： 2005 年 5 月，经批准中国上市公司开始实施股权分置改革，解决了困扰我国资本市场多年的制度缺陷。对于证券公司，监管部门通过建立健全以风险监控为基础的证券公司分类标准和监管制度以实施综合治理。根据监管部门的要求，凯德证券在 2005 年下半年采取了一系列的变革措施。 2006 年年初，国家出台了一系列政策，鼓励证券公司通过兼并重组、优化整合做大做强，目标是将证券公司改造成为具有竞争力的现代金融企业。 2006 年上半年，随着投资者信心的恢复，国内资本市场直接融资快速发展，证券行业整体进入快速扩张时期。外资证券公司开始进入国内市场参与国内公司境外发行。为增强竞争力，凯德证券董事会决定进行业务扩张。由于证券市场连续 4 年的低迷，以及凯德证券不符合在主板首次公开发行股票的条件，凯德证券难以通过首发形式募集业务扩张所需资金。凯德证券董事会经研究决定，通过借壳方式尽快实现上市，上市后再谋求增发股票融资。 截至 2006 年中期，凯德证券的注册资本为 80 亿元，总股份为 80 亿股，股东有 30 多家企业，股权结构较为分散。 2006 年 10 月底，凯德证券选择了 A 股上市的银河股份有限公司（以下简称银河股份）作为借壳上市的目标公司。银河股份为商业企业，股票于 1994 年在上海证券交易所挂牌上市交易。截至 2006 年 9 月 30 日，银河股份总股数为 3 亿股，其中：控股股东华龙集团有限公司（为国有企业，以下简称华龙集团）持有的有限售条件股份为 2 亿股，占总股份的 66.67%；其他限售条件的流通股股东持股为 1 亿股，占总股份的 33.33%。凯德证券与银河股份签署了《银河股份吸收合并凯德证券协议书》（以下简称《吸收合并协议》）。为了有效地保障重组各方股东的利益，在《吸收合并协议》签署前一个工作日即申请了银河股份的长期停牌，停牌前一天银河股份收盘价为每股 4 元。 根据《吸收合并协议》约定，吸收合并的交易基准日为 2006 年 9 月 30 日；银河股份向华龙集团出售全部资产及负债；银河股份以新增股份换股吸收合并凯德证券。银河股份本次重大资产出售和吸收合并凯德证券事项同时进行，互为前提，吸收合并方案需待本次重大资产出售获得所有相关部门的批准或核准之后才能进行，本次重大资产出售的生效亦取决于吸收合并方案的完成。根据有关规定，银河股份本次资产出售行为属于重大资产出售，需获得银河股份股东大会审议通过，并需经中国证监会及国有资产管理部门批准或核准后，方可实施。 银河股份根据《吸收合并协议》约定的框架，与华龙集团签署了《银河股份与华龙集团关于银河股份资产转让协议书》（以下简称《资产转让协议》）。《资产转让协议》规定，银河股份向华龙集团转让全部资产及负债，转让价格为银河股份截至 2006 年 9 月 30 日经评估并经核准备案的净资产额 7 亿元。银河股份现有业务及全部职工（含离退休人员）将随资产及负债一并由华龙集团承接。 银河股份以新增股份换股吸收合并凯德证券，其换股比例以双方市场化估值为基础确定。银河股份的换股价格按吸收合并停牌前一天的收盘价每股 4 元确定；凯德证券的股权价值以明德证券有限公司（以下简称明德证券）出具的财务顾问报告所确认的合理估值为基准，确定为每股 2元。最终确定的换股比例为 1 股银河股份换取 2 股凯德证券股份。 明德证券对凯德证券的合理估值是基于以下资料，并综合考虑了市场等其他因素得出的： 第一，当时证券行业可比上市公司甲公司的预期增长率与凯德证券一致，甲公司 2005 年股利支付率为 35%，预计 2006 年的净利润和股利增长率均为 6.5%，β值为 1.5，国库券利率为 3%，证券市场平均收益率为 6%，根据经尚文会计师事务所审核的盈利预测报告，预计凯德证券 2006 年度实现的每股收益为 0.06 元。 第二，大明资产评估有限公司（以下简称大明评估）以凯德证券 2006 年第 4 季度至 2014 年第 4 季度为详细预测期，之后年度为后续预测期，以凯德证券的资本成本作为折现率，对预计的实体现金流量进行折现合计为 244 亿元。交易基准日凯德证券的账面资产总额为 110 亿元，账面负债总额为 80 亿元，为简便计算，假设债务账面价值等于净债务市场价值。对于银河股份转让给华龙集团的资产所涉及的债权、债务，根据《资产转让协议》的约定，自《资产转让协议》生效之日起，银河股份转让资产涉及的债权、债务，无论转让资产的交接、权属变更登记或备案手续是否完成或债务的转移是否取得债权人的同意，于转让资产之前已存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由华龙集团享有及承担；对于银河股份吸收合并凯德证券所涉及的债权、债务，根据《吸收合并协议》的约定，银河股份吸收合并凯德证券之后的存续公司承接凯德证券全部资产、负债、经营资质、业务、人员、经营体系以及重要协议等。本次交易完成后，原凯德证券法人资格将予以注销。 2006 年 12 月上旬，银河股份重大资产出售暨吸收合并凯德证券方案经中国证监会审核通过，并经国有资产管理部门批准。2006 年 12 月中旬，银河股份顺利实施了重大资产出售暨吸收合并凯德证券。吸收合并完成后，凯德证券原法人主体资格被注销，银河股份依法承接其全部资产、负债、经营资质、业务、人员、经营体系以及重要协议等，并相应修改章程、变更注册地址、经营范围，上市公司名称变更为“凯德证券股份有限公司”。吸收合并后上市公司股票的简称由“银河股份”变更为“凯德证券”，并恢复交易。截至 2006 年 12 月 31 日，凯德证券收盘价上升至每股 20 元。 资料（二） 2007 年上半年，中国多层次资本市场建设有明显的加速趋势，在宏观经济向好的持续影响下，企业直接融资需求迅速增长，A 股市场成为当年上半年全球最大的 IPO 市场。随着中国资本市场进入快速发展阶段，多家证券公司通过增资扩股方式进一步做大做强，力求取得证券行业的领先地位。 2007 年 7 月，凯德证券董事会发布公告：为了发展需要，凯德证券拟向不超过 10 名特定对象以不低于每股 20 元的价格非公开发行不超过 10 亿股境内上市 A 股，计划募集资金不超过 300亿元。发行对象面向境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险公司、信托投资公司（以其自有资金）、其他境内法人投资者等合格境内机构投资者；最终发行价格由董事会和主承销商（保荐机构）根据市场化询价的情况确定。 非公开发行股票募集的资金将主要用于增加公司资本和营运资金。根据《上市公司证券发行管理办法》等有关非公开发行股票的规定，董事会对凯德证券实际情况进行了逐项自查后，认为凯德证券提出非公开发行股票的申请完全符合现行非公开发行股票的有关规定。 2007 年 11 月，经中国证监会核准，凯德证券最终向 8 名特定投资者非公开发行 7 亿股，实际募集资金达 250 亿元。此次定向增发大大提高了凯德证券的资本实力，其净资本的行业排名跃升为第二位。 资料（三） 2008 年，美国爆发了由次贷危机演变的金融危机，全球经济陷入衰退，中国证券市场随之出现了深幅调整。随着证券市场的持续低迷，凯德证券的经纪业务收入大幅下降。由于盈利能力大幅下滑，加上全球经济形势的不明朗以及国家宏观政策（如货币政策、财政政策）的不确定性，凯德证券董事会要求发展战略与投资管理委员会对未来发展战略进行深入的研究与分析。 凯德证券发展战略与投资管理委员会对凯德证券外部环境和内部环境采用 SWOT 分析方法进行了分析，认为目前凯德证券只选择国内市场并非长远之计，而且随着经济的全球化、中国机构投资者和个人投资者的不断壮大和成熟、企业海外融资额的不断上升，证券公司的各项业务未来发展趋势必将是国际化，因此建议凯德证券应选择国际化发展战略。 凯德证券董事会专门召开会议研究了发展战略与投资管理委员会提出的国际化战略。 凯德证券董事会经分析认为，发展战略与投资管理委员会的建议全面考虑了凯德证券所面临的外部环境，并充分分析了内部因素，所提建议适当，为此决定采纳。凯德证券董事会要求管理层开拓国际业务，走国际化发展道路，逐步降低对国内经纪业务的依赖。 根据董事会的要求，凯德证券管理层重点推进了 QFII、海外机构 B 股、跨国融资并购等国际业务，并着力搭建公司的国际化网络。但由于起步较晚、国际化人才缺失、品牌海外知名度低等原因，在国际化进程方面仍不尽如人意。 随着全球金融危机的进一步加深，部分境外证券公司的估值进一步下降，甚至出现境外证券公司破产的情形。董事会认为此时是收购境外证券公司拓展凯德证券国际业务的有利时机。而作为国际金融中心之一的中国香港，可以从事亚太地区乃至欧美等主要市场的证券交易，交易品种丰富，市场化程度高，投资者成熟、多元，文化认同上较欧美更为容易。同时，香港证券管理部门与内地已经签署了相关的监管备忘录，有益于内地与香港公司联动发展，内地的相关部门也在极力推动内地公司到香港发展。凯德证券董事会将首次收购目标确定在香港。经最终筛选，凯德证券拟将香港森隆证券集团股份有限公司（以下简称森隆证券）作为收购对象，并对其进行了尽职调查。 森隆证券是一家在中国香港联交所上市的公司，注册地为香港，是香港地区规模较大的证券公司之一，拥有齐全的交易牌照，已经营 36 年。森隆证券主要从事证券、股指期货、期权、融资融券、外汇和贵金属等方面的业务。森隆证券为 300 多家机构及超过 15 万名个人投资者提供服务，管理客户的资产超过 500 亿港元。森隆证券在亚太地区拥有 10 多家分支机构，在美国、欧洲等主要资本市场设立了国际销售点或建立了战略联盟。森隆证券还通过与美国、加拿大、英国及部分亚太国家的证券公司的合作，为客户提供海外金融市场的投资交易服务。 股指期货、期权和融资融券业务是证券公司规避股票经纪业务下滑风险的主要手段，有助于提高证券公司总体业务收入。森隆证券在融资融券、股指期货、期货期权、外汇等业务上的经验丰富。2008 年以来森隆证券股指期货业务收入、期权业务收入和融资融券利息收入合计占营业收入的比例始终维持在 20%至 25%的水平。 森隆证券于 2000 年已斥巨资建立了网上交易平台，是最早开发网上交易平台的香港地区证券公司之一。森隆证券网上交易平台成熟，是唯一一家与香港 27 家银行系统对接的网上交易平台。为了提高经纪业务的竞争力，森隆证券于 2009 年初推出了手机证券交易服务、24 小时环球期货网上交易服务，并推出了美股网上交易平台和外汇及贵金属交易平台加强版软件。 森隆证券在香港拥有良好的信誉和品牌效应。在经纪业务方面，森隆证券在香港联交所拥有近 30 个股票经纪席位，远高于其他当地证券公司；在投资银行业务方面，森隆证券主要从事国际投资银行业务，多次在海外并购业务中担任财务顾问，具有丰富的投资银行业务经验；在行业研究和个股研究方面，森隆证券设立了独立的研究部门，具有较强的研究能力，有评论指出森隆证券的研究能力不逊于国际著名投资银行。 森隆证券管理层多数成员拥有 20 年以上的金融企业经验，部分成员曾在国际著名投资银行或跨国公司担任要职。与其他香港本地证券公司相比，森隆证券管理团队人员变动相对较小，优秀专业人才流失率较低。 森隆证券 2009 年末的总资产约为 90 亿港元，净资产约为 20 亿港元。森隆证券 2011 年度实现净利润 1 亿港元，预计 2012 年度和 2013 年度的净利润均约为 1.5 亿港元。 2012 年初，凯德证券管理层与森隆证券大股东就收购其所持森隆证券股权进行了协商，初步确定收购价格按森隆证券在香港证券市场的最新收盘价溢价 1%确定。凯德证券管理层认为，这一收购价格低于与森隆证券可比的香港上市证券公司的估值水平。按此收购价格全面收购森隆证券的总支出约占凯德证券自有资金的 10%，不会对凯德证券的现金流产生重大影响。而且根据森隆证券 2009 年度预计净利润测算，投资回报率将超过 7%。凯德证券收购森隆证券后可以实现一定程度上的低成本，并且可以提供本土化服务，管理层认为此项收购可行，并制定收购森隆证券议案提交董事会审议。 凯德证券董事会最终通过此项收购议案。随后召开的凯德证券股东大会通过了收购森隆证券的议案。2012 年下半年，凯德证券通过市场化收购方式成功控股森隆证券。 资料（四） 2010 年 4 月，我国财政部、证监会、审计署、银监会和保监会联合发布了企业内部控制配套指引。凯德证券按规定应于 2012 年 1 月 1 日起开始执行该配套指引。为此，凯德证券于 2011 年下半年开始投资近亿元完善信息系统，强化 IT 治理建设。凯德证券引进了专业机构全面检查公司的信息系统，查找信息管理中的盲点，强化信息系统权限管理，规范网络建设。同时，凯德证券还加强了集中交易、法人结算、营销管理、融资融券、股指期货、人力管理、OA 等系统的升级优化。 凯德证券董事会根据配套指引对自身情况进行分析研究后认为，通过公司近几年的努力，完善了五个层次的风险管理和内部控制架构，基本符合内部控制配套指引的相关要求，可以有效地预防市场风险、信用风险、流动性风险等主要风险。公司内部控制的部分情况如下： (1)企业建立了担保授权和审批制度，重大担保业务，报经股东（大）会批准。 (2)企业根据年度生产经营计划和业务外包管理制度，结合确定的业务外包范围，拟订实施方案，按照规定的权限和程序审核批准。总会计师参与了重大业务外包的决策。 (3)总会计师负责组织领导财务报告的编制、对外提供和分析利用等相关工作，并对财务报告的真实性、完整性负责。 (4)总会计师负责企业全面预算管理工作的组织领导。 (5)企业对外发生的经济行为，都应当订立书面合同。 (6)企业内部各管理层级均应当指定专人负责内部报告工作，重要信息应及时上报，并可以直接报告高级管理人员。 要求： 资料（二）中凯德证券采用非公开发行股票方式进行了融资。简要说明上市公司除了非公开发行股票方式以外的其他增发股票的方式，并指出通常构成上市公司非公开发行股票障碍的情形。根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定，简要分析上市公司非公开发行股票的定价原则。
资料（一） 凯德证券股份有限公司（以下简称凯德证券）成立于上世纪 90 年代，是一家综合类全国性证券公司。凯德证券通过多年的发展，在全国 60 多个城市设立了 150 余家证券营业部，业务涉及证券经纪、证券自营、证券承销与保荐、证券投资咨询、证券资产管理、直接投资、证券投资基金代销、为期货公司提供中间介绍业务等众多领域，拥有近 500 万个客户，各项业务的市场份额均位列中国内地证券公司前列，获得了包括“中国十佳证券公司”等在内的多项荣誉，在业内拥有良好的声誉，并获得客户的普遍认可。自 2001 年下半年开始，中国股票市场步入长达 4 年的熊市。4 年中，证券公司行业整体处于持续亏损状态。由于经纪业务收入急剧下降，经营举步维艰，部分证券公司开始从事高杠杆风险业务以谋求盈利。凯德证券虽未从事高杠杆风险的业务，但随着证券行业的整体亏损同样遭遇了经营困境。 凯德证券 2002 年度至 2005 年度净利润及分红情况如下所示（单位：亿元）： 2005 年 5 月，经批准中国上市公司开始实施股权分置改革，解决了困扰我国资本市场多年的制度缺陷。对于证券公司，监管部门通过建立健全以风险监控为基础的证券公司分类标准和监管制度以实施综合治理。根据监管部门的要求，凯德证券在 2005 年下半年采取了一系列的变革措施。 2006 年年初，国家出台了一系列政策，鼓励证券公司通过兼并重组、优化整合做大做强，目标是将证券公司改造成为具有竞争力的现代金融企业。 2006 年上半年，随着投资者信心的恢复，国内资本市场直接融资快速发展，证券行业整体进入快速扩张时期。外资证券公司开始进入国内市场参与国内公司境外发行。为增强竞争力，凯德证券董事会决定进行业务扩张。由于证券市场连续 4 年的低迷，以及凯德证券不符合在主板首次公开发行股票的条件，凯德证券难以通过首发形式募集业务扩张所需资金。凯德证券董事会经研究决定，通过借壳方式尽快实现上市，上市后再谋求增发股票融资。 截至 2006 年中期，凯德证券的注册资本为 80 亿元，总股份为 80 亿股，股东有 30 多家企业，股权结构较为分散。 2006 年 10 月底，凯德证券选择了 A 股上市的银河股份有限公司（以下简称银河股份）作为借壳上市的目标公司。银河股份为商业企业，股票于 1994 年在上海证券交易所挂牌上市交易。截至 2006 年 9 月 30 日，银河股份总股数为 3 亿股，其中：控股股东华龙集团有限公司（为国有企业，以下简称华龙集团）持有的有限售条件股份为 2 亿股，占总股份的 66.67%；其他限售条件的流通股股东持股为 1 亿股，占总股份的 33.33%。凯德证券与银河股份签署了《银河股份吸收合并凯德证券协议书》（以下简称《吸收合并协议》）。为了有效地保障重组各方股东的利益，在《吸收合并协议》签署前一个工作日即申请了银河股份的长期停牌，停牌前一天银河股份收盘价为每股 4 元。 根据《吸收合并协议》约定，吸收合并的交易基准日为 2006 年 9 月 30 日；银河股份向华龙集团出售全部资产及负债；银河股份以新增股份换股吸收合并凯德证券。银河股份本次重大资产出售和吸收合并凯德证券事项同时进行，互为前提，吸收合并方案需待本次重大资产出售获得所有相关部门的批准或核准之后才能进行，本次重大资产出售的生效亦取决于吸收合并方案的完成。根据有关规定，银河股份本次资产出售行为属于重大资产出售，需获得银河股份股东大会审议通过，并需经中国证监会及国有资产管理部门批准或核准后，方可实施。 银河股份根据《吸收合并协议》约定的框架，与华龙集团签署了《银河股份与华龙集团关于银河股份资产转让协议书》（以下简称《资产转让协议》）。《资产转让协议》规定，银河股份向华龙集团转让全部资产及负债，转让价格为银河股份截至 2006 年 9 月 30 日经评估并经核准备案的净资产额 7 亿元。银河股份现有业务及全部职工（含离退休人员）将随资产及负债一并由华龙集团承接。 银河股份以新增股份换股吸收合并凯德证券，其换股比例以双方市场化估值为基础确定。银河股份的换股价格按吸收合并停牌前一天的收盘价每股 4 元确定；凯德证券的股权价值以明德证券有限公司（以下简称明德证券）出具的财务顾问报告所确认的合理估值为基准，确定为每股 2元。最终确定的换股比例为 1 股银河股份换取 2 股凯德证券股份。 明德证券对凯德证券的合理估值是基于以下资料，并综合考虑了市场等其他因素得出的： 第一，当时证券行业可比上市公司甲公司的预期增长率与凯德证券一致，甲公司 2005 年股利支付率为 35%，预计 2006 年的净利润和股利增长率均为 6.5%，β值为 1.5，国库券利率为 3%，证券市场平均收益率为 6%，根据经尚文会计师事务所审核的盈利预测报告，预计凯德证券 2006 年度实现的每股收益为 0.06 元。 第二，大明资产评估有限公司（以下简称大明评估）以凯德证券 2006 年第 4 季度至 2014 年第 4 季度为详细预测期，之后年度为后续预测期，以凯德证券的资本成本作为折现率，对预计的实体现金流量进行折现合计为 244 亿元。交易基准日凯德证券的账面资产总额为 110 亿元，账面负债总额为 80 亿元，为简便计算，假设债务账面价值等于净债务市场价值。对于银河股份转让给华龙集团的资产所涉及的债权、债务，根据《资产转让协议》的约定，自《资产转让协议》生效之日起，银河股份转让资产涉及的债权、债务，无论转让资产的交接、权属变更登记或备案手续是否完成或债务的转移是否取得债权人的同意，于转让资产之前已存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由华龙集团享有及承担；对于银河股份吸收合并凯德证券所涉及的债权、债务，根据《吸收合并协议》的约定，银河股份吸收合并凯德证券之后的存续公司承接凯德证券全部资产、负债、经营资质、业务、人员、经营体系以及重要协议等。本次交易完成后，原凯德证券法人资格将予以注销。 2006 年 12 月上旬，银河股份重大资产出售暨吸收合并凯德证券方案经中国证监会审核通过，并经国有资产管理部门批准。2006 年 12 月中旬，银河股份顺利实施了重大资产出售暨吸收合并凯德证券。吸收合并完成后，凯德证券原法人主体资格被注销，银河股份依法承接其全部资产、负债、经营资质、业务、人员、经营体系以及重要协议等，并相应修改章程、变更注册地址、经营范围，上市公司名称变更为“凯德证券股份有限公司”。吸收合并后上市公司股票的简称由“银河股份”变更为“凯德证券”，并恢复交易。截至 2006 年 12 月 31 日，凯德证券收盘价上升至每股 20 元。 资料（二） 2007 年上半年，中国多层次资本市场建设有明显的加速趋势，在宏观经济向好的持续影响下，企业直接融资需求迅速增长，A 股市场成为当年上半年全球最大的 IPO 市场。随着中国资本市场进入快速发展阶段，多家证券公司通过增资扩股方式进一步做大做强，力求取得证券行业的领先地位。 2007 年 7 月，凯德证券董事会发布公告：为了发展需要，凯德证券拟向不超过 10 名特定对象以不低于每股 20 元的价格非公开发行不超过 10 亿股境内上市 A 股，计划募集资金不超过 300亿元。发行对象面向境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险公司、信托投资公司（以其自有资金）、其他境内法人投资者等合格境内机构投资者；最终发行价格由董事会和主承销商（保荐机构）根据市场化询价的情况确定。 非公开发行股票募集的资金将主要用于增加公司资本和营运资金。根据《上市公司证券发行管理办法》等有关非公开发行股票的规定，董事会对凯德证券实际情况进行了逐项自查后，认为凯德证券提出非公开发行股票的申请完全符合现行非公开发行股票的有关规定。 2007 年 11 月，经中国证监会核准，凯德证券最终向 8 名特定投资者非公开发行 7 亿股，实际募集资金达 250 亿元。此次定向增发大大提高了凯德证券的资本实力，其净资本的行业排名跃升为第二位。 资料（三） 2008 年，美国爆发了由次贷危机演变的金融危机，全球经济陷入衰退，中国证券市场随之出现了深幅调整。随着证券市场的持续低迷，凯德证券的经纪业务收入大幅下降。由于盈利能力大幅下滑，加上全球经济形势的不明朗以及国家宏观政策（如货币政策、财政政策）的不确定性，凯德证券董事会要求发展战略与投资管理委员会对未来发展战略进行深入的研究与分析。 凯德证券发展战略与投资管理委员会对凯德证券外部环境和内部环境采用 SWOT 分析方法进行了分析，认为目前凯德证券只选择国内市场并非长远之计，而且随着经济的全球化、中国机构投资者和个人投资者的不断壮大和成熟、企业海外融资额的不断上升，证券公司的各项业务未来发展趋势必将是国际化，因此建议凯德证券应选择国际化发展战略。 凯德证券董事会专门召开会议研究了发展战略与投资管理委员会提出的国际化战略。 凯德证券董事会经分析认为，发展战略与投资管理委员会的建议全面考虑了凯德证券所面临的外部环境，并充分分析了内部因素，所提建议适当，为此决定采纳。凯德证券董事会要求管理层开拓国际业务，走国际化发展道路，逐步降低对国内经纪业务的依赖。 根据董事会的要求，凯德证券管理层重点推进了 QFII、海外机构 B 股、跨国融资并购等国际业务，并着力搭建公司的国际化网络。但由于起步较晚、国际化人才缺失、品牌海外知名度低等原因，在国际化进程方面仍不尽如人意。 随着全球金融危机的进一步加深，部分境外证券公司的估值进一步下降，甚至出现境外证券公司破产的情形。董事会认为此时是收购境外证券公司拓展凯德证券国际业务的有利时机。而作为国际金融中心之一的中国香港，可以从事亚太地区乃至欧美等主要市场的证券交易，交易品种丰富，市场化程度高，投资者成熟、多元，文化认同上较欧美更为容易。同时，香港证券管理部门与内地已经签署了相关的监管备忘录，有益于内地与香港公司联动发展，内地的相关部门也在极力推动内地公司到香港发展。凯德证券董事会将首次收购目标确定在香港。经最终筛选，凯德证券拟将香港森隆证券集团股份有限公司（以下简称森隆证券）作为收购对象，并对其进行了尽职调查。 森隆证券是一家在中国香港联交所上市的公司，注册地为香港，是香港地区规模较大的证券公司之一，拥有齐全的交易牌照，已经营 36 年。森隆证券主要从事证券、股指期货、期权、融资融券、外汇和贵金属等方面的业务。森隆证券为 300 多家机构及超过 15 万名个人投资者提供服务，管理客户的资产超过 500 亿港元。森隆证券在亚太地区拥有 10 多家分支机构，在美国、欧洲等主要资本市场设立了国际销售点或建立了战略联盟。森隆证券还通过与美国、加拿大、英国及部分亚太国家的证券公司的合作，为客户提供海外金融市场的投资交易服务。 股指期货、期权和融资融券业务是证券公司规避股票经纪业务下滑风险的主要手段，有助于提高证券公司总体业务收入。森隆证券在融资融券、股指期货、期货期权、外汇等业务上的经验丰富。2008 年以来森隆证券股指期货业务收入、期权业务收入和融资融券利息收入合计占营业收入的比例始终维持在 20%至 25%的水平。 森隆证券于 2000 年已斥巨资建立了网上交易平台，是最早开发网上交易平台的香港地区证券公司之一。森隆证券网上交易平台成熟，是唯一一家与香港 27 家银行系统对接的网上交易平台。为了提高经纪业务的竞争力，森隆证券于 2009 年初推出了手机证券交易服务、24 小时环球期货网上交易服务，并推出了美股网上交易平台和外汇及贵金属交易平台加强版软件。 森隆证券在香港拥有良好的信誉和品牌效应。在经纪业务方面，森隆证券在香港联交所拥有近 30 个股票经纪席位，远高于其他当地证券公司；在投资银行业务方面，森隆证券主要从事国际投资银行业务，多次在海外并购业务中担任财务顾问，具有丰富的投资银行业务经验；在行业研究和个股研究方面，森隆证券设立了独立的研究部门，具有较强的研究能力，有评论指出森隆证券的研究能力不逊于国际著名投资银行。 森隆证券管理层多数成员拥有 20 年以上的金融企业经验，部分成员曾在国际著名投资银行或跨国公司担任要职。与其他香港本地证券公司相比，森隆证券管理团队人员变动相对较小，优秀专业人才流失率较低。 森隆证券 2009 年末的总资产约为 90 亿港元，净资产约为 20 亿港元。森隆证券 2011 年度实现净利润 1 亿港元，预计 2012 年度和 2013 年度的净利润均约为 1.5 亿港元。 2012 年初，凯德证券管理层与森隆证券大股东就收购其所持森隆证券股权进行了协商，初步确定收购价格按森隆证券在香港证券市场的最新收盘价溢价 1%确定。凯德证券管理层认为，这一收购价格低于与森隆证券可比的香港上市证券公司的估值水平。按此收购价格全面收购森隆证券的总支出约占凯德证券自有资金的 10%，不会对凯德证券的现金流产生重大影响。而且根据森隆证券 2009 年度预计净利润测算，投资回报率将超过 7%。凯德证券收购森隆证券后可以实现一定程度上的低成本，并且可以提供本土化服务，管理层认为此项收购可行，并制定收购森隆证券议案提交董事会审议。 凯德证券董事会最终通过此项收购议案。随后召开的凯德证券股东大会通过了收购森隆证券的议案。2012 年下半年，凯德证券通过市场化收购方式成功控股森隆证券。 资料（四） 2010 年 4 月，我国财政部、证监会、审计署、银监会和保监会联合发布了企业内部控制配套指引。凯德证券按规定应于 2012 年 1 月 1 日起开始执行该配套指引。为此，凯德证券于 2011 年下半年开始投资近亿元完善信息系统，强化 IT 治理建设。凯德证券引进了专业机构全面检查公司的信息系统，查找信息管理中的盲点，强化信息系统权限管理，规范网络建设。同时，凯德证券还加强了集中交易、法人结算、营销管理、融资融券、股指期货、人力管理、OA 等系统的升级优化。 凯德证券董事会根据配套指引对自身情况进行分析研究后认为，通过公司近几年的努力，完善了五个层次的风险管理和内部控制架构，基本符合内部控制配套指引的相关要求，可以有效地预防市场风险、信用风险、流动性风险等主要风险。公司内部控制的部分情况如下： (1)企业建立了担保授权和审批制度，重大担保业务，报经股东（大）会批准。 (2)企业根据年度生产经营计划和业务外包管理制度，结合确定的业务外包范围，拟订实施方案，按照规定的权限和程序审核批准。总会计师参与了重大业务外包的决策。 (3)总会计师负责组织领导财务报告的编制、对外提供和分析利用等相关工作，并对财务报告的真实性、完整性负责。 (4)总会计师负责企业全面预算管理工作的组织领导。 (5)企业对外发生的经济行为，都应当订立书面合同。 (6)企业内部各管理层级均应当指定专人负责内部报告工作，重要信息应及时上报，并可以直接报告高级管理人员。 要求： 针对资料（七），假定不考虑所得税等其他条件，逐笔分析、判断 J 集团各项会计处理是否正确，并说明理由；如不正确，提出恰当的处理意见。
资料（一） 凯德证券股份有限公司（以下简称凯德证券）成立于上世纪 90 年代，是一家综合类全国性证券公司。凯德证券通过多年的发展，在全国 60 多个城市设立了 150 余家证券营业部，业务涉及证券经纪、证券自营、证券承销与保荐、证券投资咨询、证券资产管理、直接投资、证券投资基金代销、为期货公司提供中间介绍业务等众多领域，拥有近 500 万个客户，各项业务的市场份额均位列中国内地证券公司前列，获得了包括“中国十佳证券公司”等在内的多项荣誉，在业内拥有良好的声誉，并获得客户的普遍认可。自 2001 年下半年开始，中国股票市场步入长达 4 年的熊市。4 年中，证券公司行业整体处于持续亏损状态。由于经纪业务收入急剧下降，经营举步维艰，部分证券公司开始从事高杠杆风险业务以谋求盈利。凯德证券虽未从事高杠杆风险的业务，但随着证券行业的整体亏损同样遭遇了经营困境。 凯德证券 2002 年度至 2005 年度净利润及分红情况如下所示（单位：亿元）： 2005 年 5 月，经批准中国上市公司开始实施股权分置改革，解决了困扰我国资本市场多年的制度缺陷。对于证券公司，监管部门通过建立健全以风险监控为基础的证券公司分类标准和监管制度以实施综合治理。根据监管部门的要求，凯德证券在 2005 年下半年采取了一系列的变革措施。 2006 年年初，国家出台了一系列政策，鼓励证券公司通过兼并重组、优化整合做大做强，目标是将证券公司改造成为具有竞争力的现代金融企业。 2006 年上半年，随着投资者信心的恢复，国内资本市场直接融资快速发展，证券行业整体进入快速扩张时期。外资证券公司开始进入国内市场参与国内公司境外发行。为增强竞争力，凯德证券董事会决定进行业务扩张。由于证券市场连续 4 年的低迷，以及凯德证券不符合在主板首次公开发行股票的条件，凯德证券难以通过首发形式募集业务扩张所需资金。凯德证券董事会经研究决定，通过借壳方式尽快实现上市，上市后再谋求增发股票融资。 截至 2006 年中期，凯德证券的注册资本为 80 亿元，总股份为 80 亿股，股东有 30 多家企业，股权结构较为分散。 2006 年 10 月底，凯德证券选择了 A 股上市的银河股份有限公司（以下简称银河股份）作为借壳上市的目标公司。银河股份为商业企业，股票于 1994 年在上海证券交易所挂牌上市交易。截至 2006 年 9 月 30 日，银河股份总股数为 3 亿股，其中：控股股东华龙集团有限公司（为国有企业，以下简称华龙集团）持有的有限售条件股份为 2 亿股，占总股份的 66.67%；其他限售条件的流通股股东持股为 1 亿股，占总股份的 33.33%。凯德证券与银河股份签署了《银河股份吸收合并凯德证券协议书》（以下简称《吸收合并协议》）。为了有效地保障重组各方股东的利益，在《吸收合并协议》签署前一个工作日即申请了银河股份的长期停牌，停牌前一天银河股份收盘价为每股 4 元。 根据《吸收合并协议》约定，吸收合并的交易基准日为 2006 年 9 月 30 日；银河股份向华龙集团出售全部资产及负债；银河股份以新增股份换股吸收合并凯德证券。银河股份本次重大资产出售和吸收合并凯德证券事项同时进行，互为前提，吸收合并方案需待本次重大资产出售获得所有相关部门的批准或核准之后才能进行，本次重大资产出售的生效亦取决于吸收合并方案的完成。根据有关规定，银河股份本次资产出售行为属于重大资产出售，需获得银河股份股东大会审议通过，并需经中国证监会及国有资产管理部门批准或核准后，方可实施。 银河股份根据《吸收合并协议》约定的框架，与华龙集团签署了《银河股份与华龙集团关于银河股份资产转让协议书》（以下简称《资产转让协议》）。《资产转让协议》规定，银河股份向华龙集团转让全部资产及负债，转让价格为银河股份截至 2006 年 9 月 30 日经评估并经核准备案的净资产额 7 亿元。银河股份现有业务及全部职工（含离退休人员）将随资产及负债一并由华龙集团承接。 银河股份以新增股份换股吸收合并凯德证券，其换股比例以双方市场化估值为基础确定。银河股份的换股价格按吸收合并停牌前一天的收盘价每股 4 元确定；凯德证券的股权价值以明德证券有限公司（以下简称明德证券）出具的财务顾问报告所确认的合理估值为基准，确定为每股 2元。最终确定的换股比例为 1 股银河股份换取 2 股凯德证券股份。 明德证券对凯德证券的合理估值是基于以下资料，并综合考虑了市场等其他因素得出的： 第一，当时证券行业可比上市公司甲公司的预期增长率与凯德证券一致，甲公司 2005 年股利支付率为 35%，预计 2006 年的净利润和股利增长率均为 6.5%，β值为 1.5，国库券利率为 3%，证券市场平均收益率为 6%，根据经尚文会计师事务所审核的盈利预测报告，预计凯德证券 2006 年度实现的每股收益为 0.06 元。 第二，大明资产评估有限公司（以下简称大明评估）以凯德证券 2006 年第 4 季度至 2014 年第 4 季度为详细预测期，之后年度为后续预测期，以凯德证券的资本成本作为折现率，对预计的实体现金流量进行折现合计为 244 亿元。交易基准日凯德证券的账面资产总额为 110 亿元，账面负债总额为 80 亿元，为简便计算，假设债务账面价值等于净债务市场价值。对于银河股份转让给华龙集团的资产所涉及的债权、债务，根据《资产转让协议》的约定，自《资产转让协议》生效之日起，银河股份转让资产涉及的债权、债务，无论转让资产的交接、权属变更登记或备案手续是否完成或债务的转移是否取得债权人的同意，于转让资产之前已存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由华龙集团享有及承担；对于银河股份吸收合并凯德证券所涉及的债权、债务，根据《吸收合并协议》的约定，银河股份吸收合并凯德证券之后的存续公司承接凯德证券全部资产、负债、经营资质、业务、人员、经营体系以及重要协议等。本次交易完成后，原凯德证券法人资格将予以注销。 2006 年 12 月上旬，银河股份重大资产出售暨吸收合并凯德证券方案经中国证监会审核通过，并经国有资产管理部门批准。2006 年 12 月中旬，银河股份顺利实施了重大资产出售暨吸收合并凯德证券。吸收合并完成后，凯德证券原法人主体资格被注销，银河股份依法承接其全部资产、负债、经营资质、业务、人员、经营体系以及重要协议等，并相应修改章程、变更注册地址、经营范围，上市公司名称变更为“凯德证券股份有限公司”。吸收合并后上市公司股票的简称由“银河股份”变更为“凯德证券”，并恢复交易。截至 2006 年 12 月 31 日，凯德证券收盘价上升至每股 20 元。 资料（二） 2007 年上半年，中国多层次资本市场建设有明显的加速趋势，在宏观经济向好的持续影响下，企业直接融资需求迅速增长，A 股市场成为当年上半年全球最大的 IPO 市场。随着中国资本市场进入快速发展阶段，多家证券公司通过增资扩股方式进一步做大做强，力求取得证券行业的领先地位。 2007 年 7 月，凯德证券董事会发布公告：为了发展需要，凯德证券拟向不超过 10 名特定对象以不低于每股 20 元的价格非公开发行不超过 10 亿股境内上市 A 股，计划募集资金不超过 300亿元。发行对象面向境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险公司、信托投资公司（以其自有资金）、其他境内法人投资者等合格境内机构投资者；最终发行价格由董事会和主承销商（保荐机构）根据市场化询价的情况确定。 非公开发行股票募集的资金将主要用于增加公司资本和营运资金。根据《上市公司证券发行管理办法》等有关非公开发行股票的规定，董事会对凯德证券实际情况进行了逐项自查后，认为凯德证券提出非公开发行股票的申请完全符合现行非公开发行股票的有关规定。 2007 年 11 月，经中国证监会核准，凯德证券最终向 8 名特定投资者非公开发行 7 亿股，实际募集资金达 250 亿元。此次定向增发大大提高了凯德证券的资本实力，其净资本的行业排名跃升为第二位。 资料（三） 2008 年，美国爆发了由次贷危机演变的金融危机，全球经济陷入衰退，中国证券市场随之出现了深幅调整。随着证券市场的持续低迷，凯德证券的经纪业务收入大幅下降。由于盈利能力大幅下滑，加上全球经济形势的不明朗以及国家宏观政策（如货币政策、财政政策）的不确定性，凯德证券董事会要求发展战略与投资管理委员会对未来发展战略进行深入的研究与分析。 凯德证券发展战略与投资管理委员会对凯德证券外部环境和内部环境采用 SWOT 分析方法进行了分析，认为目前凯德证券只选择国内市场并非长远之计，而且随着经济的全球化、中国机构投资者和个人投资者的不断壮大和成熟、企业海外融资额的不断上升，证券公司的各项业务未来发展趋势必将是国际化，因此建议凯德证券应选择国际化发展战略。 凯德证券董事会专门召开会议研究了发展战略与投资管理委员会提出的国际化战略。 凯德证券董事会经分析认为，发展战略与投资管理委员会的建议全面考虑了凯德证券所面临的外部环境，并充分分析了内部因素，所提建议适当，为此决定采纳。凯德证券董事会要求管理层开拓国际业务，走国际化发展道路，逐步降低对国内经纪业务的依赖。 根据董事会的要求，凯德证券管理层重点推进了 QFII、海外机构 B 股、跨国融资并购等国际业务，并着力搭建公司的国际化网络。但由于起步较晚、国际化人才缺失、品牌海外知名度低等原因，在国际化进程方面仍不尽如人意。 随着全球金融危机的进一步加深，部分境外证券公司的估值进一步下降，甚至出现境外证券公司破产的情形。董事会认为此时是收购境外证券公司拓展凯德证券国际业务的有利时机。而作为国际金融中心之一的中国香港，可以从事亚太地区乃至欧美等主要市场的证券交易，交易品种丰富，市场化程度高，投资者成熟、多元，文化认同上较欧美更为容易。同时，香港证券管理部门与内地已经签署了相关的监管备忘录，有益于内地与香港公司联动发展，内地的相关部门也在极力推动内地公司到香港发展。凯德证券董事会将首次收购目标确定在香港。经最终筛选，凯德证券拟将香港森隆证券集团股份有限公司（以下简称森隆证券）作为收购对象，并对其进行了尽职调查。 森隆证券是一家在中国香港联交所上市的公司，注册地为香港，是香港地区规模较大的证券公司之一，拥有齐全的交易牌照，已经营 36 年。森隆证券主要从事证券、股指期货、期权、融资融券、外汇和贵金属等方面的业务。森隆证券为 300 多家机构及超过 15 万名个人投资者提供服务，管理客户的资产超过 500 亿港元。森隆证券在亚太地区拥有 10 多家分支机构，在美国、欧洲等主要资本市场设立了国际销售点或建立了战略联盟。森隆证券还通过与美国、加拿大、英国及部分亚太国家的证券公司的合作，为客户提供海外金融市场的投资交易服务。 股指期货、期权和融资融券业务是证券公司规避股票经纪业务下滑风险的主要手段，有助于提高证券公司总体业务收入。森隆证券在融资融券、股指期货、期货期权、外汇等业务上的经验丰富。2008 年以来森隆证券股指期货业务收入、期权业务收入和融资融券利息收入合计占营业收入的比例始终维持在 20%至 25%的水平。 森隆证券于 2000 年已斥巨资建立了网上交易平台，是最早开发网上交易平台的香港地区证券公司之一。森隆证券网上交易平台成熟，是唯一一家与香港 27 家银行系统对接的网上交易平台。为了提高经纪业务的竞争力，森隆证券于 2009 年初推出了手机证券交易服务、24 小时环球期货网上交易服务，并推出了美股网上交易平台和外汇及贵金属交易平台加强版软件。 森隆证券在香港拥有良好的信誉和品牌效应。在经纪业务方面，森隆证券在香港联交所拥有近 30 个股票经纪席位，远高于其他当地证券公司；在投资银行业务方面，森隆证券主要从事国际投资银行业务，多次在海外并购业务中担任财务顾问，具有丰富的投资银行业务经验；在行业研究和个股研究方面，森隆证券设立了独立的研究部门，具有较强的研究能力，有评论指出森隆证券的研究能力不逊于国际著名投资银行。 森隆证券管理层多数成员拥有 20 年以上的金融企业经验，部分成员曾在国际著名投资银行或跨国公司担任要职。与其他香港本地证券公司相比，森隆证券管理团队人员变动相对较小，优秀专业人才流失率较低。 森隆证券 2009 年末的总资产约为 90 亿港元，净资产约为 20 亿港元。森隆证券 2011 年度实现净利润 1 亿港元，预计 2012 年度和 2013 年度的净利润均约为 1.5 亿港元。 2012 年初，凯德证券管理层与森隆证券大股东就收购其所持森隆证券股权进行了协商，初步确定收购价格按森隆证券在香港证券市场的最新收盘价溢价 1%确定。凯德证券管理层认为，这一收购价格低于与森隆证券可比的香港上市证券公司的估值水平。按此收购价格全面收购森隆证券的总支出约占凯德证券自有资金的 10%，不会对凯德证券的现金流产生重大影响。而且根据森隆证券 2009 年度预计净利润测算，投资回报率将超过 7%。凯德证券收购森隆证券后可以实现一定程度上的低成本，并且可以提供本土化服务，管理层认为此项收购可行，并制定收购森隆证券议案提交董事会审议。 凯德证券董事会最终通过此项收购议案。随后召开的凯德证券股东大会通过了收购森隆证券的议案。2012 年下半年，凯德证券通过市场化收购方式成功控股森隆证券。 资料（四） 2010 年 4 月，我国财政部、证监会、审计署、银监会和保监会联合发布了企业内部控制配套指引。凯德证券按规定应于 2012 年 1 月 1 日起开始执行该配套指引。为此，凯德证券于 2011 年下半年开始投资近亿元完善信息系统，强化 IT 治理建设。凯德证券引进了专业机构全面检查公司的信息系统，查找信息管理中的盲点，强化信息系统权限管理，规范网络建设。同时，凯德证券还加强了集中交易、法人结算、营销管理、融资融券、股指期货、人力管理、OA 等系统的升级优化。 凯德证券董事会根据配套指引对自身情况进行分析研究后认为，通过公司近几年的努力，完善了五个层次的风险管理和内部控制架构，基本符合内部控制配套指引的相关要求，可以有效地预防市场风险、信用风险、流动性风险等主要风险。公司内部控制的部分情况如下： (1)企业建立了担保授权和审批制度，重大担保业务，报经股东（大）会批准。 (2)企业根据年度生产经营计划和业务外包管理制度，结合确定的业务外包范围，拟订实施方案，按照规定的权限和程序审核批准。总会计师参与了重大业务外包的决策。 (3)总会计师负责组织领导财务报告的编制、对外提供和分析利用等相关工作，并对财务报告的真实性、完整性负责。 (4)总会计师负责企业全面预算管理工作的组织领导。 (5)企业对外发生的经济行为，都应当订立书面合同。 (6)企业内部各管理层级均应当指定专人负责内部报告工作，重要信息应及时上报，并可以直接报告高级管理人员。 要求： 根据资料（三），分析凯德证券并购森隆证券采用的是哪种发展战略类型，并简要说明该战略类型的适用情况。
资料（一） 凯德证券股份有限公司（以下简称凯德证券）成立于上世纪 90 年代，是一家综合类全国性证券公司。凯德证券通过多年的发展，在全国 60 多个城市设立了 150 余家证券营业部，业务涉及证券经纪、证券自营、证券承销与保荐、证券投资咨询、证券资产管理、直接投资、证券投资基金代销、为期货公司提供中间介绍业务等众多领域，拥有近 500 万个客户，各项业务的市场份额均位列中国内地证券公司前列，获得了包括“中国十佳证券公司”等在内的多项荣誉，在业内拥有良好的声誉，并获得客户的普遍认可。自 2001 年下半年开始，中国股票市场步入长达 4 年的熊市。4 年中，证券公司行业整体处于持续亏损状态。由于经纪业务收入急剧下降，经营举步维艰，部分证券公司开始从事高杠杆风险业务以谋求盈利。凯德证券虽未从事高杠杆风险的业务，但随着证券行业的整体亏损同样遭遇了经营困境。 凯德证券 2002 年度至 2005 年度净利润及分红情况如下所示（单位：亿元）： 2005 年 5 月，经批准中国上市公司开始实施股权分置改革，解决了困扰我国资本市场多年的制度缺陷。对于证券公司，监管部门通过建立健全以风险监控为基础的证券公司分类标准和监管制度以实施综合治理。根据监管部门的要求，凯德证券在 2005 年下半年采取了一系列的变革措施。 2006 年年初，国家出台了一系列政策，鼓励证券公司通过兼并重组、优化整合做大做强，目标是将证券公司改造成为具有竞争力的现代金融企业。 2006 年上半年，随着投资者信心的恢复，国内资本市场直接融资快速发展，证券行业整体进入快速扩张时期。外资证券公司开始进入国内市场参与国内公司境外发行。为增强竞争力，凯德证券董事会决定进行业务扩张。由于证券市场连续 4 年的低迷，以及凯德证券不符合在主板首次公开发行股票的条件，凯德证券难以通过首发形式募集业务扩张所需资金。凯德证券董事会经研究决定，通过借壳方式尽快实现上市，上市后再谋求增发股票融资。 截至 2006 年中期，凯德证券的注册资本为 80 亿元，总股份为 80 亿股，股东有 30 多家企业，股权结构较为分散。 2006 年 10 月底，凯德证券选择了 A 股上市的银河股份有限公司（以下简称银河股份）作为借壳上市的目标公司。银河股份为商业企业，股票于 1994 年在上海证券交易所挂牌上市交易。截至 2006 年 9 月 30 日，银河股份总股数为 3 亿股，其中：控股股东华龙集团有限公司（为国有企业，以下简称华龙集团）持有的有限售条件股份为 2 亿股，占总股份的 66.67%；其他限售条件的流通股股东持股为 1 亿股，占总股份的 33.33%。凯德证券与银河股份签署了《银河股份吸收合并凯德证券协议书》（以下简称《吸收合并协议》）。为了有效地保障重组各方股东的利益，在《吸收合并协议》签署前一个工作日即申请了银河股份的长期停牌，停牌前一天银河股份收盘价为每股 4 元。 根据《吸收合并协议》约定，吸收合并的交易基准日为 2006 年 9 月 30 日；银河股份向华龙集团出售全部资产及负债；银河股份以新增股份换股吸收合并凯德证券。银河股份本次重大资产出售和吸收合并凯德证券事项同时进行，互为前提，吸收合并方案需待本次重大资产出售获得所有相关部门的批准或核准之后才能进行，本次重大资产出售的生效亦取决于吸收合并方案的完成。根据有关规定，银河股份本次资产出售行为属于重大资产出售，需获得银河股份股东大会审议通过，并需经中国证监会及国有资产管理部门批准或核准后，方可实施。 银河股份根据《吸收合并协议》约定的框架，与华龙集团签署了《银河股份与华龙集团关于银河股份资产转让协议书》（以下简称《资产转让协议》）。《资产转让协议》规定，银河股份向华龙集团转让全部资产及负债，转让价格为银河股份截至 2006 年 9 月 30 日经评估并经核准备案的净资产额 7 亿元。银河股份现有业务及全部职工（含离退休人员）将随资产及负债一并由华龙集团承接。 银河股份以新增股份换股吸收合并凯德证券，其换股比例以双方市场化估值为基础确定。银河股份的换股价格按吸收合并停牌前一天的收盘价每股 4 元确定；凯德证券的股权价值以明德证券有限公司（以下简称明德证券）出具的财务顾问报告所确认的合理估值为基准，确定为每股 2元。最终确定的换股比例为 1 股银河股份换取 2 股凯德证券股份。 明德证券对凯德证券的合理估值是基于以下资料，并综合考虑了市场等其他因素得出的： 第一，当时证券行业可比上市公司甲公司的预期增长率与凯德证券一致，甲公司 2005 年股利支付率为 35%，预计 2006 年的净利润和股利增长率均为 6.5%，β值为 1.5，国库券利率为 3%，证券市场平均收益率为 6%，根据经尚文会计师事务所审核的盈利预测报告，预计凯德证券 2006 年度实现的每股收益为 0.06 元。 第二，大明资产评估有限公司（以下简称大明评估）以凯德证券 2006 年第 4 季度至 2014 年第 4 季度为详细预测期，之后年度为后续预测期，以凯德证券的资本成本作为折现率，对预计的实体现金流量进行折现合计为 244 亿元。交易基准日凯德证券的账面资产总额为 110 亿元，账面负债总额为 80 亿元，为简便计算，假设债务账面价值等于净债务市场价值。对于银河股份转让给华龙集团的资产所涉及的债权、债务，根据《资产转让协议》的约定，自《资产转让协议》生效之日起，银河股份转让资产涉及的债权、债务，无论转让资产的交接、权属变更登记或备案手续是否完成或债务的转移是否取得债权人的同意，于转让资产之前已存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由华龙集团享有及承担；对于银河股份吸收合并凯德证券所涉及的债权、债务，根据《吸收合并协议》的约定，银河股份吸收合并凯德证券之后的存续公司承接凯德证券全部资产、负债、经营资质、业务、人员、经营体系以及重要协议等。本次交易完成后，原凯德证券法人资格将予以注销。 2006 年 12 月上旬，银河股份重大资产出售暨吸收合并凯德证券方案经中国证监会审核通过，并经国有资产管理部门批准。2006 年 12 月中旬，银河股份顺利实施了重大资产出售暨吸收合并凯德证券。吸收合并完成后，凯德证券原法人主体资格被注销，银河股份依法承接其全部资产、负债、经营资质、业务、人员、经营体系以及重要协议等，并相应修改章程、变更注册地址、经营范围，上市公司名称变更为“凯德证券股份有限公司”。吸收合并后上市公司股票的简称由“银河股份”变更为“凯德证券”，并恢复交易。截至 2006 年 12 月 31 日，凯德证券收盘价上升至每股 20 元。 资料（二） 2007 年上半年，中国多层次资本市场建设有明显的加速趋势，在宏观经济向好的持续影响下，企业直接融资需求迅速增长，A 股市场成为当年上半年全球最大的 IPO 市场。随着中国资本市场进入快速发展阶段，多家证券公司通过增资扩股方式进一步做大做强，力求取得证券行业的领先地位。 2007 年 7 月，凯德证券董事会发布公告：为了发展需要，凯德证券拟向不超过 10 名特定对象以不低于每股 20 元的价格非公开发行不超过 10 亿股境内上市 A 股，计划募集资金不超过 300亿元。发行对象面向境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险公司、信托投资公司（以其自有资金）、其他境内法人投资者等合格境内机构投资者；最终发行价格由董事会和主承销商（保荐机构）根据市场化询价的情况确定。 非公开发行股票募集的资金将主要用于增加公司资本和营运资金。根据《上市公司证券发行管理办法》等有关非公开发行股票的规定，董事会对凯德证券实际情况进行了逐项自查后，认为凯德证券提出非公开发行股票的申请完全符合现行非公开发行股票的有关规定。 2007 年 11 月，经中国证监会核准，凯德证券最终向 8 名特定投资者非公开发行 7 亿股，实际募集资金达 250 亿元。此次定向增发大大提高了凯德证券的资本实力，其净资本的行业排名跃升为第二位。 资料（三） 2008 年，美国爆发了由次贷危机演变的金融危机，全球经济陷入衰退，中国证券市场随之出现了深幅调整。随着证券市场的持续低迷，凯德证券的经纪业务收入大幅下降。由于盈利能力大幅下滑，加上全球经济形势的不明朗以及国家宏观政策（如货币政策、财政政策）的不确定性，凯德证券董事会要求发展战略与投资管理委员会对未来发展战略进行深入的研究与分析。 凯德证券发展战略与投资管理委员会对凯德证券外部环境和内部环境采用 SWOT 分析方法进行了分析，认为目前凯德证券只选择国内市场并非长远之计，而且随着经济的全球化、中国机构投资者和个人投资者的不断壮大和成熟、企业海外融资额的不断上升，证券公司的各项业务未来发展趋势必将是国际化，因此建议凯德证券应选择国际化发展战略。 凯德证券董事会专门召开会议研究了发展战略与投资管理委员会提出的国际化战略。 凯德证券董事会经分析认为，发展战略与投资管理委员会的建议全面考虑了凯德证券所面临的外部环境，并充分分析了内部因素，所提建议适当，为此决定采纳。凯德证券董事会要求管理层开拓国际业务，走国际化发展道路，逐步降低对国内经纪业务的依赖。 根据董事会的要求，凯德证券管理层重点推进了 QFII、海外机构 B 股、跨国融资并购等国际业务，并着力搭建公司的国际化网络。但由于起步较晚、国际化人才缺失、品牌海外知名度低等原因，在国际化进程方面仍不尽如人意。 随着全球金融危机的进一步加深，部分境外证券公司的估值进一步下降，甚至出现境外证券公司破产的情形。董事会认为此时是收购境外证券公司拓展凯德证券国际业务的有利时机。而作为国际金融中心之一的中国香港，可以从事亚太地区乃至欧美等主要市场的证券交易，交易品种丰富，市场化程度高，投资者成熟、多元，文化认同上较欧美更为容易。同时，香港证券管理部门与内地已经签署了相关的监管备忘录，有益于内地与香港公司联动发展，内地的相关部门也在极力推动内地公司到香港发展。凯德证券董事会将首次收购目标确定在香港。经最终筛选，凯德证券拟将香港森隆证券集团股份有限公司（以下简称森隆证券）作为收购对象，并对其进行了尽职调查。 森隆证券是一家在中国香港联交所上市的公司，注册地为香港，是香港地区规模较大的证券公司之一，拥有齐全的交易牌照，已经营 36 年。森隆证券主要从事证券、股指期货、期权、融资融券、外汇和贵金属等方面的业务。森隆证券为 300 多家机构及超过 15 万名个人投资者提供服务，管理客户的资产超过 500 亿港元。森隆证券在亚太地区拥有 10 多家分支机构，在美国、欧洲等主要资本市场设立了国际销售点或建立了战略联盟。森隆证券还通过与美国、加拿大、英国及部分亚太国家的证券公司的合作，为客户提供海外金融市场的投资交易服务。 股指期货、期权和融资融券业务是证券公司规避股票经纪业务下滑风险的主要手段，有助于提高证券公司总体业务收入。森隆证券在融资融券、股指期货、期货期权、外汇等业务上的经验丰富。2008 年以来森隆证券股指期货业务收入、期权业务收入和融资融券利息收入合计占营业收入的比例始终维持在 20%至 25%的水平。 森隆证券于 2000 年已斥巨资建立了网上交易平台，是最早开发网上交易平台的香港地区证券公司之一。森隆证券网上交易平台成熟，是唯一一家与香港 27 家银行系统对接的网上交易平台。为了提高经纪业务的竞争力，森隆证券于 2009 年初推出了手机证券交易服务、24 小时环球期货网上交易服务，并推出了美股网上交易平台和外汇及贵金属交易平台加强版软件。 森隆证券在香港拥有良好的信誉和品牌效应。在经纪业务方面，森隆证券在香港联交所拥有近 30 个股票经纪席位，远高于其他当地证券公司；在投资银行业务方面，森隆证券主要从事国际投资银行业务，多次在海外并购业务中担任财务顾问，具有丰富的投资银行业务经验；在行业研究和个股研究方面，森隆证券设立了独立的研究部门，具有较强的研究能力，有评论指出森隆证券的研究能力不逊于国际著名投资银行。 森隆证券管理层多数成员拥有 20 年以上的金融企业经验，部分成员曾在国际著名投资银行或跨国公司担任要职。与其他香港本地证券公司相比，森隆证券管理团队人员变动相对较小，优秀专业人才流失率较低。 森隆证券 2009 年末的总资产约为 90 亿港元，净资产约为 20 亿港元。森隆证券 2011 年度实现净利润 1 亿港元，预计 2012 年度和 2013 年度的净利润均约为 1.5 亿港元。 2012 年初，凯德证券管理层与森隆证券大股东就收购其所持森隆证券股权进行了协商，初步确定收购价格按森隆证券在香港证券市场的最新收盘价溢价 1%确定。凯德证券管理层认为，这一收购价格低于与森隆证券可比的香港上市证券公司的估值水平。按此收购价格全面收购森隆证券的总支出约占凯德证券自有资金的 10%，不会对凯德证券的现金流产生重大影响。而且根据森隆证券 2009 年度预计净利润测算，投资回报率将超过 7%。凯德证券收购森隆证券后可以实现一定程度上的低成本，并且可以提供本土化服务，管理层认为此项收购可行，并制定收购森隆证券议案提交董事会审议。 凯德证券董事会最终通过此项收购议案。随后召开的凯德证券股东大会通过了收购森隆证券的议案。2012 年下半年，凯德证券通过市场化收购方式成功控股森隆证券。 资料（四） 2010 年 4 月，我国财政部、证监会、审计署、银监会和保监会联合发布了企业内部控制配套指引。凯德证券按规定应于 2012 年 1 月 1 日起开始执行该配套指引。为此，凯德证券于 2011 年下半年开始投资近亿元完善信息系统，强化 IT 治理建设。凯德证券引进了专业机构全面检查公司的信息系统，查找信息管理中的盲点，强化信息系统权限管理，规范网络建设。同时，凯德证券还加强了集中交易、法人结算、营销管理、融资融券、股指期货、人力管理、OA 等系统的升级优化。 凯德证券董事会根据配套指引对自身情况进行分析研究后认为，通过公司近几年的努力，完善了五个层次的风险管理和内部控制架构，基本符合内部控制配套指引的相关要求，可以有效地预防市场风险、信用风险、流动性风险等主要风险。公司内部控制的部分情况如下： (1)企业建立了担保授权和审批制度，重大担保业务，报经股东（大）会批准。 (2)企业根据年度生产经营计划和业务外包管理制度，结合确定的业务外包范围，拟订实施方案，按照规定的权限和程序审核批准。总会计师参与了重大业务外包的决策。 (3)总会计师负责组织领导财务报告的编制、对外提供和分析利用等相关工作，并对财务报告的真实性、完整性负责。 (4)总会计师负责企业全面预算管理工作的组织领导。 (5)企业对外发生的经济行为，都应当订立书面合同。 (6)企业内部各管理层级均应当指定专人负责内部报告工作，重要信息应及时上报，并可以直接报告高级管理人员。 要求： 针对资料（五）事项(1)，假定不考虑其他条件，判断君雅公司在个别财务报表层面的会计处理是否存在不当之处。如果存在不当之处，简要说明理由，并提出恰当的处理意见。
资料（一） 凯德证券股份有限公司（以下简称凯德证券）成立于上世纪 90 年代，是一家综合类全国性证券公司。凯德证券通过多年的发展，在全国 60 多个城市设立了 150 余家证券营业部，业务涉及证券经纪、证券自营、证券承销与保荐、证券投资咨询、证券资产管理、直接投资、证券投资基金代销、为期货公司提供中间介绍业务等众多领域，拥有近 500 万个客户，各项业务的市场份额均位列中国内地证券公司前列，获得了包括“中国十佳证券公司”等在内的多项荣誉，在业内拥有良好的声誉，并获得客户的普遍认可。自 2001 年下半年开始，中国股票市场步入长达 4 年的熊市。4 年中，证券公司行业整体处于持续亏损状态。由于经纪业务收入急剧下降，经营举步维艰，部分证券公司开始从事高杠杆风险业务以谋求盈利。凯德证券虽未从事高杠杆风险的业务，但随着证券行业的整体亏损同样遭遇了经营困境。 凯德证券 2002 年度至 2005 年度净利润及分红情况如下所示（单位：亿元）： 2005 年 5 月，经批准中国上市公司开始实施股权分置改革，解决了困扰我国资本市场多年的制度缺陷。对于证券公司，监管部门通过建立健全以风险监控为基础的证券公司分类标准和监管制度以实施综合治理。根据监管部门的要求，凯德证券在 2005 年下半年采取了一系列的变革措施。 2006 年年初，国家出台了一系列政策，鼓励证券公司通过兼并重组、优化整合做大做强，目标是将证券公司改造成为具有竞争力的现代金融企业。 2006 年上半年，随着投资者信心的恢复，国内资本市场直接融资快速发展，证券行业整体进入快速扩张时期。外资证券公司开始进入国内市场参与国内公司境外发行。为增强竞争力，凯德证券董事会决定进行业务扩张。由于证券市场连续 4 年的低迷，以及凯德证券不符合在主板首次公开发行股票的条件，凯德证券难以通过首发形式募集业务扩张所需资金。凯德证券董事会经研究决定，通过借壳方式尽快实现上市，上市后再谋求增发股票融资。 截至 2006 年中期，凯德证券的注册资本为 80 亿元，总股份为 80 亿股，股东有 30 多家企业，股权结构较为分散。 2006 年 10 月底，凯德证券选择了 A 股上市的银河股份有限公司（以下简称银河股份）作为借壳上市的目标公司。银河股份为商业企业，股票于 1994 年在上海证券交易所挂牌上市交易。截至 2006 年 9 月 30 日，银河股份总股数为 3 亿股，其中：控股股东华龙集团有限公司（为国有企业，以下简称华龙集团）持有的有限售条件股份为 2 亿股，占总股份的 66.67%；其他限售条件的流通股股东持股为 1 亿股，占总股份的 33.33%。凯德证券与银河股份签署了《银河股份吸收合并凯德证券协议书》（以下简称《吸收合并协议》）。为了有效地保障重组各方股东的利益，在《吸收合并协议》签署前一个工作日即申请了银河股份的长期停牌，停牌前一天银河股份收盘价为每股 4 元。 根据《吸收合并协议》约定，吸收合并的交易基准日为 2006 年 9 月 30 日；银河股份向华龙集团出售全部资产及负债；银河股份以新增股份换股吸收合并凯德证券。银河股份本次重大资产出售和吸收合并凯德证券事项同时进行，互为前提，吸收合并方案需待本次重大资产出售获得所有相关部门的批准或核准之后才能进行，本次重大资产出售的生效亦取决于吸收合并方案的完成。根据有关规定，银河股份本次资产出售行为属于重大资产出售，需获得银河股份股东大会审议通过，并需经中国证监会及国有资产管理部门批准或核准后，方可实施。 银河股份根据《吸收合并协议》约定的框架，与华龙集团签署了《银河股份与华龙集团关于银河股份资产转让协议书》（以下简称《资产转让协议》）。《资产转让协议》规定，银河股份向华龙集团转让全部资产及负债，转让价格为银河股份截至 2006 年 9 月 30 日经评估并经核准备案的净资产额 7 亿元。银河股份现有业务及全部职工（含离退休人员）将随资产及负债一并由华龙集团承接。 银河股份以新增股份换股吸收合并凯德证券，其换股比例以双方市场化估值为基础确定。银河股份的换股价格按吸收合并停牌前一天的收盘价每股 4 元确定；凯德证券的股权价值以明德证券有限公司（以下简称明德证券）出具的财务顾问报告所确认的合理估值为基准，确定为每股 2元。最终确定的换股比例为 1 股银河股份换取 2 股凯德证券股份。 明德证券对凯德证券的合理估值是基于以下资料，并综合考虑了市场等其他因素得出的： 第一，当时证券行业可比上市公司甲公司的预期增长率与凯德证券一致，甲公司 2005 年股利支付率为 35%，预计 2006 年的净利润和股利增长率均为 6.5%，β值为 1.5，国库券利率为 3%，证券市场平均收益率为 6%，根据经尚文会计师事务所审核的盈利预测报告，预计凯德证券 2006 年度实现的每股收益为 0.06 元。 第二，大明资产评估有限公司（以下简称大明评估）以凯德证券 2006 年第 4 季度至 2014 年第 4 季度为详细预测期，之后年度为后续预测期，以凯德证券的资本成本作为折现率，对预计的实体现金流量进行折现合计为 244 亿元。交易基准日凯德证券的账面资产总额为 110 亿元，账面负债总额为 80 亿元，为简便计算，假设债务账面价值等于净债务市场价值。对于银河股份转让给华龙集团的资产所涉及的债权、债务，根据《资产转让协议》的约定，自《资产转让协议》生效之日起，银河股份转让资产涉及的债权、债务，无论转让资产的交接、权属变更登记或备案手续是否完成或债务的转移是否取得债权人的同意，于转让资产之前已存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由华龙集团享有及承担；对于银河股份吸收合并凯德证券所涉及的债权、债务，根据《吸收合并协议》的约定，银河股份吸收合并凯德证券之后的存续公司承接凯德证券全部资产、负债、经营资质、业务、人员、经营体系以及重要协议等。本次交易完成后，原凯德证券法人资格将予以注销。 2006 年 12 月上旬，银河股份重大资产出售暨吸收合并凯德证券方案经中国证监会审核通过，并经国有资产管理部门批准。2006 年 12 月中旬，银河股份顺利实施了重大资产出售暨吸收合并凯德证券。吸收合并完成后，凯德证券原法人主体资格被注销，银河股份依法承接其全部资产、负债、经营资质、业务、人员、经营体系以及重要协议等，并相应修改章程、变更注册地址、经营范围，上市公司名称变更为“凯德证券股份有限公司”。吸收合并后上市公司股票的简称由“银河股份”变更为“凯德证券”，并恢复交易。截至 2006 年 12 月 31 日，凯德证券收盘价上升至每股 20 元。 资料（二） 2007 年上半年，中国多层次资本市场建设有明显的加速趋势，在宏观经济向好的持续影响下，企业直接融资需求迅速增长，A 股市场成为当年上半年全球最大的 IPO 市场。随着中国资本市场进入快速发展阶段，多家证券公司通过增资扩股方式进一步做大做强，力求取得证券行业的领先地位。 2007 年 7 月，凯德证券董事会发布公告：为了发展需要，凯德证券拟向不超过 10 名特定对象以不低于每股 20 元的价格非公开发行不超过 10 亿股境内上市 A 股，计划募集资金不超过 300亿元。发行对象面向境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险公司、信托投资公司（以其自有资金）、其他境内法人投资者等合格境内机构投资者；最终发行价格由董事会和主承销商（保荐机构）根据市场化询价的情况确定。 非公开发行股票募集的资金将主要用于增加公司资本和营运资金。根据《上市公司证券发行管理办法》等有关非公开发行股票的规定，董事会对凯德证券实际情况进行了逐项自查后，认为凯德证券提出非公开发行股票的申请完全符合现行非公开发行股票的有关规定。 2007 年 11 月，经中国证监会核准，凯德证券最终向 8 名特定投资者非公开发行 7 亿股，实际募集资金达 250 亿元。此次定向增发大大提高了凯德证券的资本实力，其净资本的行业排名跃升为第二位。 资料（三） 2008 年，美国爆发了由次贷危机演变的金融危机，全球经济陷入衰退，中国证券市场随之出现了深幅调整。随着证券市场的持续低迷，凯德证券的经纪业务收入大幅下降。由于盈利能力大幅下滑，加上全球经济形势的不明朗以及国家宏观政策（如货币政策、财政政策）的不确定性，凯德证券董事会要求发展战略与投资管理委员会对未来发展战略进行深入的研究与分析。 凯德证券发展战略与投资管理委员会对凯德证券外部环境和内部环境采用 SWOT 分析方法进行了分析，认为目前凯德证券只选择国内市场并非长远之计，而且随着经济的全球化、中国机构投资者和个人投资者的不断壮大和成熟、企业海外融资额的不断上升，证券公司的各项业务未来发展趋势必将是国际化，因此建议凯德证券应选择国际化发展战略。 凯德证券董事会专门召开会议研究了发展战略与投资管理委员会提出的国际化战略。 凯德证券董事会经分析认为，发展战略与投资管理委员会的建议全面考虑了凯德证券所面临的外部环境，并充分分析了内部因素，所提建议适当，为此决定采纳。凯德证券董事会要求管理层开拓国际业务，走国际化发展道路，逐步降低对国内经纪业务的依赖。 根据董事会的要求，凯德证券管理层重点推进了 QFII、海外机构 B 股、跨国融资并购等国际业务，并着力搭建公司的国际化网络。但由于起步较晚、国际化人才缺失、品牌海外知名度低等原因，在国际化进程方面仍不尽如人意。 随着全球金融危机的进一步加深，部分境外证券公司的估值进一步下降，甚至出现境外证券公司破产的情形。董事会认为此时是收购境外证券公司拓展凯德证券国际业务的有利时机。而作为国际金融中心之一的中国香港，可以从事亚太地区乃至欧美等主要市场的证券交易，交易品种丰富，市场化程度高，投资者成熟、多元，文化认同上较欧美更为容易。同时，香港证券管理部门与内地已经签署了相关的监管备忘录，有益于内地与香港公司联动发展，内地的相关部门也在极力推动内地公司到香港发展。凯德证券董事会将首次收购目标确定在香港。经最终筛选，凯德证券拟将香港森隆证券集团股份有限公司（以下简称森隆证券）作为收购对象，并对其进行了尽职调查。 森隆证券是一家在中国香港联交所上市的公司，注册地为香港，是香港地区规模较大的证券公司之一，拥有齐全的交易牌照，已经营 36 年。森隆证券主要从事证券、股指期货、期权、融资融券、外汇和贵金属等方面的业务。森隆证券为 300 多家机构及超过 15 万名个人投资者提供服务，管理客户的资产超过 500 亿港元。森隆证券在亚太地区拥有 10 多家分支机构，在美国、欧洲等主要资本市场设立了国际销售点或建立了战略联盟。森隆证券还通过与美国、加拿大、英国及部分亚太国家的证券公司的合作，为客户提供海外金融市场的投资交易服务。 股指期货、期权和融资融券业务是证券公司规避股票经纪业务下滑风险的主要手段，有助于提高证券公司总体业务收入。森隆证券在融资融券、股指期货、期货期权、外汇等业务上的经验丰富。2008 年以来森隆证券股指期货业务收入、期权业务收入和融资融券利息收入合计占营业收入的比例始终维持在 20%至 25%的水平。 森隆证券于 2000 年已斥巨资建立了网上交易平台，是最早开发网上交易平台的香港地区证券公司之一。森隆证券网上交易平台成熟，是唯一一家与香港 27 家银行系统对接的网上交易平台。为了提高经纪业务的竞争力，森隆证券于 2009 年初推出了手机证券交易服务、24 小时环球期货网上交易服务，并推出了美股网上交易平台和外汇及贵金属交易平台加强版软件。 森隆证券在香港拥有良好的信誉和品牌效应。在经纪业务方面，森隆证券在香港联交所拥有近 30 个股票经纪席位，远高于其他当地证券公司；在投资银行业务方面，森隆证券主要从事国际投资银行业务，多次在海外并购业务中担任财务顾问，具有丰富的投资银行业务经验；在行业研究和个股研究方面，森隆证券设立了独立的研究部门，具有较强的研究能力，有评论指出森隆证券的研究能力不逊于国际著名投资银行。 森隆证券管理层多数成员拥有 20 年以上的金融企业经验，部分成员曾在国际著名投资银行或跨国公司担任要职。与其他香港本地证券公司相比，森隆证券管理团队人员变动相对较小，优秀专业人才流失率较低。 森隆证券 2009 年末的总资产约为 90 亿港元，净资产约为 20 亿港元。森隆证券 2011 年度实现净利润 1 亿港元，预计 2012 年度和 2013 年度的净利润均约为 1.5 亿港元。 2012 年初，凯德证券管理层与森隆证券大股东就收购其所持森隆证券股权进行了协商，初步确定收购价格按森隆证券在香港证券市场的最新收盘价溢价 1%确定。凯德证券管理层认为，这一收购价格低于与森隆证券可比的香港上市证券公司的估值水平。按此收购价格全面收购森隆证券的总支出约占凯德证券自有资金的 10%，不会对凯德证券的现金流产生重大影响。而且根据森隆证券 2009 年度预计净利润测算，投资回报率将超过 7%。凯德证券收购森隆证券后可以实现一定程度上的低成本，并且可以提供本土化服务，管理层认为此项收购可行，并制定收购森隆证券议案提交董事会审议。 凯德证券董事会最终通过此项收购议案。随后召开的凯德证券股东大会通过了收购森隆证券的议案。2012 年下半年，凯德证券通过市场化收购方式成功控股森隆证券。 资料（四） 2010 年 4 月，我国财政部、证监会、审计署、银监会和保监会联合发布了企业内部控制配套指引。凯德证券按规定应于 2012 年 1 月 1 日起开始执行该配套指引。为此，凯德证券于 2011 年下半年开始投资近亿元完善信息系统，强化 IT 治理建设。凯德证券引进了专业机构全面检查公司的信息系统，查找信息管理中的盲点，强化信息系统权限管理，规范网络建设。同时，凯德证券还加强了集中交易、法人结算、营销管理、融资融券、股指期货、人力管理、OA 等系统的升级优化。 凯德证券董事会根据配套指引对自身情况进行分析研究后认为，通过公司近几年的努力，完善了五个层次的风险管理和内部控制架构，基本符合内部控制配套指引的相关要求，可以有效地预防市场风险、信用风险、流动性风险等主要风险。公司内部控制的部分情况如下： (1)企业建立了担保授权和审批制度，重大担保业务，报经股东（大）会批准。 (2)企业根据年度生产经营计划和业务外包管理制度，结合确定的业务外包范围，拟订实施方案，按照规定的权限和程序审核批准。总会计师参与了重大业务外包的决策。 (3)总会计师负责组织领导财务报告的编制、对外提供和分析利用等相关工作，并对财务报告的真实性、完整性负责。 (4)总会计师负责企业全面预算管理工作的组织领导。 (5)企业对外发生的经济行为，都应当订立书面合同。 (6)企业内部各管理层级均应当指定专人负责内部报告工作，重要信息应及时上报，并可以直接报告高级管理人员。 要求： 根据《首次公开发行股票并上市管理办法》关于财务指标的相关规定，分析资料（一）中凯德证券 2006 年不能直接选择在主板首次公开发行股票并上市的主要原因。
资料（一） 凯德证券股份有限公司（以下简称凯德证券）成立于上世纪 90 年代，是一家综合类全国性证券公司。凯德证券通过多年的发展，在全国 60 多个城市设立了 150 余家证券营业部，业务涉及证券经纪、证券自营、证券承销与保荐、证券投资咨询、证券资产管理、直接投资、证券投资基金代销、为期货公司提供中间介绍业务等众多领域，拥有近 500 万个客户，各项业务的市场份额均位列中国内地证券公司前列，获得了包括“中国十佳证券公司”等在内的多项荣誉，在业内拥有良好的声誉，并获得客户的普遍认可。自 2001 年下半年开始，中国股票市场步入长达 4 年的熊市。4 年中，证券公司行业整体处于持续亏损状态。由于经纪业务收入急剧下降，经营举步维艰，部分证券公司开始从事高杠杆风险业务以谋求盈利。凯德证券虽未从事高杠杆风险的业务，但随着证券行业的整体亏损同样遭遇了经营困境。 凯德证券 2002 年度至 2005 年度净利润及分红情况如下所示（单位：亿元）： 2005 年 5 月，经批准中国上市公司开始实施股权分置改革，解决了困扰我国资本市场多年的制度缺陷。对于证券公司，监管部门通过建立健全以风险监控为基础的证券公司分类标准和监管制度以实施综合治理。根据监管部门的要求，凯德证券在 2005 年下半年采取了一系列的变革措施。 2006 年年初，国家出台了一系列政策，鼓励证券公司通过兼并重组、优化整合做大做强，目标是将证券公司改造成为具有竞争力的现代金融企业。 2006 年上半年，随着投资者信心的恢复，国内资本市场直接融资快速发展，证券行业整体进入快速扩张时期。外资证券公司开始进入国内市场参与国内公司境外发行。为增强竞争力，凯德证券董事会决定进行业务扩张。由于证券市场连续 4 年的低迷，以及凯德证券不符合在主板首次公开发行股票的条件，凯德证券难以通过首发形式募集业务扩张所需资金。凯德证券董事会经研究决定，通过借壳方式尽快实现上市，上市后再谋求增发股票融资。 截至 2006 年中期，凯德证券的注册资本为 80 亿元，总股份为 80 亿股，股东有 30 多家企业，股权结构较为分散。 2006 年 10 月底，凯德证券选择了 A 股上市的银河股份有限公司（以下简称银河股份）作为借壳上市的目标公司。银河股份为商业企业，股票于 1994 年在上海证券交易所挂牌上市交易。截至 2006 年 9 月 30 日，银河股份总股数为 3 亿股，其中：控股股东华龙集团有限公司（为国有企业，以下简称华龙集团）持有的有限售条件股份为 2 亿股，占总股份的 66.67%；其他限售条件的流通股股东持股为 1 亿股，占总股份的 33.33%。凯德证券与银河股份签署了《银河股份吸收合并凯德证券协议书》（以下简称《吸收合并协议》）。为了有效地保障重组各方股东的利益，在《吸收合并协议》签署前一个工作日即申请了银河股份的长期停牌，停牌前一天银河股份收盘价为每股 4 元。 根据《吸收合并协议》约定，吸收合并的交易基准日为 2006 年 9 月 30 日；银河股份向华龙集团出售全部资产及负债；银河股份以新增股份换股吸收合并凯德证券。银河股份本次重大资产出售和吸收合并凯德证券事项同时进行，互为前提，吸收合并方案需待本次重大资产出售获得所有相关部门的批准或核准之后才能进行，本次重大资产出售的生效亦取决于吸收合并方案的完成。根据有关规定，银河股份本次资产出售行为属于重大资产出售，需获得银河股份股东大会审议通过，并需经中国证监会及国有资产管理部门批准或核准后，方可实施。 银河股份根据《吸收合并协议》约定的框架，与华龙集团签署了《银河股份与华龙集团关于银河股份资产转让协议书》（以下简称《资产转让协议》）。《资产转让协议》规定，银河股份向华龙集团转让全部资产及负债，转让价格为银河股份截至 2006 年 9 月 30 日经评估并经核准备案的净资产额 7 亿元。银河股份现有业务及全部职工（含离退休人员）将随资产及负债一并由华龙集团承接。 银河股份以新增股份换股吸收合并凯德证券，其换股比例以双方市场化估值为基础确定。银河股份的换股价格按吸收合并停牌前一天的收盘价每股 4 元确定；凯德证券的股权价值以明德证券有限公司（以下简称明德证券）出具的财务顾问报告所确认的合理估值为基准，确定为每股 2元。最终确定的换股比例为 1 股银河股份换取 2 股凯德证券股份。 明德证券对凯德证券的合理估值是基于以下资料，并综合考虑了市场等其他因素得出的： 第一，当时证券行业可比上市公司甲公司的预期增长率与凯德证券一致，甲公司 2005 年股利支付率为 35%，预计 2006 年的净利润和股利增长率均为 6.5%，β值为 1.5，国库券利率为 3%，证券市场平均收益率为 6%，根据经尚文会计师事务所审核的盈利预测报告，预计凯德证券 2006 年度实现的每股收益为 0.06 元。 第二，大明资产评估有限公司（以下简称大明评估）以凯德证券 2006 年第 4 季度至 2014 年第 4 季度为详细预测期，之后年度为后续预测期，以凯德证券的资本成本作为折现率，对预计的实体现金流量进行折现合计为 244 亿元。交易基准日凯德证券的账面资产总额为 110 亿元，账面负债总额为 80 亿元，为简便计算，假设债务账面价值等于净债务市场价值。对于银河股份转让给华龙集团的资产所涉及的债权、债务，根据《资产转让协议》的约定，自《资产转让协议》生效之日起，银河股份转让资产涉及的债权、债务，无论转让资产的交接、权属变更登记或备案手续是否完成或债务的转移是否取得债权人的同意，于转让资产之前已存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由华龙集团享有及承担；对于银河股份吸收合并凯德证券所涉及的债权、债务，根据《吸收合并协议》的约定，银河股份吸收合并凯德证券之后的存续公司承接凯德证券全部资产、负债、经营资质、业务、人员、经营体系以及重要协议等。本次交易完成后，原凯德证券法人资格将予以注销。 2006 年 12 月上旬，银河股份重大资产出售暨吸收合并凯德证券方案经中国证监会审核通过，并经国有资产管理部门批准。2006 年 12 月中旬，银河股份顺利实施了重大资产出售暨吸收合并凯德证券。吸收合并完成后，凯德证券原法人主体资格被注销，银河股份依法承接其全部资产、负债、经营资质、业务、人员、经营体系以及重要协议等，并相应修改章程、变更注册地址、经营范围，上市公司名称变更为“凯德证券股份有限公司”。吸收合并后上市公司股票的简称由“银河股份”变更为“凯德证券”，并恢复交易。截至 2006 年 12 月 31 日，凯德证券收盘价上升至每股 20 元。 资料（二） 2007 年上半年，中国多层次资本市场建设有明显的加速趋势，在宏观经济向好的持续影响下，企业直接融资需求迅速增长，A 股市场成为当年上半年全球最大的 IPO 市场。随着中国资本市场进入快速发展阶段，多家证券公司通过增资扩股方式进一步做大做强，力求取得证券行业的领先地位。 2007 年 7 月，凯德证券董事会发布公告：为了发展需要，凯德证券拟向不超过 10 名特定对象以不低于每股 20 元的价格非公开发行不超过 10 亿股境内上市 A 股，计划募集资金不超过 300亿元。发行对象面向境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险公司、信托投资公司（以其自有资金）、其他境内法人投资者等合格境内机构投资者；最终发行价格由董事会和主承销商（保荐机构）根据市场化询价的情况确定。 非公开发行股票募集的资金将主要用于增加公司资本和营运资金。根据《上市公司证券发行管理办法》等有关非公开发行股票的规定，董事会对凯德证券实际情况进行了逐项自查后，认为凯德证券提出非公开发行股票的申请完全符合现行非公开发行股票的有关规定。 2007 年 11 月，经中国证监会核准，凯德证券最终向 8 名特定投资者非公开发行 7 亿股，实际募集资金达 250 亿元。此次定向增发大大提高了凯德证券的资本实力，其净资本的行业排名跃升为第二位。 资料（三） 2008 年，美国爆发了由次贷危机演变的金融危机，全球经济陷入衰退，中国证券市场随之出现了深幅调整。随着证券市场的持续低迷，凯德证券的经纪业务收入大幅下降。由于盈利能力大幅下滑，加上全球经济形势的不明朗以及国家宏观政策（如货币政策、财政政策）的不确定性，凯德证券董事会要求发展战略与投资管理委员会对未来发展战略进行深入的研究与分析。 凯德证券发展战略与投资管理委员会对凯德证券外部环境和内部环境采用 SWOT 分析方法进行了分析，认为目前凯德证券只选择国内市场并非长远之计，而且随着经济的全球化、中国机构投资者和个人投资者的不断壮大和成熟、企业海外融资额的不断上升，证券公司的各项业务未来发展趋势必将是国际化，因此建议凯德证券应选择国际化发展战略。 凯德证券董事会专门召开会议研究了发展战略与投资管理委员会提出的国际化战略。 凯德证券董事会经分析认为，发展战略与投资管理委员会的建议全面考虑了凯德证券所面临的外部环境，并充分分析了内部因素，所提建议适当，为此决定采纳。凯德证券董事会要求管理层开拓国际业务，走国际化发展道路，逐步降低对国内经纪业务的依赖。 根据董事会的要求，凯德证券管理层重点推进了 QFII、海外机构 B 股、跨国融资并购等国际业务，并着力搭建公司的国际化网络。但由于起步较晚、国际化人才缺失、品牌海外知名度低等原因，在国际化进程方面仍不尽如人意。 随着全球金融危机的进一步加深，部分境外证券公司的估值进一步下降，甚至出现境外证券公司破产的情形。董事会认为此时是收购境外证券公司拓展凯德证券国际业务的有利时机。而作为国际金融中心之一的中国香港，可以从事亚太地区乃至欧美等主要市场的证券交易，交易品种丰富，市场化程度高，投资者成熟、多元，文化认同上较欧美更为容易。同时，香港证券管理部门与内地已经签署了相关的监管备忘录，有益于内地与香港公司联动发展，内地的相关部门也在极力推动内地公司到香港发展。凯德证券董事会将首次收购目标确定在香港。经最终筛选，凯德证券拟将香港森隆证券集团股份有限公司（以下简称森隆证券）作为收购对象，并对其进行了尽职调查。 森隆证券是一家在中国香港联交所上市的公司，注册地为香港，是香港地区规模较大的证券公司之一，拥有齐全的交易牌照，已经营 36 年。森隆证券主要从事证券、股指期货、期权、融资融券、外汇和贵金属等方面的业务。森隆证券为 300 多家机构及超过 15 万名个人投资者提供服务，管理客户的资产超过 500 亿港元。森隆证券在亚太地区拥有 10 多家分支机构，在美国、欧洲等主要资本市场设立了国际销售点或建立了战略联盟。森隆证券还通过与美国、加拿大、英国及部分亚太国家的证券公司的合作，为客户提供海外金融市场的投资交易服务。 股指期货、期权和融资融券业务是证券公司规避股票经纪业务下滑风险的主要手段，有助于提高证券公司总体业务收入。森隆证券在融资融券、股指期货、期货期权、外汇等业务上的经验丰富。2008 年以来森隆证券股指期货业务收入、期权业务收入和融资融券利息收入合计占营业收入的比例始终维持在 20%至 25%的水平。 森隆证券于 2000 年已斥巨资建立了网上交易平台，是最早开发网上交易平台的香港地区证券公司之一。森隆证券网上交易平台成熟，是唯一一家与香港 27 家银行系统对接的网上交易平台。为了提高经纪业务的竞争力，森隆证券于 2009 年初推出了手机证券交易服务、24 小时环球期货网上交易服务，并推出了美股网上交易平台和外汇及贵金属交易平台加强版软件。 森隆证券在香港拥有良好的信誉和品牌效应。在经纪业务方面，森隆证券在香港联交所拥有近 30 个股票经纪席位，远高于其他当地证券公司；在投资银行业务方面，森隆证券主要从事国际投资银行业务，多次在海外并购业务中担任财务顾问，具有丰富的投资银行业务经验；在行业研究和个股研究方面，森隆证券设立了独立的研究部门，具有较强的研究能力，有评论指出森隆证券的研究能力不逊于国际著名投资银行。 森隆证券管理层多数成员拥有 20 年以上的金融企业经验，部分成员曾在国际著名投资银行或跨国公司担任要职。与其他香港本地证券公司相比，森隆证券管理团队人员变动相对较小，优秀专业人才流失率较低。 森隆证券 2009 年末的总资产约为 90 亿港元，净资产约为 20 亿港元。森隆证券 2011 年度实现净利润 1 亿港元，预计 2012 年度和 2013 年度的净利润均约为 1.5 亿港元。 2012 年初，凯德证券管理层与森隆证券大股东就收购其所持森隆证券股权进行了协商，初步确定收购价格按森隆证券在香港证券市场的最新收盘价溢价 1%确定。凯德证券管理层认为，这一收购价格低于与森隆证券可比的香港上市证券公司的估值水平。按此收购价格全面收购森隆证券的总支出约占凯德证券自有资金的 10%，不会对凯德证券的现金流产生重大影响。而且根据森隆证券 2009 年度预计净利润测算，投资回报率将超过 7%。凯德证券收购森隆证券后可以实现一定程度上的低成本，并且可以提供本土化服务，管理层认为此项收购可行，并制定收购森隆证券议案提交董事会审议。 凯德证券董事会最终通过此项收购议案。随后召开的凯德证券股东大会通过了收购森隆证券的议案。2012 年下半年，凯德证券通过市场化收购方式成功控股森隆证券。 资料（四） 2010 年 4 月，我国财政部、证监会、审计署、银监会和保监会联合发布了企业内部控制配套指引。凯德证券按规定应于 2012 年 1 月 1 日起开始执行该配套指引。为此，凯德证券于 2011 年下半年开始投资近亿元完善信息系统，强化 IT 治理建设。凯德证券引进了专业机构全面检查公司的信息系统，查找信息管理中的盲点，强化信息系统权限管理，规范网络建设。同时，凯德证券还加强了集中交易、法人结算、营销管理、融资融券、股指期货、人力管理、OA 等系统的升级优化。 凯德证券董事会根据配套指引对自身情况进行分析研究后认为，通过公司近几年的努力，完善了五个层次的风险管理和内部控制架构，基本符合内部控制配套指引的相关要求，可以有效地预防市场风险、信用风险、流动性风险等主要风险。公司内部控制的部分情况如下： (1)企业建立了担保授权和审批制度，重大担保业务，报经股东（大）会批准。 (2)企业根据年度生产经营计划和业务外包管理制度，结合确定的业务外包范围，拟订实施方案，按照规定的权限和程序审核批准。总会计师参与了重大业务外包的决策。 (3)总会计师负责组织领导财务报告的编制、对外提供和分析利用等相关工作，并对财务报告的真实性、完整性负责。 (4)总会计师负责企业全面预算管理工作的组织领导。 (5)企业对外发生的经济行为，都应当订立书面合同。 (6)企业内部各管理层级均应当指定专人负责内部报告工作，重要信息应及时上报，并可以直接报告高级管理人员。 要求： 公司合并中，可以达到吸收合并效果的手段包括哪些？指出资料（一）中银河股份吸收合并凯德证券的手段属于哪类？有何特点？
资料（一） 凯德证券股份有限公司（以下简称凯德证券）成立于上世纪 90 年代，是一家综合类全国性证券公司。凯德证券通过多年的发展，在全国 60 多个城市设立了 150 余家证券营业部，业务涉及证券经纪、证券自营、证券承销与保荐、证券投资咨询、证券资产管理、直接投资、证券投资基金代销、为期货公司提供中间介绍业务等众多领域，拥有近 500 万个客户，各项业务的市场份额均位列中国内地证券公司前列，获得了包括“中国十佳证券公司”等在内的多项荣誉，在业内拥有良好的声誉，并获得客户的普遍认可。自 2001 年下半年开始，中国股票市场步入长达 4 年的熊市。4 年中，证券公司行业整体处于持续亏损状态。由于经纪业务收入急剧下降，经营举步维艰，部分证券公司开始从事高杠杆风险业务以谋求盈利。凯德证券虽未从事高杠杆风险的业务，但随着证券行业的整体亏损同样遭遇了经营困境。 凯德证券 2002 年度至 2005 年度净利润及分红情况如下所示（单位：亿元）： 2005 年 5 月，经批准中国上市公司开始实施股权分置改革，解决了困扰我国资本市场多年的制度缺陷。对于证券公司，监管部门通过建立健全以风险监控为基础的证券公司分类标准和监管制度以实施综合治理。根据监管部门的要求，凯德证券在 2005 年下半年采取了一系列的变革措施。 2006 年年初，国家出台了一系列政策，鼓励证券公司通过兼并重组、优化整合做大做强，目标是将证券公司改造成为具有竞争力的现代金融企业。 2006 年上半年，随着投资者信心的恢复，国内资本市场直接融资快速发展，证券行业整体进入快速扩张时期。外资证券公司开始进入国内市场参与国内公司境外发行。为增强竞争力，凯德证券董事会决定进行业务扩张。由于证券市场连续 4 年的低迷，以及凯德证券不符合在主板首次公开发行股票的条件，凯德证券难以通过首发形式募集业务扩张所需资金。凯德证券董事会经研究决定，通过借壳方式尽快实现上市，上市后再谋求增发股票融资。 截至 2006 年中期，凯德证券的注册资本为 80 亿元，总股份为 80 亿股，股东有 30 多家企业，股权结构较为分散。 2006 年 10 月底，凯德证券选择了 A 股上市的银河股份有限公司（以下简称银河股份）作为借壳上市的目标公司。银河股份为商业企业，股票于 1994 年在上海证券交易所挂牌上市交易。截至 2006 年 9 月 30 日，银河股份总股数为 3 亿股，其中：控股股东华龙集团有限公司（为国有企业，以下简称华龙集团）持有的有限售条件股份为 2 亿股，占总股份的 66.67%；其他限售条件的流通股股东持股为 1 亿股，占总股份的 33.33%。凯德证券与银河股份签署了《银河股份吸收合并凯德证券协议书》（以下简称《吸收合并协议》）。为了有效地保障重组各方股东的利益，在《吸收合并协议》签署前一个工作日即申请了银河股份的长期停牌，停牌前一天银河股份收盘价为每股 4 元。 根据《吸收合并协议》约定，吸收合并的交易基准日为 2006 年 9 月 30 日；银河股份向华龙集团出售全部资产及负债；银河股份以新增股份换股吸收合并凯德证券。银河股份本次重大资产出售和吸收合并凯德证券事项同时进行，互为前提，吸收合并方案需待本次重大资产出售获得所有相关部门的批准或核准之后才能进行，本次重大资产出售的生效亦取决于吸收合并方案的完成。根据有关规定，银河股份本次资产出售行为属于重大资产出售，需获得银河股份股东大会审议通过，并需经中国证监会及国有资产管理部门批准或核准后，方可实施。 银河股份根据《吸收合并协议》约定的框架，与华龙集团签署了《银河股份与华龙集团关于银河股份资产转让协议书》（以下简称《资产转让协议》）。《资产转让协议》规定，银河股份向华龙集团转让全部资产及负债，转让价格为银河股份截至 2006 年 9 月 30 日经评估并经核准备案的净资产额 7 亿元。银河股份现有业务及全部职工（含离退休人员）将随资产及负债一并由华龙集团承接。 银河股份以新增股份换股吸收合并凯德证券，其换股比例以双方市场化估值为基础确定。银河股份的换股价格按吸收合并停牌前一天的收盘价每股 4 元确定；凯德证券的股权价值以明德证券有限公司（以下简称明德证券）出具的财务顾问报告所确认的合理估值为基准，确定为每股 2元。最终确定的换股比例为 1 股银河股份换取 2 股凯德证券股份。 明德证券对凯德证券的合理估值是基于以下资料，并综合考虑了市场等其他因素得出的： 第一，当时证券行业可比上市公司甲公司的预期增长率与凯德证券一致，甲公司 2005 年股利支付率为 35%，预计 2006 年的净利润和股利增长率均为 6.5%，β值为 1.5，国库券利率为 3%，证券市场平均收益率为 6%，根据经尚文会计师事务所审核的盈利预测报告，预计凯德证券 2006 年度实现的每股收益为 0.06 元。 第二，大明资产评估有限公司（以下简称大明评估）以凯德证券 2006 年第 4 季度至 2014 年第 4 季度为详细预测期，之后年度为后续预测期，以凯德证券的资本成本作为折现率，对预计的实体现金流量进行折现合计为 244 亿元。交易基准日凯德证券的账面资产总额为 110 亿元，账面负债总额为 80 亿元，为简便计算，假设债务账面价值等于净债务市场价值。对于银河股份转让给华龙集团的资产所涉及的债权、债务，根据《资产转让协议》的约定，自《资产转让协议》生效之日起，银河股份转让资产涉及的债权、债务，无论转让资产的交接、权属变更登记或备案手续是否完成或债务的转移是否取得债权人的同意，于转让资产之前已存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由华龙集团享有及承担；对于银河股份吸收合并凯德证券所涉及的债权、债务，根据《吸收合并协议》的约定，银河股份吸收合并凯德证券之后的存续公司承接凯德证券全部资产、负债、经营资质、业务、人员、经营体系以及重要协议等。本次交易完成后，原凯德证券法人资格将予以注销。 2006 年 12 月上旬，银河股份重大资产出售暨吸收合并凯德证券方案经中国证监会审核通过，并经国有资产管理部门批准。2006 年 12 月中旬，银河股份顺利实施了重大资产出售暨吸收合并凯德证券。吸收合并完成后，凯德证券原法人主体资格被注销，银河股份依法承接其全部资产、负债、经营资质、业务、人员、经营体系以及重要协议等，并相应修改章程、变更注册地址、经营范围，上市公司名称变更为“凯德证券股份有限公司”。吸收合并后上市公司股票的简称由“银河股份”变更为“凯德证券”，并恢复交易。截至 2006 年 12 月 31 日，凯德证券收盘价上升至每股 20 元。 资料（二） 2007 年上半年，中国多层次资本市场建设有明显的加速趋势，在宏观经济向好的持续影响下，企业直接融资需求迅速增长，A 股市场成为当年上半年全球最大的 IPO 市场。随着中国资本市场进入快速发展阶段，多家证券公司通过增资扩股方式进一步做大做强，力求取得证券行业的领先地位。 2007 年 7 月，凯德证券董事会发布公告：为了发展需要，凯德证券拟向不超过 10 名特定对象以不低于每股 20 元的价格非公开发行不超过 10 亿股境内上市 A 股，计划募集资金不超过 300亿元。发行对象面向境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险公司、信托投资公司（以其自有资金）、其他境内法人投资者等合格境内机构投资者；最终发行价格由董事会和主承销商（保荐机构）根据市场化询价的情况确定。 非公开发行股票募集的资金将主要用于增加公司资本和营运资金。根据《上市公司证券发行管理办法》等有关非公开发行股票的规定，董事会对凯德证券实际情况进行了逐项自查后，认为凯德证券提出非公开发行股票的申请完全符合现行非公开发行股票的有关规定。 2007 年 11 月，经中国证监会核准，凯德证券最终向 8 名特定投资者非公开发行 7 亿股，实际募集资金达 250 亿元。此次定向增发大大提高了凯德证券的资本实力，其净资本的行业排名跃升为第二位。 资料（三） 2008 年，美国爆发了由次贷危机演变的金融危机，全球经济陷入衰退，中国证券市场随之出现了深幅调整。随着证券市场的持续低迷，凯德证券的经纪业务收入大幅下降。由于盈利能力大幅下滑，加上全球经济形势的不明朗以及国家宏观政策（如货币政策、财政政策）的不确定性，凯德证券董事会要求发展战略与投资管理委员会对未来发展战略进行深入的研究与分析。 凯德证券发展战略与投资管理委员会对凯德证券外部环境和内部环境采用 SWOT 分析方法进行了分析，认为目前凯德证券只选择国内市场并非长远之计，而且随着经济的全球化、中国机构投资者和个人投资者的不断壮大和成熟、企业海外融资额的不断上升，证券公司的各项业务未来发展趋势必将是国际化，因此建议凯德证券应选择国际化发展战略。 凯德证券董事会专门召开会议研究了发展战略与投资管理委员会提出的国际化战略。 凯德证券董事会经分析认为，发展战略与投资管理委员会的建议全面考虑了凯德证券所面临的外部环境，并充分分析了内部因素，所提建议适当，为此决定采纳。凯德证券董事会要求管理层开拓国际业务，走国际化发展道路，逐步降低对国内经纪业务的依赖。 根据董事会的要求，凯德证券管理层重点推进了 QFII、海外机构 B 股、跨国融资并购等国际业务，并着力搭建公司的国际化网络。但由于起步较晚、国际化人才缺失、品牌海外知名度低等原因，在国际化进程方面仍不尽如人意。 随着全球金融危机的进一步加深，部分境外证券公司的估值进一步下降，甚至出现境外证券公司破产的情形。董事会认为此时是收购境外证券公司拓展凯德证券国际业务的有利时机。而作为国际金融中心之一的中国香港，可以从事亚太地区乃至欧美等主要市场的证券交易，交易品种丰富，市场化程度高，投资者成熟、多元，文化认同上较欧美更为容易。同时，香港证券管理部门与内地已经签署了相关的监管备忘录，有益于内地与香港公司联动发展，内地的相关部门也在极力推动内地公司到香港发展。凯德证券董事会将首次收购目标确定在香港。经最终筛选，凯德证券拟将香港森隆证券集团股份有限公司（以下简称森隆证券）作为收购对象，并对其进行了尽职调查。 森隆证券是一家在中国香港联交所上市的公司，注册地为香港，是香港地区规模较大的证券公司之一，拥有齐全的交易牌照，已经营 36 年。森隆证券主要从事证券、股指期货、期权、融资融券、外汇和贵金属等方面的业务。森隆证券为 300 多家机构及超过 15 万名个人投资者提供服务，管理客户的资产超过 500 亿港元。森隆证券在亚太地区拥有 10 多家分支机构，在美国、欧洲等主要资本市场设立了国际销售点或建立了战略联盟。森隆证券还通过与美国、加拿大、英国及部分亚太国家的证券公司的合作，为客户提供海外金融市场的投资交易服务。 股指期货、期权和融资融券业务是证券公司规避股票经纪业务下滑风险的主要手段，有助于提高证券公司总体业务收入。森隆证券在融资融券、股指期货、期货期权、外汇等业务上的经验丰富。2008 年以来森隆证券股指期货业务收入、期权业务收入和融资融券利息收入合计占营业收入的比例始终维持在 20%至 25%的水平。 森隆证券于 2000 年已斥巨资建立了网上交易平台，是最早开发网上交易平台的香港地区证券公司之一。森隆证券网上交易平台成熟，是唯一一家与香港 27 家银行系统对接的网上交易平台。为了提高经纪业务的竞争力，森隆证券于 2009 年初推出了手机证券交易服务、24 小时环球期货网上交易服务，并推出了美股网上交易平台和外汇及贵金属交易平台加强版软件。 森隆证券在香港拥有良好的信誉和品牌效应。在经纪业务方面，森隆证券在香港联交所拥有近 30 个股票经纪席位，远高于其他当地证券公司；在投资银行业务方面，森隆证券主要从事国际投资银行业务，多次在海外并购业务中担任财务顾问，具有丰富的投资银行业务经验；在行业研究和个股研究方面，森隆证券设立了独立的研究部门，具有较强的研究能力，有评论指出森隆证券的研究能力不逊于国际著名投资银行。 森隆证券管理层多数成员拥有 20 年以上的金融企业经验，部分成员曾在国际著名投资银行或跨国公司担任要职。与其他香港本地证券公司相比，森隆证券管理团队人员变动相对较小，优秀专业人才流失率较低。 森隆证券 2009 年末的总资产约为 90 亿港元，净资产约为 20 亿港元。森隆证券 2011 年度实现净利润 1 亿港元，预计 2012 年度和 2013 年度的净利润均约为 1.5 亿港元。 2012 年初，凯德证券管理层与森隆证券大股东就收购其所持森隆证券股权进行了协商，初步确定收购价格按森隆证券在香港证券市场的最新收盘价溢价 1%确定。凯德证券管理层认为，这一收购价格低于与森隆证券可比的香港上市证券公司的估值水平。按此收购价格全面收购森隆证券的总支出约占凯德证券自有资金的 10%，不会对凯德证券的现金流产生重大影响。而且根据森隆证券 2009 年度预计净利润测算，投资回报率将超过 7%。凯德证券收购森隆证券后可以实现一定程度上的低成本，并且可以提供本土化服务，管理层认为此项收购可行，并制定收购森隆证券议案提交董事会审议。 凯德证券董事会最终通过此项收购议案。随后召开的凯德证券股东大会通过了收购森隆证券的议案。2012 年下半年，凯德证券通过市场化收购方式成功控股森隆证券。 资料（四） 2010 年 4 月，我国财政部、证监会、审计署、银监会和保监会联合发布了企业内部控制配套指引。凯德证券按规定应于 2012 年 1 月 1 日起开始执行该配套指引。为此，凯德证券于 2011 年下半年开始投资近亿元完善信息系统，强化 IT 治理建设。凯德证券引进了专业机构全面检查公司的信息系统，查找信息管理中的盲点，强化信息系统权限管理，规范网络建设。同时，凯德证券还加强了集中交易、法人结算、营销管理、融资融券、股指期货、人力管理、OA 等系统的升级优化。 凯德证券董事会根据配套指引对自身情况进行分析研究后认为，通过公司近几年的努力，完善了五个层次的风险管理和内部控制架构，基本符合内部控制配套指引的相关要求，可以有效地预防市场风险、信用风险、流动性风险等主要风险。公司内部控制的部分情况如下： (1)企业建立了担保授权和审批制度，重大担保业务，报经股东（大）会批准。 (2)企业根据年度生产经营计划和业务外包管理制度，结合确定的业务外包范围，拟订实施方案，按照规定的权限和程序审核批准。总会计师参与了重大业务外包的决策。 (3)总会计师负责组织领导财务报告的编制、对外提供和分析利用等相关工作，并对财务报告的真实性、完整性负责。 (4)总会计师负责企业全面预算管理工作的组织领导。 (5)企业对外发生的经济行为，都应当订立书面合同。 (6)企业内部各管理层级均应当指定专人负责内部报告工作，重要信息应及时上报，并可以直接报告高级管理人员。 要求： 简要说明资本成本除作为折现率评估企业价值外的其他主要用途，并指出决定公司资本成本高低的主要因素。假定外部经济环境不变，简要分析资料（一）中凯德证券完成换股后资本成本的变化。
资料（一） 凯德证券股份有限公司（以下简称凯德证券）成立于上世纪 90 年代，是一家综合类全国性证券公司。凯德证券通过多年的发展，在全国 60 多个城市设立了 150 余家证券营业部，业务涉及证券经纪、证券自营、证券承销与保荐、证券投资咨询、证券资产管理、直接投资、证券投资基金代销、为期货公司提供中间介绍业务等众多领域，拥有近 500 万个客户，各项业务的市场份额均位列中国内地证券公司前列，获得了包括“中国十佳证券公司”等在内的多项荣誉，在业内拥有良好的声誉，并获得客户的普遍认可。自 2001 年下半年开始，中国股票市场步入长达 4 年的熊市。4 年中，证券公司行业整体处于持续亏损状态。由于经纪业务收入急剧下降，经营举步维艰，部分证券公司开始从事高杠杆风险业务以谋求盈利。凯德证券虽未从事高杠杆风险的业务，但随着证券行业的整体亏损同样遭遇了经营困境。 凯德证券 2002 年度至 2005 年度净利润及分红情况如下所示（单位：亿元）： 2005 年 5 月，经批准中国上市公司开始实施股权分置改革，解决了困扰我国资本市场多年的制度缺陷。对于证券公司，监管部门通过建立健全以风险监控为基础的证券公司分类标准和监管制度以实施综合治理。根据监管部门的要求，凯德证券在 2005 年下半年采取了一系列的变革措施。 2006 年年初，国家出台了一系列政策，鼓励证券公司通过兼并重组、优化整合做大做强，目标是将证券公司改造成为具有竞争力的现代金融企业。 2006 年上半年，随着投资者信心的恢复，国内资本市场直接融资快速发展，证券行业整体进入快速扩张时期。外资证券公司开始进入国内市场参与国内公司境外发行。为增强竞争力，凯德证券董事会决定进行业务扩张。由于证券市场连续 4 年的低迷，以及凯德证券不符合在主板首次公开发行股票的条件，凯德证券难以通过首发形式募集业务扩张所需资金。凯德证券董事会经研究决定，通过借壳方式尽快实现上市，上市后再谋求增发股票融资。 截至 2006 年中期，凯德证券的注册资本为 80 亿元，总股份为 80 亿股，股东有 30 多家企业，股权结构较为分散。 2006 年 10 月底，凯德证券选择了 A 股上市的银河股份有限公司（以下简称银河股份）作为借壳上市的目标公司。银河股份为商业企业，股票于 1994 年在上海证券交易所挂牌上市交易。截至 2006 年 9 月 30 日，银河股份总股数为 3 亿股，其中：控股股东华龙集团有限公司（为国有企业，以下简称华龙集团）持有的有限售条件股份为 2 亿股，占总股份的 66.67%；其他限售条件的流通股股东持股为 1 亿股，占总股份的 33.33%。凯德证券与银河股份签署了《银河股份吸收合并凯德证券协议书》（以下简称《吸收合并协议》）。为了有效地保障重组各方股东的利益，在《吸收合并协议》签署前一个工作日即申请了银河股份的长期停牌，停牌前一天银河股份收盘价为每股 4 元。 根据《吸收合并协议》约定，吸收合并的交易基准日为 2006 年 9 月 30 日；银河股份向华龙集团出售全部资产及负债；银河股份以新增股份换股吸收合并凯德证券。银河股份本次重大资产出售和吸收合并凯德证券事项同时进行，互为前提，吸收合并方案需待本次重大资产出售获得所有相关部门的批准或核准之后才能进行，本次重大资产出售的生效亦取决于吸收合并方案的完成。根据有关规定，银河股份本次资产出售行为属于重大资产出售，需获得银河股份股东大会审议通过，并需经中国证监会及国有资产管理部门批准或核准后，方可实施。 银河股份根据《吸收合并协议》约定的框架，与华龙集团签署了《银河股份与华龙集团关于银河股份资产转让协议书》（以下简称《资产转让协议》）。《资产转让协议》规定，银河股份向华龙集团转让全部资产及负债，转让价格为银河股份截至 2006 年 9 月 30 日经评估并经核准备案的净资产额 7 亿元。银河股份现有业务及全部职工（含离退休人员）将随资产及负债一并由华龙集团承接。 银河股份以新增股份换股吸收合并凯德证券，其换股比例以双方市场化估值为基础确定。银河股份的换股价格按吸收合并停牌前一天的收盘价每股 4 元确定；凯德证券的股权价值以明德证券有限公司（以下简称明德证券）出具的财务顾问报告所确认的合理估值为基准，确定为每股 2元。最终确定的换股比例为 1 股银河股份换取 2 股凯德证券股份。 明德证券对凯德证券的合理估值是基于以下资料，并综合考虑了市场等其他因素得出的： 第一，当时证券行业可比上市公司甲公司的预期增长率与凯德证券一致，甲公司 2005 年股利支付率为 35%，预计 2006 年的净利润和股利增长率均为 6.5%，β值为 1.5，国库券利率为 3%，证券市场平均收益率为 6%，根据经尚文会计师事务所审核的盈利预测报告，预计凯德证券 2006 年度实现的每股收益为 0.06 元。 第二，大明资产评估有限公司（以下简称大明评估）以凯德证券 2006 年第 4 季度至 2014 年第 4 季度为详细预测期，之后年度为后续预测期，以凯德证券的资本成本作为折现率，对预计的实体现金流量进行折现合计为 244 亿元。交易基准日凯德证券的账面资产总额为 110 亿元，账面负债总额为 80 亿元，为简便计算，假设债务账面价值等于净债务市场价值。对于银河股份转让给华龙集团的资产所涉及的债权、债务，根据《资产转让协议》的约定，自《资产转让协议》生效之日起，银河股份转让资产涉及的债权、债务，无论转让资产的交接、权属变更登记或备案手续是否完成或债务的转移是否取得债权人的同意，于转让资产之前已存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由华龙集团享有及承担；对于银河股份吸收合并凯德证券所涉及的债权、债务，根据《吸收合并协议》的约定，银河股份吸收合并凯德证券之后的存续公司承接凯德证券全部资产、负债、经营资质、业务、人员、经营体系以及重要协议等。本次交易完成后，原凯德证券法人资格将予以注销。 2006 年 12 月上旬，银河股份重大资产出售暨吸收合并凯德证券方案经中国证监会审核通过，并经国有资产管理部门批准。2006 年 12 月中旬，银河股份顺利实施了重大资产出售暨吸收合并凯德证券。吸收合并完成后，凯德证券原法人主体资格被注销，银河股份依法承接其全部资产、负债、经营资质、业务、人员、经营体系以及重要协议等，并相应修改章程、变更注册地址、经营范围，上市公司名称变更为“凯德证券股份有限公司”。吸收合并后上市公司股票的简称由“银河股份”变更为“凯德证券”，并恢复交易。截至 2006 年 12 月 31 日，凯德证券收盘价上升至每股 20 元。 资料（二） 2007 年上半年，中国多层次资本市场建设有明显的加速趋势，在宏观经济向好的持续影响下，企业直接融资需求迅速增长，A 股市场成为当年上半年全球最大的 IPO 市场。随着中国资本市场进入快速发展阶段，多家证券公司通过增资扩股方式进一步做大做强，力求取得证券行业的领先地位。 2007 年 7 月，凯德证券董事会发布公告：为了发展需要，凯德证券拟向不超过 10 名特定对象以不低于每股 20 元的价格非公开发行不超过 10 亿股境内上市 A 股，计划募集资金不超过 300亿元。发行对象面向境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险公司、信托投资公司（以其自有资金）、其他境内法人投资者等合格境内机构投资者；最终发行价格由董事会和主承销商（保荐机构）根据市场化询价的情况确定。 非公开发行股票募集的资金将主要用于增加公司资本和营运资金。根据《上市公司证券发行管理办法》等有关非公开发行股票的规定，董事会对凯德证券实际情况进行了逐项自查后，认为凯德证券提出非公开发行股票的申请完全符合现行非公开发行股票的有关规定。 2007 年 11 月，经中国证监会核准，凯德证券最终向 8 名特定投资者非公开发行 7 亿股，实际募集资金达 250 亿元。此次定向增发大大提高了凯德证券的资本实力，其净资本的行业排名跃升为第二位。 资料（三） 2008 年，美国爆发了由次贷危机演变的金融危机，全球经济陷入衰退，中国证券市场随之出现了深幅调整。随着证券市场的持续低迷，凯德证券的经纪业务收入大幅下降。由于盈利能力大幅下滑，加上全球经济形势的不明朗以及国家宏观政策（如货币政策、财政政策）的不确定性，凯德证券董事会要求发展战略与投资管理委员会对未来发展战略进行深入的研究与分析。 凯德证券发展战略与投资管理委员会对凯德证券外部环境和内部环境采用 SWOT 分析方法进行了分析，认为目前凯德证券只选择国内市场并非长远之计，而且随着经济的全球化、中国机构投资者和个人投资者的不断壮大和成熟、企业海外融资额的不断上升，证券公司的各项业务未来发展趋势必将是国际化，因此建议凯德证券应选择国际化发展战略。 凯德证券董事会专门召开会议研究了发展战略与投资管理委员会提出的国际化战略。 凯德证券董事会经分析认为，发展战略与投资管理委员会的建议全面考虑了凯德证券所面临的外部环境，并充分分析了内部因素，所提建议适当，为此决定采纳。凯德证券董事会要求管理层开拓国际业务，走国际化发展道路，逐步降低对国内经纪业务的依赖。 根据董事会的要求，凯德证券管理层重点推进了 QFII、海外机构 B 股、跨国融资并购等国际业务，并着力搭建公司的国际化网络。但由于起步较晚、国际化人才缺失、品牌海外知名度低等原因，在国际化进程方面仍不尽如人意。 随着全球金融危机的进一步加深，部分境外证券公司的估值进一步下降，甚至出现境外证券公司破产的情形。董事会认为此时是收购境外证券公司拓展凯德证券国际业务的有利时机。而作为国际金融中心之一的中国香港，可以从事亚太地区乃至欧美等主要市场的证券交易，交易品种丰富，市场化程度高，投资者成熟、多元，文化认同上较欧美更为容易。同时，香港证券管理部门与内地已经签署了相关的监管备忘录，有益于内地与香港公司联动发展，内地的相关部门也在极力推动内地公司到香港发展。凯德证券董事会将首次收购目标确定在香港。经最终筛选，凯德证券拟将香港森隆证券集团股份有限公司（以下简称森隆证券）作为收购对象，并对其进行了尽职调查。 森隆证券是一家在中国香港联交所上市的公司，注册地为香港，是香港地区规模较大的证券公司之一，拥有齐全的交易牌照，已经营 36 年。森隆证券主要从事证券、股指期货、期权、融资融券、外汇和贵金属等方面的业务。森隆证券为 300 多家机构及超过 15 万名个人投资者提供服务，管理客户的资产超过 500 亿港元。森隆证券在亚太地区拥有 10 多家分支机构，在美国、欧洲等主要资本市场设立了国际销售点或建立了战略联盟。森隆证券还通过与美国、加拿大、英国及部分亚太国家的证券公司的合作，为客户提供海外金融市场的投资交易服务。 股指期货、期权和融资融券业务是证券公司规避股票经纪业务下滑风险的主要手段，有助于提高证券公司总体业务收入。森隆证券在融资融券、股指期货、期货期权、外汇等业务上的经验丰富。2008 年以来森隆证券股指期货业务收入、期权业务收入和融资融券利息收入合计占营业收入的比例始终维持在 20%至 25%的水平。 森隆证券于 2000 年已斥巨资建立了网上交易平台，是最早开发网上交易平台的香港地区证券公司之一。森隆证券网上交易平台成熟，是唯一一家与香港 27 家银行系统对接的网上交易平台。为了提高经纪业务的竞争力，森隆证券于 2009 年初推出了手机证券交易服务、24 小时环球期货网上交易服务，并推出了美股网上交易平台和外汇及贵金属交易平台加强版软件。 森隆证券在香港拥有良好的信誉和品牌效应。在经纪业务方面，森隆证券在香港联交所拥有近 30 个股票经纪席位，远高于其他当地证券公司；在投资银行业务方面，森隆证券主要从事国际投资银行业务，多次在海外并购业务中担任财务顾问，具有丰富的投资银行业务经验；在行业研究和个股研究方面，森隆证券设立了独立的研究部门，具有较强的研究能力，有评论指出森隆证券的研究能力不逊于国际著名投资银行。 森隆证券管理层多数成员拥有 20 年以上的金融企业经验，部分成员曾在国际著名投资银行或跨国公司担任要职。与其他香港本地证券公司相比，森隆证券管理团队人员变动相对较小，优秀专业人才流失率较低。 森隆证券 2009 年末的总资产约为 90 亿港元，净资产约为 20 亿港元。森隆证券 2011 年度实现净利润 1 亿港元，预计 2012 年度和 2013 年度的净利润均约为 1.5 亿港元。 2012 年初，凯德证券管理层与森隆证券大股东就收购其所持森隆证券股权进行了协商，初步确定收购价格按森隆证券在香港证券市场的最新收盘价溢价 1%确定。凯德证券管理层认为，这一收购价格低于与森隆证券可比的香港上市证券公司的估值水平。按此收购价格全面收购森隆证券的总支出约占凯德证券自有资金的 10%，不会对凯德证券的现金流产生重大影响。而且根据森隆证券 2009 年度预计净利润测算，投资回报率将超过 7%。凯德证券收购森隆证券后可以实现一定程度上的低成本，并且可以提供本土化服务，管理层认为此项收购可行，并制定收购森隆证券议案提交董事会审议。 凯德证券董事会最终通过此项收购议案。随后召开的凯德证券股东大会通过了收购森隆证券的议案。2012 年下半年，凯德证券通过市场化收购方式成功控股森隆证券。 资料（四） 2010 年 4 月，我国财政部、证监会、审计署、银监会和保监会联合发布了企业内部控制配套指引。凯德证券按规定应于 2012 年 1 月 1 日起开始执行该配套指引。为此，凯德证券于 2011 年下半年开始投资近亿元完善信息系统，强化 IT 治理建设。凯德证券引进了专业机构全面检查公司的信息系统，查找信息管理中的盲点，强化信息系统权限管理，规范网络建设。同时，凯德证券还加强了集中交易、法人结算、营销管理、融资融券、股指期货、人力管理、OA 等系统的升级优化。 凯德证券董事会根据配套指引对自身情况进行分析研究后认为，通过公司近几年的努力，完善了五个层次的风险管理和内部控制架构，基本符合内部控制配套指引的相关要求，可以有效地预防市场风险、信用风险、流动性风险等主要风险。公司内部控制的部分情况如下： (1)企业建立了担保授权和审批制度，重大担保业务，报经股东（大）会批准。 (2)企业根据年度生产经营计划和业务外包管理制度，结合确定的业务外包范围，拟订实施方案，按照规定的权限和程序审核批准。总会计师参与了重大业务外包的决策。 (3)总会计师负责组织领导财务报告的编制、对外提供和分析利用等相关工作，并对财务报告的真实性、完整性负责。 (4)总会计师负责企业全面预算管理工作的组织领导。 (5)企业对外发生的经济行为，都应当订立书面合同。 (6)企业内部各管理层级均应当指定专人负责内部报告工作，重要信息应及时上报，并可以直接报告高级管理人员。 要求： 根据资料（一），识别 J 集团 2017 年度财务报表认定层次存在的重大错报风险，指出所影响的财务报表项目和认定，并简要说明应实施的实质性程序。
资料（一） 凯德证券股份有限公司（以下简称凯德证券）成立于上世纪 90 年代，是一家综合类全国性证券公司。凯德证券通过多年的发展，在全国 60 多个城市设立了 150 余家证券营业部，业务涉及证券经纪、证券自营、证券承销与保荐、证券投资咨询、证券资产管理、直接投资、证券投资基金代销、为期货公司提供中间介绍业务等众多领域，拥有近 500 万个客户，各项业务的市场份额均位列中国内地证券公司前列，获得了包括“中国十佳证券公司”等在内的多项荣誉，在业内拥有良好的声誉，并获得客户的普遍认可。自 2001 年下半年开始，中国股票市场步入长达 4 年的熊市。4 年中，证券公司行业整体处于持续亏损状态。由于经纪业务收入急剧下降，经营举步维艰，部分证券公司开始从事高杠杆风险业务以谋求盈利。凯德证券虽未从事高杠杆风险的业务，但随着证券行业的整体亏损同样遭遇了经营困境。 凯德证券 2002 年度至 2005 年度净利润及分红情况如下所示（单位：亿元）： 2005 年 5 月，经批准中国上市公司开始实施股权分置改革，解决了困扰我国资本市场多年的制度缺陷。对于证券公司，监管部门通过建立健全以风险监控为基础的证券公司分类标准和监管制度以实施综合治理。根据监管部门的要求，凯德证券在 2005 年下半年采取了一系列的变革措施。 2006 年年初，国家出台了一系列政策，鼓励证券公司通过兼并重组、优化整合做大做强，目标是将证券公司改造成为具有竞争力的现代金融企业。 2006 年上半年，随着投资者信心的恢复，国内资本市场直接融资快速发展，证券行业整体进入快速扩张时期。外资证券公司开始进入国内市场参与国内公司境外发行。为增强竞争力，凯德证券董事会决定进行业务扩张。由于证券市场连续 4 年的低迷，以及凯德证券不符合在主板首次公开发行股票的条件，凯德证券难以通过首发形式募集业务扩张所需资金。凯德证券董事会经研究决定，通过借壳方式尽快实现上市，上市后再谋求增发股票融资。 截至 2006 年中期，凯德证券的注册资本为 80 亿元，总股份为 80 亿股，股东有 30 多家企业，股权结构较为分散。 2006 年 10 月底，凯德证券选择了 A 股上市的银河股份有限公司（以下简称银河股份）作为借壳上市的目标公司。银河股份为商业企业，股票于 1994 年在上海证券交易所挂牌上市交易。截至 2006 年 9 月 30 日，银河股份总股数为 3 亿股，其中：控股股东华龙集团有限公司（为国有企业，以下简称华龙集团）持有的有限售条件股份为 2 亿股，占总股份的 66.67%；其他限售条件的流通股股东持股为 1 亿股，占总股份的 33.33%。凯德证券与银河股份签署了《银河股份吸收合并凯德证券协议书》（以下简称《吸收合并协议》）。为了有效地保障重组各方股东的利益，在《吸收合并协议》签署前一个工作日即申请了银河股份的长期停牌，停牌前一天银河股份收盘价为每股 4 元。 根据《吸收合并协议》约定，吸收合并的交易基准日为 2006 年 9 月 30 日；银河股份向华龙集团出售全部资产及负债；银河股份以新增股份换股吸收合并凯德证券。银河股份本次重大资产出售和吸收合并凯德证券事项同时进行，互为前提，吸收合并方案需待本次重大资产出售获得所有相关部门的批准或核准之后才能进行，本次重大资产出售的生效亦取决于吸收合并方案的完成。根据有关规定，银河股份本次资产出售行为属于重大资产出售，需获得银河股份股东大会审议通过，并需经中国证监会及国有资产管理部门批准或核准后，方可实施。 银河股份根据《吸收合并协议》约定的框架，与华龙集团签署了《银河股份与华龙集团关于银河股份资产转让协议书》（以下简称《资产转让协议》）。《资产转让协议》规定，银河股份向华龙集团转让全部资产及负债，转让价格为银河股份截至 2006 年 9 月 30 日经评估并经核准备案的净资产额 7 亿元。银河股份现有业务及全部职工（含离退休人员）将随资产及负债一并由华龙集团承接。 银河股份以新增股份换股吸收合并凯德证券，其换股比例以双方市场化估值为基础确定。银河股份的换股价格按吸收合并停牌前一天的收盘价每股 4 元确定；凯德证券的股权价值以明德证券有限公司（以下简称明德证券）出具的财务顾问报告所确认的合理估值为基准，确定为每股 2元。最终确定的换股比例为 1 股银河股份换取 2 股凯德证券股份。 明德证券对凯德证券的合理估值是基于以下资料，并综合考虑了市场等其他因素得出的： 第一，当时证券行业可比上市公司甲公司的预期增长率与凯德证券一致，甲公司 2005 年股利支付率为 35%，预计 2006 年的净利润和股利增长率均为 6.5%，β值为 1.5，国库券利率为 3%，证券市场平均收益率为 6%，根据经尚文会计师事务所审核的盈利预测报告，预计凯德证券 2006 年度实现的每股收益为 0.06 元。 第二，大明资产评估有限公司（以下简称大明评估）以凯德证券 2006 年第 4 季度至 2014 年第 4 季度为详细预测期，之后年度为后续预测期，以凯德证券的资本成本作为折现率，对预计的实体现金流量进行折现合计为 244 亿元。交易基准日凯德证券的账面资产总额为 110 亿元，账面负债总额为 80 亿元，为简便计算，假设债务账面价值等于净债务市场价值。对于银河股份转让给华龙集团的资产所涉及的债权、债务，根据《资产转让协议》的约定，自《资产转让协议》生效之日起，银河股份转让资产涉及的债权、债务，无论转让资产的交接、权属变更登记或备案手续是否完成或债务的转移是否取得债权人的同意，于转让资产之前已存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由华龙集团享有及承担；对于银河股份吸收合并凯德证券所涉及的债权、债务，根据《吸收合并协议》的约定，银河股份吸收合并凯德证券之后的存续公司承接凯德证券全部资产、负债、经营资质、业务、人员、经营体系以及重要协议等。本次交易完成后，原凯德证券法人资格将予以注销。 2006 年 12 月上旬，银河股份重大资产出售暨吸收合并凯德证券方案经中国证监会审核通过，并经国有资产管理部门批准。2006 年 12 月中旬，银河股份顺利实施了重大资产出售暨吸收合并凯德证券。吸收合并完成后，凯德证券原法人主体资格被注销，银河股份依法承接其全部资产、负债、经营资质、业务、人员、经营体系以及重要协议等，并相应修改章程、变更注册地址、经营范围，上市公司名称变更为“凯德证券股份有限公司”。吸收合并后上市公司股票的简称由“银河股份”变更为“凯德证券”，并恢复交易。截至 2006 年 12 月 31 日，凯德证券收盘价上升至每股 20 元。 资料（二） 2007 年上半年，中国多层次资本市场建设有明显的加速趋势，在宏观经济向好的持续影响下，企业直接融资需求迅速增长，A 股市场成为当年上半年全球最大的 IPO 市场。随着中国资本市场进入快速发展阶段，多家证券公司通过增资扩股方式进一步做大做强，力求取得证券行业的领先地位。 2007 年 7 月，凯德证券董事会发布公告：为了发展需要，凯德证券拟向不超过 10 名特定对象以不低于每股 20 元的价格非公开发行不超过 10 亿股境内上市 A 股，计划募集资金不超过 300亿元。发行对象面向境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险公司、信托投资公司（以其自有资金）、其他境内法人投资者等合格境内机构投资者；最终发行价格由董事会和主承销商（保荐机构）根据市场化询价的情况确定。 非公开发行股票募集的资金将主要用于增加公司资本和营运资金。根据《上市公司证券发行管理办法》等有关非公开发行股票的规定，董事会对凯德证券实际情况进行了逐项自查后，认为凯德证券提出非公开发行股票的申请完全符合现行非公开发行股票的有关规定。 2007 年 11 月，经中国证监会核准，凯德证券最终向 8 名特定投资者非公开发行 7 亿股，实际募集资金达 250 亿元。此次定向增发大大提高了凯德证券的资本实力，其净资本的行业排名跃升为第二位。 资料（三） 2008 年，美国爆发了由次贷危机演变的金融危机，全球经济陷入衰退，中国证券市场随之出现了深幅调整。随着证券市场的持续低迷，凯德证券的经纪业务收入大幅下降。由于盈利能力大幅下滑，加上全球经济形势的不明朗以及国家宏观政策（如货币政策、财政政策）的不确定性，凯德证券董事会要求发展战略与投资管理委员会对未来发展战略进行深入的研究与分析。 凯德证券发展战略与投资管理委员会对凯德证券外部环境和内部环境采用 SWOT 分析方法进行了分析，认为目前凯德证券只选择国内市场并非长远之计，而且随着经济的全球化、中国机构投资者和个人投资者的不断壮大和成熟、企业海外融资额的不断上升，证券公司的各项业务未来发展趋势必将是国际化，因此建议凯德证券应选择国际化发展战略。 凯德证券董事会专门召开会议研究了发展战略与投资管理委员会提出的国际化战略。 凯德证券董事会经分析认为，发展战略与投资管理委员会的建议全面考虑了凯德证券所面临的外部环境，并充分分析了内部因素，所提建议适当，为此决定采纳。凯德证券董事会要求管理层开拓国际业务，走国际化发展道路，逐步降低对国内经纪业务的依赖。 根据董事会的要求，凯德证券管理层重点推进了 QFII、海外机构 B 股、跨国融资并购等国际业务，并着力搭建公司的国际化网络。但由于起步较晚、国际化人才缺失、品牌海外知名度低等原因，在国际化进程方面仍不尽如人意。 随着全球金融危机的进一步加深，部分境外证券公司的估值进一步下降，甚至出现境外证券公司破产的情形。董事会认为此时是收购境外证券公司拓展凯德证券国际业务的有利时机。而作为国际金融中心之一的中国香港，可以从事亚太地区乃至欧美等主要市场的证券交易，交易品种丰富，市场化程度高，投资者成熟、多元，文化认同上较欧美更为容易。同时，香港证券管理部门与内地已经签署了相关的监管备忘录，有益于内地与香港公司联动发展，内地的相关部门也在极力推动内地公司到香港发展。凯德证券董事会将首次收购目标确定在香港。经最终筛选，凯德证券拟将香港森隆证券集团股份有限公司（以下简称森隆证券）作为收购对象，并对其进行了尽职调查。 森隆证券是一家在中国香港联交所上市的公司，注册地为香港，是香港地区规模较大的证券公司之一，拥有齐全的交易牌照，已经营 36 年。森隆证券主要从事证券、股指期货、期权、融资融券、外汇和贵金属等方面的业务。森隆证券为 300 多家机构及超过 15 万名个人投资者提供服务，管理客户的资产超过 500 亿港元。森隆证券在亚太地区拥有 10 多家分支机构，在美国、欧洲等主要资本市场设立了国际销售点或建立了战略联盟。森隆证券还通过与美国、加拿大、英国及部分亚太国家的证券公司的合作，为客户提供海外金融市场的投资交易服务。 股指期货、期权和融资融券业务是证券公司规避股票经纪业务下滑风险的主要手段，有助于提高证券公司总体业务收入。森隆证券在融资融券、股指期货、期货期权、外汇等业务上的经验丰富。2008 年以来森隆证券股指期货业务收入、期权业务收入和融资融券利息收入合计占营业收入的比例始终维持在 20%至 25%的水平。 森隆证券于 2000 年已斥巨资建立了网上交易平台，是最早开发网上交易平台的香港地区证券公司之一。森隆证券网上交易平台成熟，是唯一一家与香港 27 家银行系统对接的网上交易平台。为了提高经纪业务的竞争力，森隆证券于 2009 年初推出了手机证券交易服务、24 小时环球期货网上交易服务，并推出了美股网上交易平台和外汇及贵金属交易平台加强版软件。 森隆证券在香港拥有良好的信誉和品牌效应。在经纪业务方面，森隆证券在香港联交所拥有近 30 个股票经纪席位，远高于其他当地证券公司；在投资银行业务方面，森隆证券主要从事国际投资银行业务，多次在海外并购业务中担任财务顾问，具有丰富的投资银行业务经验；在行业研究和个股研究方面，森隆证券设立了独立的研究部门，具有较强的研究能力，有评论指出森隆证券的研究能力不逊于国际著名投资银行。 森隆证券管理层多数成员拥有 20 年以上的金融企业经验，部分成员曾在国际著名投资银行或跨国公司担任要职。与其他香港本地证券公司相比，森隆证券管理团队人员变动相对较小，优秀专业人才流失率较低。 森隆证券 2009 年末的总资产约为 90 亿港元，净资产约为 20 亿港元。森隆证券 2011 年度实现净利润 1 亿港元，预计 2012 年度和 2013 年度的净利润均约为 1.5 亿港元。 2012 年初，凯德证券管理层与森隆证券大股东就收购其所持森隆证券股权进行了协商，初步确定收购价格按森隆证券在香港证券市场的最新收盘价溢价 1%确定。凯德证券管理层认为，这一收购价格低于与森隆证券可比的香港上市证券公司的估值水平。按此收购价格全面收购森隆证券的总支出约占凯德证券自有资金的 10%，不会对凯德证券的现金流产生重大影响。而且根据森隆证券 2009 年度预计净利润测算，投资回报率将超过 7%。凯德证券收购森隆证券后可以实现一定程度上的低成本，并且可以提供本土化服务，管理层认为此项收购可行，并制定收购森隆证券议案提交董事会审议。 凯德证券董事会最终通过此项收购议案。随后召开的凯德证券股东大会通过了收购森隆证券的议案。2012 年下半年，凯德证券通过市场化收购方式成功控股森隆证券。 资料（四） 2010 年 4 月，我国财政部、证监会、审计署、银监会和保监会联合发布了企业内部控制配套指引。凯德证券按规定应于 2012 年 1 月 1 日起开始执行该配套指引。为此，凯德证券于 2011 年下半年开始投资近亿元完善信息系统，强化 IT 治理建设。凯德证券引进了专业机构全面检查公司的信息系统，查找信息管理中的盲点，强化信息系统权限管理，规范网络建设。同时，凯德证券还加强了集中交易、法人结算、营销管理、融资融券、股指期货、人力管理、OA 等系统的升级优化。 凯德证券董事会根据配套指引对自身情况进行分析研究后认为，通过公司近几年的努力，完善了五个层次的风险管理和内部控制架构，基本符合内部控制配套指引的相关要求，可以有效地预防市场风险、信用风险、流动性风险等主要风险。公司内部控制的部分情况如下： (1)企业建立了担保授权和审批制度，重大担保业务，报经股东（大）会批准。 (2)企业根据年度生产经营计划和业务外包管理制度，结合确定的业务外包范围，拟订实施方案，按照规定的权限和程序审核批准。总会计师参与了重大业务外包的决策。 (3)总会计师负责组织领导财务报告的编制、对外提供和分析利用等相关工作，并对财务报告的真实性、完整性负责。 (4)总会计师负责企业全面预算管理工作的组织领导。 (5)企业对外发生的经济行为，都应当订立书面合同。 (6)企业内部各管理层级均应当指定专人负责内部报告工作，重要信息应及时上报，并可以直接报告高级管理人员。 要求： 简述企业价值评估的主要用途以及现金流量折现模型的三种基本类型。指出资料（一）中大明评估运用现金流量折现法评估凯德证券的企业价值时，在基本模型选用、两阶段模型分析、时间序列、资本成本的确定等四个方面应考虑的主要因素。
资料（一） 凯德证券股份有限公司（以下简称凯德证券）成立于上世纪 90 年代，是一家综合类全国性证券公司。凯德证券通过多年的发展，在全国 60 多个城市设立了 150 余家证券营业部，业务涉及证券经纪、证券自营、证券承销与保荐、证券投资咨询、证券资产管理、直接投资、证券投资基金代销、为期货公司提供中间介绍业务等众多领域，拥有近 500 万个客户，各项业务的市场份额均位列中国内地证券公司前列，获得了包括“中国十佳证券公司”等在内的多项荣誉，在业内拥有良好的声誉，并获得客户的普遍认可。自 2001 年下半年开始，中国股票市场步入长达 4 年的熊市。4 年中，证券公司行业整体处于持续亏损状态。由于经纪业务收入急剧下降，经营举步维艰，部分证券公司开始从事高杠杆风险业务以谋求盈利。凯德证券虽未从事高杠杆风险的业务，但随着证券行业的整体亏损同样遭遇了经营困境。 凯德证券 2002 年度至 2005 年度净利润及分红情况如下所示（单位：亿元）： 2005 年 5 月，经批准中国上市公司开始实施股权分置改革，解决了困扰我国资本市场多年的制度缺陷。对于证券公司，监管部门通过建立健全以风险监控为基础的证券公司分类标准和监管制度以实施综合治理。根据监管部门的要求，凯德证券在 2005 年下半年采取了一系列的变革措施。 2006 年年初，国家出台了一系列政策，鼓励证券公司通过兼并重组、优化整合做大做强，目标是将证券公司改造成为具有竞争力的现代金融企业。 2006 年上半年，随着投资者信心的恢复，国内资本市场直接融资快速发展，证券行业整体进入快速扩张时期。外资证券公司开始进入国内市场参与国内公司境外发行。为增强竞争力，凯德证券董事会决定进行业务扩张。由于证券市场连续 4 年的低迷，以及凯德证券不符合在主板首次公开发行股票的条件，凯德证券难以通过首发形式募集业务扩张所需资金。凯德证券董事会经研究决定，通过借壳方式尽快实现上市，上市后再谋求增发股票融资。 截至 2006 年中期，凯德证券的注册资本为 80 亿元，总股份为 80 亿股，股东有 30 多家企业，股权结构较为分散。 2006 年 10 月底，凯德证券选择了 A 股上市的银河股份有限公司（以下简称银河股份）作为借壳上市的目标公司。银河股份为商业企业，股票于 1994 年在上海证券交易所挂牌上市交易。截至 2006 年 9 月 30 日，银河股份总股数为 3 亿股，其中：控股股东华龙集团有限公司（为国有企业，以下简称华龙集团）持有的有限售条件股份为 2 亿股，占总股份的 66.67%；其他限售条件的流通股股东持股为 1 亿股，占总股份的 33.33%。凯德证券与银河股份签署了《银河股份吸收合并凯德证券协议书》（以下简称《吸收合并协议》）。为了有效地保障重组各方股东的利益，在《吸收合并协议》签署前一个工作日即申请了银河股份的长期停牌，停牌前一天银河股份收盘价为每股 4 元。 根据《吸收合并协议》约定，吸收合并的交易基准日为 2006 年 9 月 30 日；银河股份向华龙集团出售全部资产及负债；银河股份以新增股份换股吸收合并凯德证券。银河股份本次重大资产出售和吸收合并凯德证券事项同时进行，互为前提，吸收合并方案需待本次重大资产出售获得所有相关部门的批准或核准之后才能进行，本次重大资产出售的生效亦取决于吸收合并方案的完成。根据有关规定，银河股份本次资产出售行为属于重大资产出售，需获得银河股份股东大会审议通过，并需经中国证监会及国有资产管理部门批准或核准后，方可实施。 银河股份根据《吸收合并协议》约定的框架，与华龙集团签署了《银河股份与华龙集团关于银河股份资产转让协议书》（以下简称《资产转让协议》）。《资产转让协议》规定，银河股份向华龙集团转让全部资产及负债，转让价格为银河股份截至 2006 年 9 月 30 日经评估并经核准备案的净资产额 7 亿元。银河股份现有业务及全部职工（含离退休人员）将随资产及负债一并由华龙集团承接。 银河股份以新增股份换股吸收合并凯德证券，其换股比例以双方市场化估值为基础确定。银河股份的换股价格按吸收合并停牌前一天的收盘价每股 4 元确定；凯德证券的股权价值以明德证券有限公司（以下简称明德证券）出具的财务顾问报告所确认的合理估值为基准，确定为每股 2元。最终确定的换股比例为 1 股银河股份换取 2 股凯德证券股份。 明德证券对凯德证券的合理估值是基于以下资料，并综合考虑了市场等其他因素得出的： 第一，当时证券行业可比上市公司甲公司的预期增长率与凯德证券一致，甲公司 2005 年股利支付率为 35%，预计 2006 年的净利润和股利增长率均为 6.5%，β值为 1.5，国库券利率为 3%，证券市场平均收益率为 6%，根据经尚文会计师事务所审核的盈利预测报告，预计凯德证券 2006 年度实现的每股收益为 0.06 元。 第二，大明资产评估有限公司（以下简称大明评估）以凯德证券 2006 年第 4 季度至 2014 年第 4 季度为详细预测期，之后年度为后续预测期，以凯德证券的资本成本作为折现率，对预计的实体现金流量进行折现合计为 244 亿元。交易基准日凯德证券的账面资产总额为 110 亿元，账面负债总额为 80 亿元，为简便计算，假设债务账面价值等于净债务市场价值。对于银河股份转让给华龙集团的资产所涉及的债权、债务，根据《资产转让协议》的约定，自《资产转让协议》生效之日起，银河股份转让资产涉及的债权、债务，无论转让资产的交接、权属变更登记或备案手续是否完成或债务的转移是否取得债权人的同意，于转让资产之前已存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由华龙集团享有及承担；对于银河股份吸收合并凯德证券所涉及的债权、债务，根据《吸收合并协议》的约定，银河股份吸收合并凯德证券之后的存续公司承接凯德证券全部资产、负债、经营资质、业务、人员、经营体系以及重要协议等。本次交易完成后，原凯德证券法人资格将予以注销。 2006 年 12 月上旬，银河股份重大资产出售暨吸收合并凯德证券方案经中国证监会审核通过，并经国有资产管理部门批准。2006 年 12 月中旬，银河股份顺利实施了重大资产出售暨吸收合并凯德证券。吸收合并完成后，凯德证券原法人主体资格被注销，银河股份依法承接其全部资产、负债、经营资质、业务、人员、经营体系以及重要协议等，并相应修改章程、变更注册地址、经营范围，上市公司名称变更为“凯德证券股份有限公司”。吸收合并后上市公司股票的简称由“银河股份”变更为“凯德证券”，并恢复交易。截至 2006 年 12 月 31 日，凯德证券收盘价上升至每股 20 元。 资料（二） 2007 年上半年，中国多层次资本市场建设有明显的加速趋势，在宏观经济向好的持续影响下，企业直接融资需求迅速增长，A 股市场成为当年上半年全球最大的 IPO 市场。随着中国资本市场进入快速发展阶段，多家证券公司通过增资扩股方式进一步做大做强，力求取得证券行业的领先地位。 2007 年 7 月，凯德证券董事会发布公告：为了发展需要，凯德证券拟向不超过 10 名特定对象以不低于每股 20 元的价格非公开发行不超过 10 亿股境内上市 A 股，计划募集资金不超过 300亿元。发行对象面向境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险公司、信托投资公司（以其自有资金）、其他境内法人投资者等合格境内机构投资者；最终发行价格由董事会和主承销商（保荐机构）根据市场化询价的情况确定。 非公开发行股票募集的资金将主要用于增加公司资本和营运资金。根据《上市公司证券发行管理办法》等有关非公开发行股票的规定，董事会对凯德证券实际情况进行了逐项自查后，认为凯德证券提出非公开发行股票的申请完全符合现行非公开发行股票的有关规定。 2007 年 11 月，经中国证监会核准，凯德证券最终向 8 名特定投资者非公开发行 7 亿股，实际募集资金达 250 亿元。此次定向增发大大提高了凯德证券的资本实力，其净资本的行业排名跃升为第二位。 资料（三） 2008 年，美国爆发了由次贷危机演变的金融危机，全球经济陷入衰退，中国证券市场随之出现了深幅调整。随着证券市场的持续低迷，凯德证券的经纪业务收入大幅下降。由于盈利能力大幅下滑，加上全球经济形势的不明朗以及国家宏观政策（如货币政策、财政政策）的不确定性，凯德证券董事会要求发展战略与投资管理委员会对未来发展战略进行深入的研究与分析。 凯德证券发展战略与投资管理委员会对凯德证券外部环境和内部环境采用 SWOT 分析方法进行了分析，认为目前凯德证券只选择国内市场并非长远之计，而且随着经济的全球化、中国机构投资者和个人投资者的不断壮大和成熟、企业海外融资额的不断上升，证券公司的各项业务未来发展趋势必将是国际化，因此建议凯德证券应选择国际化发展战略。 凯德证券董事会专门召开会议研究了发展战略与投资管理委员会提出的国际化战略。 凯德证券董事会经分析认为，发展战略与投资管理委员会的建议全面考虑了凯德证券所面临的外部环境，并充分分析了内部因素，所提建议适当，为此决定采纳。凯德证券董事会要求管理层开拓国际业务，走国际化发展道路，逐步降低对国内经纪业务的依赖。 根据董事会的要求，凯德证券管理层重点推进了 QFII、海外机构 B 股、跨国融资并购等国际业务，并着力搭建公司的国际化网络。但由于起步较晚、国际化人才缺失、品牌海外知名度低等原因，在国际化进程方面仍不尽如人意。 随着全球金融危机的进一步加深，部分境外证券公司的估值进一步下降，甚至出现境外证券公司破产的情形。董事会认为此时是收购境外证券公司拓展凯德证券国际业务的有利时机。而作为国际金融中心之一的中国香港，可以从事亚太地区乃至欧美等主要市场的证券交易，交易品种丰富，市场化程度高，投资者成熟、多元，文化认同上较欧美更为容易。同时，香港证券管理部门与内地已经签署了相关的监管备忘录，有益于内地与香港公司联动发展，内地的相关部门也在极力推动内地公司到香港发展。凯德证券董事会将首次收购目标确定在香港。经最终筛选，凯德证券拟将香港森隆证券集团股份有限公司（以下简称森隆证券）作为收购对象，并对其进行了尽职调查。 森隆证券是一家在中国香港联交所上市的公司，注册地为香港，是香港地区规模较大的证券公司之一，拥有齐全的交易牌照，已经营 36 年。森隆证券主要从事证券、股指期货、期权、融资融券、外汇和贵金属等方面的业务。森隆证券为 300 多家机构及超过 15 万名个人投资者提供服务，管理客户的资产超过 500 亿港元。森隆证券在亚太地区拥有 10 多家分支机构，在美国、欧洲等主要资本市场设立了国际销售点或建立了战略联盟。森隆证券还通过与美国、加拿大、英国及部分亚太国家的证券公司的合作，为客户提供海外金融市场的投资交易服务。 股指期货、期权和融资融券业务是证券公司规避股票经纪业务下滑风险的主要手段，有助于提高证券公司总体业务收入。森隆证券在融资融券、股指期货、期货期权、外汇等业务上的经验丰富。2008 年以来森隆证券股指期货业务收入、期权业务收入和融资融券利息收入合计占营业收入的比例始终维持在 20%至 25%的水平。 森隆证券于 2000 年已斥巨资建立了网上交易平台，是最早开发网上交易平台的香港地区证券公司之一。森隆证券网上交易平台成熟，是唯一一家与香港 27 家银行系统对接的网上交易平台。为了提高经纪业务的竞争力，森隆证券于 2009 年初推出了手机证券交易服务、24 小时环球期货网上交易服务，并推出了美股网上交易平台和外汇及贵金属交易平台加强版软件。 森隆证券在香港拥有良好的信誉和品牌效应。在经纪业务方面，森隆证券在香港联交所拥有近 30 个股票经纪席位，远高于其他当地证券公司；在投资银行业务方面，森隆证券主要从事国际投资银行业务，多次在海外并购业务中担任财务顾问，具有丰富的投资银行业务经验；在行业研究和个股研究方面，森隆证券设立了独立的研究部门，具有较强的研究能力，有评论指出森隆证券的研究能力不逊于国际著名投资银行。 森隆证券管理层多数成员拥有 20 年以上的金融企业经验，部分成员曾在国际著名投资银行或跨国公司担任要职。与其他香港本地证券公司相比，森隆证券管理团队人员变动相对较小，优秀专业人才流失率较低。 森隆证券 2009 年末的总资产约为 90 亿港元，净资产约为 20 亿港元。森隆证券 2011 年度实现净利润 1 亿港元，预计 2012 年度和 2013 年度的净利润均约为 1.5 亿港元。 2012 年初，凯德证券管理层与森隆证券大股东就收购其所持森隆证券股权进行了协商，初步确定收购价格按森隆证券在香港证券市场的最新收盘价溢价 1%确定。凯德证券管理层认为，这一收购价格低于与森隆证券可比的香港上市证券公司的估值水平。按此收购价格全面收购森隆证券的总支出约占凯德证券自有资金的 10%，不会对凯德证券的现金流产生重大影响。而且根据森隆证券 2009 年度预计净利润测算，投资回报率将超过 7%。凯德证券收购森隆证券后可以实现一定程度上的低成本，并且可以提供本土化服务，管理层认为此项收购可行，并制定收购森隆证券议案提交董事会审议。 凯德证券董事会最终通过此项收购议案。随后召开的凯德证券股东大会通过了收购森隆证券的议案。2012 年下半年，凯德证券通过市场化收购方式成功控股森隆证券。 资料（四） 2010 年 4 月，我国财政部、证监会、审计署、银监会和保监会联合发布了企业内部控制配套指引。凯德证券按规定应于 2012 年 1 月 1 日起开始执行该配套指引。为此，凯德证券于 2011 年下半年开始投资近亿元完善信息系统，强化 IT 治理建设。凯德证券引进了专业机构全面检查公司的信息系统，查找信息管理中的盲点，强化信息系统权限管理，规范网络建设。同时，凯德证券还加强了集中交易、法人结算、营销管理、融资融券、股指期货、人力管理、OA 等系统的升级优化。 凯德证券董事会根据配套指引对自身情况进行分析研究后认为，通过公司近几年的努力，完善了五个层次的风险管理和内部控制架构，基本符合内部控制配套指引的相关要求，可以有效地预防市场风险、信用风险、流动性风险等主要风险。公司内部控制的部分情况如下： (1)企业建立了担保授权和审批制度，重大担保业务，报经股东（大）会批准。 (2)企业根据年度生产经营计划和业务外包管理制度，结合确定的业务外包范围，拟订实施方案，按照规定的权限和程序审核批准。总会计师参与了重大业务外包的决策。 (3)总会计师负责组织领导财务报告的编制、对外提供和分析利用等相关工作，并对财务报告的真实性、完整性负责。 (4)总会计师负责企业全面预算管理工作的组织领导。 (5)企业对外发生的经济行为，都应当订立书面合同。 (6)企业内部各管理层级均应当指定专人负责内部报告工作，重要信息应及时上报，并可以直接报告高级管理人员。 要求： 根据资料（四），逐项分析凯德证券内部控制的部分内容是否存在不当之处；若存在不当之处的，请说明理由。
资料（一） 凯德证券股份有限公司（以下简称凯德证券）成立于上世纪 90 年代，是一家综合类全国性证券公司。凯德证券通过多年的发展，在全国 60 多个城市设立了 150 余家证券营业部，业务涉及证券经纪、证券自营、证券承销与保荐、证券投资咨询、证券资产管理、直接投资、证券投资基金代销、为期货公司提供中间介绍业务等众多领域，拥有近 500 万个客户，各项业务的市场份额均位列中国内地证券公司前列，获得了包括“中国十佳证券公司”等在内的多项荣誉，在业内拥有良好的声誉，并获得客户的普遍认可。自 2001 年下半年开始，中国股票市场步入长达 4 年的熊市。4 年中，证券公司行业整体处于持续亏损状态。由于经纪业务收入急剧下降，经营举步维艰，部分证券公司开始从事高杠杆风险业务以谋求盈利。凯德证券虽未从事高杠杆风险的业务，但随着证券行业的整体亏损同样遭遇了经营困境。 凯德证券 2002 年度至 2005 年度净利润及分红情况如下所示（单位：亿元）： 2005 年 5 月，经批准中国上市公司开始实施股权分置改革，解决了困扰我国资本市场多年的制度缺陷。对于证券公司，监管部门通过建立健全以风险监控为基础的证券公司分类标准和监管制度以实施综合治理。根据监管部门的要求，凯德证券在 2005 年下半年采取了一系列的变革措施。 2006 年年初，国家出台了一系列政策，鼓励证券公司通过兼并重组、优化整合做大做强，目标是将证券公司改造成为具有竞争力的现代金融企业。 2006 年上半年，随着投资者信心的恢复，国内资本市场直接融资快速发展，证券行业整体进入快速扩张时期。外资证券公司开始进入国内市场参与国内公司境外发行。为增强竞争力，凯德证券董事会决定进行业务扩张。由于证券市场连续 4 年的低迷，以及凯德证券不符合在主板首次公开发行股票的条件，凯德证券难以通过首发形式募集业务扩张所需资金。凯德证券董事会经研究决定，通过借壳方式尽快实现上市，上市后再谋求增发股票融资。 截至 2006 年中期，凯德证券的注册资本为 80 亿元，总股份为 80 亿股，股东有 30 多家企业，股权结构较为分散。 2006 年 10 月底，凯德证券选择了 A 股上市的银河股份有限公司（以下简称银河股份）作为借壳上市的目标公司。银河股份为商业企业，股票于 1994 年在上海证券交易所挂牌上市交易。截至 2006 年 9 月 30 日，银河股份总股数为 3 亿股，其中：控股股东华龙集团有限公司（为国有企业，以下简称华龙集团）持有的有限售条件股份为 2 亿股，占总股份的 66.67%；其他限售条件的流通股股东持股为 1 亿股，占总股份的 33.33%。凯德证券与银河股份签署了《银河股份吸收合并凯德证券协议书》（以下简称《吸收合并协议》）。为了有效地保障重组各方股东的利益，在《吸收合并协议》签署前一个工作日即申请了银河股份的长期停牌，停牌前一天银河股份收盘价为每股 4 元。 根据《吸收合并协议》约定，吸收合并的交易基准日为 2006 年 9 月 30 日；银河股份向华龙集团出售全部资产及负债；银河股份以新增股份换股吸收合并凯德证券。银河股份本次重大资产出售和吸收合并凯德证券事项同时进行，互为前提，吸收合并方案需待本次重大资产出售获得所有相关部门的批准或核准之后才能进行，本次重大资产出售的生效亦取决于吸收合并方案的完成。根据有关规定，银河股份本次资产出售行为属于重大资产出售，需获得银河股份股东大会审议通过，并需经中国证监会及国有资产管理部门批准或核准后，方可实施。 银河股份根据《吸收合并协议》约定的框架，与华龙集团签署了《银河股份与华龙集团关于银河股份资产转让协议书》（以下简称《资产转让协议》）。《资产转让协议》规定，银河股份向华龙集团转让全部资产及负债，转让价格为银河股份截至 2006 年 9 月 30 日经评估并经核准备案的净资产额 7 亿元。银河股份现有业务及全部职工（含离退休人员）将随资产及负债一并由华龙集团承接。 银河股份以新增股份换股吸收合并凯德证券，其换股比例以双方市场化估值为基础确定。银河股份的换股价格按吸收合并停牌前一天的收盘价每股 4 元确定；凯德证券的股权价值以明德证券有限公司（以下简称明德证券）出具的财务顾问报告所确认的合理估值为基准，确定为每股 2元。最终确定的换股比例为 1 股银河股份换取 2 股凯德证券股份。 明德证券对凯德证券的合理估值是基于以下资料，并综合考虑了市场等其他因素得出的： 第一，当时证券行业可比上市公司甲公司的预期增长率与凯德证券一致，甲公司 2005 年股利支付率为 35%，预计 2006 年的净利润和股利增长率均为 6.5%，β值为 1.5，国库券利率为 3%，证券市场平均收益率为 6%，根据经尚文会计师事务所审核的盈利预测报告，预计凯德证券 2006 年度实现的每股收益为 0.06 元。 第二，大明资产评估有限公司（以下简称大明评估）以凯德证券 2006 年第 4 季度至 2014 年第 4 季度为详细预测期，之后年度为后续预测期，以凯德证券的资本成本作为折现率，对预计的实体现金流量进行折现合计为 244 亿元。交易基准日凯德证券的账面资产总额为 110 亿元，账面负债总额为 80 亿元，为简便计算，假设债务账面价值等于净债务市场价值。对于银河股份转让给华龙集团的资产所涉及的债权、债务，根据《资产转让协议》的约定，自《资产转让协议》生效之日起，银河股份转让资产涉及的债权、债务，无论转让资产的交接、权属变更登记或备案手续是否完成或债务的转移是否取得债权人的同意，于转让资产之前已存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由华龙集团享有及承担；对于银河股份吸收合并凯德证券所涉及的债权、债务，根据《吸收合并协议》的约定，银河股份吸收合并凯德证券之后的存续公司承接凯德证券全部资产、负债、经营资质、业务、人员、经营体系以及重要协议等。本次交易完成后，原凯德证券法人资格将予以注销。 2006 年 12 月上旬，银河股份重大资产出售暨吸收合并凯德证券方案经中国证监会审核通过，并经国有资产管理部门批准。2006 年 12 月中旬，银河股份顺利实施了重大资产出售暨吸收合并凯德证券。吸收合并完成后，凯德证券原法人主体资格被注销，银河股份依法承接其全部资产、负债、经营资质、业务、人员、经营体系以及重要协议等，并相应修改章程、变更注册地址、经营范围，上市公司名称变更为“凯德证券股份有限公司”。吸收合并后上市公司股票的简称由“银河股份”变更为“凯德证券”，并恢复交易。截至 2006 年 12 月 31 日，凯德证券收盘价上升至每股 20 元。 资料（二） 2007 年上半年，中国多层次资本市场建设有明显的加速趋势，在宏观经济向好的持续影响下，企业直接融资需求迅速增长，A 股市场成为当年上半年全球最大的 IPO 市场。随着中国资本市场进入快速发展阶段，多家证券公司通过增资扩股方式进一步做大做强，力求取得证券行业的领先地位。 2007 年 7 月，凯德证券董事会发布公告：为了发展需要，凯德证券拟向不超过 10 名特定对象以不低于每股 20 元的价格非公开发行不超过 10 亿股境内上市 A 股，计划募集资金不超过 300亿元。发行对象面向境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险公司、信托投资公司（以其自有资金）、其他境内法人投资者等合格境内机构投资者；最终发行价格由董事会和主承销商（保荐机构）根据市场化询价的情况确定。 非公开发行股票募集的资金将主要用于增加公司资本和营运资金。根据《上市公司证券发行管理办法》等有关非公开发行股票的规定，董事会对凯德证券实际情况进行了逐项自查后，认为凯德证券提出非公开发行股票的申请完全符合现行非公开发行股票的有关规定。 2007 年 11 月，经中国证监会核准，凯德证券最终向 8 名特定投资者非公开发行 7 亿股，实际募集资金达 250 亿元。此次定向增发大大提高了凯德证券的资本实力，其净资本的行业排名跃升为第二位。 资料（三） 2008 年，美国爆发了由次贷危机演变的金融危机，全球经济陷入衰退，中国证券市场随之出现了深幅调整。随着证券市场的持续低迷，凯德证券的经纪业务收入大幅下降。由于盈利能力大幅下滑，加上全球经济形势的不明朗以及国家宏观政策（如货币政策、财政政策）的不确定性，凯德证券董事会要求发展战略与投资管理委员会对未来发展战略进行深入的研究与分析。 凯德证券发展战略与投资管理委员会对凯德证券外部环境和内部环境采用 SWOT 分析方法进行了分析，认为目前凯德证券只选择国内市场并非长远之计，而且随着经济的全球化、中国机构投资者和个人投资者的不断壮大和成熟、企业海外融资额的不断上升，证券公司的各项业务未来发展趋势必将是国际化，因此建议凯德证券应选择国际化发展战略。 凯德证券董事会专门召开会议研究了发展战略与投资管理委员会提出的国际化战略。 凯德证券董事会经分析认为，发展战略与投资管理委员会的建议全面考虑了凯德证券所面临的外部环境，并充分分析了内部因素，所提建议适当，为此决定采纳。凯德证券董事会要求管理层开拓国际业务，走国际化发展道路，逐步降低对国内经纪业务的依赖。 根据董事会的要求，凯德证券管理层重点推进了 QFII、海外机构 B 股、跨国融资并购等国际业务，并着力搭建公司的国际化网络。但由于起步较晚、国际化人才缺失、品牌海外知名度低等原因，在国际化进程方面仍不尽如人意。 随着全球金融危机的进一步加深，部分境外证券公司的估值进一步下降，甚至出现境外证券公司破产的情形。董事会认为此时是收购境外证券公司拓展凯德证券国际业务的有利时机。而作为国际金融中心之一的中国香港，可以从事亚太地区乃至欧美等主要市场的证券交易，交易品种丰富，市场化程度高，投资者成熟、多元，文化认同上较欧美更为容易。同时，香港证券管理部门与内地已经签署了相关的监管备忘录，有益于内地与香港公司联动发展，内地的相关部门也在极力推动内地公司到香港发展。凯德证券董事会将首次收购目标确定在香港。经最终筛选，凯德证券拟将香港森隆证券集团股份有限公司（以下简称森隆证券）作为收购对象，并对其进行了尽职调查。 森隆证券是一家在中国香港联交所上市的公司，注册地为香港，是香港地区规模较大的证券公司之一，拥有齐全的交易牌照，已经营 36 年。森隆证券主要从事证券、股指期货、期权、融资融券、外汇和贵金属等方面的业务。森隆证券为 300 多家机构及超过 15 万名个人投资者提供服务，管理客户的资产超过 500 亿港元。森隆证券在亚太地区拥有 10 多家分支机构，在美国、欧洲等主要资本市场设立了国际销售点或建立了战略联盟。森隆证券还通过与美国、加拿大、英国及部分亚太国家的证券公司的合作，为客户提供海外金融市场的投资交易服务。 股指期货、期权和融资融券业务是证券公司规避股票经纪业务下滑风险的主要手段，有助于提高证券公司总体业务收入。森隆证券在融资融券、股指期货、期货期权、外汇等业务上的经验丰富。2008 年以来森隆证券股指期货业务收入、期权业务收入和融资融券利息收入合计占营业收入的比例始终维持在 20%至 25%的水平。 森隆证券于 2000 年已斥巨资建立了网上交易平台，是最早开发网上交易平台的香港地区证券公司之一。森隆证券网上交易平台成熟，是唯一一家与香港 27 家银行系统对接的网上交易平台。为了提高经纪业务的竞争力，森隆证券于 2009 年初推出了手机证券交易服务、24 小时环球期货网上交易服务，并推出了美股网上交易平台和外汇及贵金属交易平台加强版软件。 森隆证券在香港拥有良好的信誉和品牌效应。在经纪业务方面，森隆证券在香港联交所拥有近 30 个股票经纪席位，远高于其他当地证券公司；在投资银行业务方面，森隆证券主要从事国际投资银行业务，多次在海外并购业务中担任财务顾问，具有丰富的投资银行业务经验；在行业研究和个股研究方面，森隆证券设立了独立的研究部门，具有较强的研究能力，有评论指出森隆证券的研究能力不逊于国际著名投资银行。 森隆证券管理层多数成员拥有 20 年以上的金融企业经验，部分成员曾在国际著名投资银行或跨国公司担任要职。与其他香港本地证券公司相比，森隆证券管理团队人员变动相对较小，优秀专业人才流失率较低。 森隆证券 2009 年末的总资产约为 90 亿港元，净资产约为 20 亿港元。森隆证券 2011 年度实现净利润 1 亿港元，预计 2012 年度和 2013 年度的净利润均约为 1.5 亿港元。 2012 年初，凯德证券管理层与森隆证券大股东就收购其所持森隆证券股权进行了协商，初步确定收购价格按森隆证券在香港证券市场的最新收盘价溢价 1%确定。凯德证券管理层认为，这一收购价格低于与森隆证券可比的香港上市证券公司的估值水平。按此收购价格全面收购森隆证券的总支出约占凯德证券自有资金的 10%，不会对凯德证券的现金流产生重大影响。而且根据森隆证券 2009 年度预计净利润测算，投资回报率将超过 7%。凯德证券收购森隆证券后可以实现一定程度上的低成本，并且可以提供本土化服务，管理层认为此项收购可行，并制定收购森隆证券议案提交董事会审议。 凯德证券董事会最终通过此项收购议案。随后召开的凯德证券股东大会通过了收购森隆证券的议案。2012 年下半年，凯德证券通过市场化收购方式成功控股森隆证券。 资料（四） 2010 年 4 月，我国财政部、证监会、审计署、银监会和保监会联合发布了企业内部控制配套指引。凯德证券按规定应于 2012 年 1 月 1 日起开始执行该配套指引。为此，凯德证券于 2011 年下半年开始投资近亿元完善信息系统，强化 IT 治理建设。凯德证券引进了专业机构全面检查公司的信息系统，查找信息管理中的盲点，强化信息系统权限管理，规范网络建设。同时，凯德证券还加强了集中交易、法人结算、营销管理、融资融券、股指期货、人力管理、OA 等系统的升级优化。 凯德证券董事会根据配套指引对自身情况进行分析研究后认为，通过公司近几年的努力，完善了五个层次的风险管理和内部控制架构，基本符合内部控制配套指引的相关要求，可以有效地预防市场风险、信用风险、流动性风险等主要风险。公司内部控制的部分情况如下： (1)企业建立了担保授权和审批制度，重大担保业务，报经股东（大）会批准。 (2)企业根据年度生产经营计划和业务外包管理制度，结合确定的业务外包范围，拟订实施方案，按照规定的权限和程序审核批准。总会计师参与了重大业务外包的决策。 (3)总会计师负责组织领导财务报告的编制、对外提供和分析利用等相关工作，并对财务报告的真实性、完整性负责。 (4)总会计师负责企业全面预算管理工作的组织领导。 (5)企业对外发生的经济行为，都应当订立书面合同。 (6)企业内部各管理层级均应当指定专人负责内部报告工作，重要信息应及时上报，并可以直接报告高级管理人员。 要求： 针对资料（五）事项(2)，假定不考虑其他条件，判断 J 集团在合并财务报表层面的会计处理是否存在不当之处。如果存在不当之处，简要说明理由，并提出恰当的处理意见。
资料（一） 凯德证券股份有限公司（以下简称凯德证券）成立于上世纪 90 年代，是一家综合类全国性证券公司。凯德证券通过多年的发展，在全国 60 多个城市设立了 150 余家证券营业部，业务涉及证券经纪、证券自营、证券承销与保荐、证券投资咨询、证券资产管理、直接投资、证券投资基金代销、为期货公司提供中间介绍业务等众多领域，拥有近 500 万个客户，各项业务的市场份额均位列中国内地证券公司前列，获得了包括“中国十佳证券公司”等在内的多项荣誉，在业内拥有良好的声誉，并获得客户的普遍认可。自 2001 年下半年开始，中国股票市场步入长达 4 年的熊市。4 年中，证券公司行业整体处于持续亏损状态。由于经纪业务收入急剧下降，经营举步维艰，部分证券公司开始从事高杠杆风险业务以谋求盈利。凯德证券虽未从事高杠杆风险的业务，但随着证券行业的整体亏损同样遭遇了经营困境。 凯德证券 2002 年度至 2005 年度净利润及分红情况如下所示（单位：亿元）： 2005 年 5 月，经批准中国上市公司开始实施股权分置改革，解决了困扰我国资本市场多年的制度缺陷。对于证券公司，监管部门通过建立健全以风险监控为基础的证券公司分类标准和监管制度以实施综合治理。根据监管部门的要求，凯德证券在 2005 年下半年采取了一系列的变革措施。 2006 年年初，国家出台了一系列政策，鼓励证券公司通过兼并重组、优化整合做大做强，目标是将证券公司改造成为具有竞争力的现代金融企业。 2006 年上半年，随着投资者信心的恢复，国内资本市场直接融资快速发展，证券行业整体进入快速扩张时期。外资证券公司开始进入国内市场参与国内公司境外发行。为增强竞争力，凯德证券董事会决定进行业务扩张。由于证券市场连续 4 年的低迷，以及凯德证券不符合在主板首次公开发行股票的条件，凯德证券难以通过首发形式募集业务扩张所需资金。凯德证券董事会经研究决定，通过借壳方式尽快实现上市，上市后再谋求增发股票融资。 截至 2006 年中期，凯德证券的注册资本为 80 亿元，总股份为 80 亿股，股东有 30 多家企业，股权结构较为分散。 2006 年 10 月底，凯德证券选择了 A 股上市的银河股份有限公司（以下简称银河股份）作为借壳上市的目标公司。银河股份为商业企业，股票于 1994 年在上海证券交易所挂牌上市交易。截至 2006 年 9 月 30 日，银河股份总股数为 3 亿股，其中：控股股东华龙集团有限公司（为国有企业，以下简称华龙集团）持有的有限售条件股份为 2 亿股，占总股份的 66.67%；其他限售条件的流通股股东持股为 1 亿股，占总股份的 33.33%。凯德证券与银河股份签署了《银河股份吸收合并凯德证券协议书》（以下简称《吸收合并协议》）。为了有效地保障重组各方股东的利益，在《吸收合并协议》签署前一个工作日即申请了银河股份的长期停牌，停牌前一天银河股份收盘价为每股 4 元。 根据《吸收合并协议》约定，吸收合并的交易基准日为 2006 年 9 月 30 日；银河股份向华龙集团出售全部资产及负债；银河股份以新增股份换股吸收合并凯德证券。银河股份本次重大资产出售和吸收合并凯德证券事项同时进行，互为前提，吸收合并方案需待本次重大资产出售获得所有相关部门的批准或核准之后才能进行，本次重大资产出售的生效亦取决于吸收合并方案的完成。根据有关规定，银河股份本次资产出售行为属于重大资产出售，需获得银河股份股东大会审议通过，并需经中国证监会及国有资产管理部门批准或核准后，方可实施。 银河股份根据《吸收合并协议》约定的框架，与华龙集团签署了《银河股份与华龙集团关于银河股份资产转让协议书》（以下简称《资产转让协议》）。《资产转让协议》规定，银河股份向华龙集团转让全部资产及负债，转让价格为银河股份截至 2006 年 9 月 30 日经评估并经核准备案的净资产额 7 亿元。银河股份现有业务及全部职工（含离退休人员）将随资产及负债一并由华龙集团承接。 银河股份以新增股份换股吸收合并凯德证券，其换股比例以双方市场化估值为基础确定。银河股份的换股价格按吸收合并停牌前一天的收盘价每股 4 元确定；凯德证券的股权价值以明德证券有限公司（以下简称明德证券）出具的财务顾问报告所确认的合理估值为基准，确定为每股 2元。最终确定的换股比例为 1 股银河股份换取 2 股凯德证券股份。 明德证券对凯德证券的合理估值是基于以下资料，并综合考虑了市场等其他因素得出的： 第一，当时证券行业可比上市公司甲公司的预期增长率与凯德证券一致，甲公司 2005 年股利支付率为 35%，预计 2006 年的净利润和股利增长率均为 6.5%，β值为 1.5，国库券利率为 3%，证券市场平均收益率为 6%，根据经尚文会计师事务所审核的盈利预测报告，预计凯德证券 2006 年度实现的每股收益为 0.06 元。 第二，大明资产评估有限公司（以下简称大明评估）以凯德证券 2006 年第 4 季度至 2014 年第 4 季度为详细预测期，之后年度为后续预测期，以凯德证券的资本成本作为折现率，对预计的实体现金流量进行折现合计为 244 亿元。交易基准日凯德证券的账面资产总额为 110 亿元，账面负债总额为 80 亿元，为简便计算，假设债务账面价值等于净债务市场价值。对于银河股份转让给华龙集团的资产所涉及的债权、债务，根据《资产转让协议》的约定，自《资产转让协议》生效之日起，银河股份转让资产涉及的债权、债务，无论转让资产的交接、权属变更登记或备案手续是否完成或债务的转移是否取得债权人的同意，于转让资产之前已存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由华龙集团享有及承担；对于银河股份吸收合并凯德证券所涉及的债权、债务，根据《吸收合并协议》的约定，银河股份吸收合并凯德证券之后的存续公司承接凯德证券全部资产、负债、经营资质、业务、人员、经营体系以及重要协议等。本次交易完成后，原凯德证券法人资格将予以注销。 2006 年 12 月上旬，银河股份重大资产出售暨吸收合并凯德证券方案经中国证监会审核通过，并经国有资产管理部门批准。2006 年 12 月中旬，银河股份顺利实施了重大资产出售暨吸收合并凯德证券。吸收合并完成后，凯德证券原法人主体资格被注销，银河股份依法承接其全部资产、负债、经营资质、业务、人员、经营体系以及重要协议等，并相应修改章程、变更注册地址、经营范围，上市公司名称变更为“凯德证券股份有限公司”。吸收合并后上市公司股票的简称由“银河股份”变更为“凯德证券”，并恢复交易。截至 2006 年 12 月 31 日，凯德证券收盘价上升至每股 20 元。 资料（二） 2007 年上半年，中国多层次资本市场建设有明显的加速趋势，在宏观经济向好的持续影响下，企业直接融资需求迅速增长，A 股市场成为当年上半年全球最大的 IPO 市场。随着中国资本市场进入快速发展阶段，多家证券公司通过增资扩股方式进一步做大做强，力求取得证券行业的领先地位。 2007 年 7 月，凯德证券董事会发布公告：为了发展需要，凯德证券拟向不超过 10 名特定对象以不低于每股 20 元的价格非公开发行不超过 10 亿股境内上市 A 股，计划募集资金不超过 300亿元。发行对象面向境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险公司、信托投资公司（以其自有资金）、其他境内法人投资者等合格境内机构投资者；最终发行价格由董事会和主承销商（保荐机构）根据市场化询价的情况确定。 非公开发行股票募集的资金将主要用于增加公司资本和营运资金。根据《上市公司证券发行管理办法》等有关非公开发行股票的规定，董事会对凯德证券实际情况进行了逐项自查后，认为凯德证券提出非公开发行股票的申请完全符合现行非公开发行股票的有关规定。 2007 年 11 月，经中国证监会核准，凯德证券最终向 8 名特定投资者非公开发行 7 亿股，实际募集资金达 250 亿元。此次定向增发大大提高了凯德证券的资本实力，其净资本的行业排名跃升为第二位。 资料（三） 2008 年，美国爆发了由次贷危机演变的金融危机，全球经济陷入衰退，中国证券市场随之出现了深幅调整。随着证券市场的持续低迷，凯德证券的经纪业务收入大幅下降。由于盈利能力大幅下滑，加上全球经济形势的不明朗以及国家宏观政策（如货币政策、财政政策）的不确定性，凯德证券董事会要求发展战略与投资管理委员会对未来发展战略进行深入的研究与分析。 凯德证券发展战略与投资管理委员会对凯德证券外部环境和内部环境采用 SWOT 分析方法进行了分析，认为目前凯德证券只选择国内市场并非长远之计，而且随着经济的全球化、中国机构投资者和个人投资者的不断壮大和成熟、企业海外融资额的不断上升，证券公司的各项业务未来发展趋势必将是国际化，因此建议凯德证券应选择国际化发展战略。 凯德证券董事会专门召开会议研究了发展战略与投资管理委员会提出的国际化战略。 凯德证券董事会经分析认为，发展战略与投资管理委员会的建议全面考虑了凯德证券所面临的外部环境，并充分分析了内部因素，所提建议适当，为此决定采纳。凯德证券董事会要求管理层开拓国际业务，走国际化发展道路，逐步降低对国内经纪业务的依赖。 根据董事会的要求，凯德证券管理层重点推进了 QFII、海外机构 B 股、跨国融资并购等国际业务，并着力搭建公司的国际化网络。但由于起步较晚、国际化人才缺失、品牌海外知名度低等原因，在国际化进程方面仍不尽如人意。 随着全球金融危机的进一步加深，部分境外证券公司的估值进一步下降，甚至出现境外证券公司破产的情形。董事会认为此时是收购境外证券公司拓展凯德证券国际业务的有利时机。而作为国际金融中心之一的中国香港，可以从事亚太地区乃至欧美等主要市场的证券交易，交易品种丰富，市场化程度高，投资者成熟、多元，文化认同上较欧美更为容易。同时，香港证券管理部门与内地已经签署了相关的监管备忘录，有益于内地与香港公司联动发展，内地的相关部门也在极力推动内地公司到香港发展。凯德证券董事会将首次收购目标确定在香港。经最终筛选，凯德证券拟将香港森隆证券集团股份有限公司（以下简称森隆证券）作为收购对象，并对其进行了尽职调查。 森隆证券是一家在中国香港联交所上市的公司，注册地为香港，是香港地区规模较大的证券公司之一，拥有齐全的交易牌照，已经营 36 年。森隆证券主要从事证券、股指期货、期权、融资融券、外汇和贵金属等方面的业务。森隆证券为 300 多家机构及超过 15 万名个人投资者提供服务，管理客户的资产超过 500 亿港元。森隆证券在亚太地区拥有 10 多家分支机构，在美国、欧洲等主要资本市场设立了国际销售点或建立了战略联盟。森隆证券还通过与美国、加拿大、英国及部分亚太国家的证券公司的合作，为客户提供海外金融市场的投资交易服务。 股指期货、期权和融资融券业务是证券公司规避股票经纪业务下滑风险的主要手段，有助于提高证券公司总体业务收入。森隆证券在融资融券、股指期货、期货期权、外汇等业务上的经验丰富。2008 年以来森隆证券股指期货业务收入、期权业务收入和融资融券利息收入合计占营业收入的比例始终维持在 20%至 25%的水平。 森隆证券于 2000 年已斥巨资建立了网上交易平台，是最早开发网上交易平台的香港地区证券公司之一。森隆证券网上交易平台成熟，是唯一一家与香港 27 家银行系统对接的网上交易平台。为了提高经纪业务的竞争力，森隆证券于 2009 年初推出了手机证券交易服务、24 小时环球期货网上交易服务，并推出了美股网上交易平台和外汇及贵金属交易平台加强版软件。 森隆证券在香港拥有良好的信誉和品牌效应。在经纪业务方面，森隆证券在香港联交所拥有近 30 个股票经纪席位，远高于其他当地证券公司；在投资银行业务方面，森隆证券主要从事国际投资银行业务，多次在海外并购业务中担任财务顾问，具有丰富的投资银行业务经验；在行业研究和个股研究方面，森隆证券设立了独立的研究部门，具有较强的研究能力，有评论指出森隆证券的研究能力不逊于国际著名投资银行。 森隆证券管理层多数成员拥有 20 年以上的金融企业经验，部分成员曾在国际著名投资银行或跨国公司担任要职。与其他香港本地证券公司相比，森隆证券管理团队人员变动相对较小，优秀专业人才流失率较低。 森隆证券 2009 年末的总资产约为 90 亿港元，净资产约为 20 亿港元。森隆证券 2011 年度实现净利润 1 亿港元，预计 2012 年度和 2013 年度的净利润均约为 1.5 亿港元。 2012 年初，凯德证券管理层与森隆证券大股东就收购其所持森隆证券股权进行了协商，初步确定收购价格按森隆证券在香港证券市场的最新收盘价溢价 1%确定。凯德证券管理层认为，这一收购价格低于与森隆证券可比的香港上市证券公司的估值水平。按此收购价格全面收购森隆证券的总支出约占凯德证券自有资金的 10%，不会对凯德证券的现金流产生重大影响。而且根据森隆证券 2009 年度预计净利润测算，投资回报率将超过 7%。凯德证券收购森隆证券后可以实现一定程度上的低成本，并且可以提供本土化服务，管理层认为此项收购可行，并制定收购森隆证券议案提交董事会审议。 凯德证券董事会最终通过此项收购议案。随后召开的凯德证券股东大会通过了收购森隆证券的议案。2012 年下半年，凯德证券通过市场化收购方式成功控股森隆证券。 资料（四） 2010 年 4 月，我国财政部、证监会、审计署、银监会和保监会联合发布了企业内部控制配套指引。凯德证券按规定应于 2012 年 1 月 1 日起开始执行该配套指引。为此，凯德证券于 2011 年下半年开始投资近亿元完善信息系统，强化 IT 治理建设。凯德证券引进了专业机构全面检查公司的信息系统，查找信息管理中的盲点，强化信息系统权限管理，规范网络建设。同时，凯德证券还加强了集中交易、法人结算、营销管理、融资融券、股指期货、人力管理、OA 等系统的升级优化。 凯德证券董事会根据配套指引对自身情况进行分析研究后认为，通过公司近几年的努力，完善了五个层次的风险管理和内部控制架构，基本符合内部控制配套指引的相关要求，可以有效地预防市场风险、信用风险、流动性风险等主要风险。公司内部控制的部分情况如下： (1)企业建立了担保授权和审批制度，重大担保业务，报经股东（大）会批准。 (2)企业根据年度生产经营计划和业务外包管理制度，结合确定的业务外包范围，拟订实施方案，按照规定的权限和程序审核批准。总会计师参与了重大业务外包的决策。 (3)总会计师负责组织领导财务报告的编制、对外提供和分析利用等相关工作，并对财务报告的真实性、完整性负责。 (4)总会计师负责企业全面预算管理工作的组织领导。 (5)企业对外发生的经济行为，都应当订立书面合同。 (6)企业内部各管理层级均应当指定专人负责内部报告工作，重要信息应及时上报，并可以直接报告高级管理人员。 要求： 简要说明国际化经营战略的四种类型。根据资料（三），指出凯德证券的国际化经营所属的战略类型。
资料（一） 凯德证券股份有限公司（以下简称凯德证券）成立于上世纪 90 年代，是一家综合类全国性证券公司。凯德证券通过多年的发展，在全国 60 多个城市设立了 150 余家证券营业部，业务涉及证券经纪、证券自营、证券承销与保荐、证券投资咨询、证券资产管理、直接投资、证券投资基金代销、为期货公司提供中间介绍业务等众多领域，拥有近 500 万个客户，各项业务的市场份额均位列中国内地证券公司前列，获得了包括“中国十佳证券公司”等在内的多项荣誉，在业内拥有良好的声誉，并获得客户的普遍认可。自 2001 年下半年开始，中国股票市场步入长达 4 年的熊市。4 年中，证券公司行业整体处于持续亏损状态。由于经纪业务收入急剧下降，经营举步维艰，部分证券公司开始从事高杠杆风险业务以谋求盈利。凯德证券虽未从事高杠杆风险的业务，但随着证券行业的整体亏损同样遭遇了经营困境。 凯德证券 2002 年度至 2005 年度净利润及分红情况如下所示（单位：亿元）： 2005 年 5 月，经批准中国上市公司开始实施股权分置改革，解决了困扰我国资本市场多年的制度缺陷。对于证券公司，监管部门通过建立健全以风险监控为基础的证券公司分类标准和监管制度以实施综合治理。根据监管部门的要求，凯德证券在 2005 年下半年采取了一系列的变革措施。 2006 年年初，国家出台了一系列政策，鼓励证券公司通过兼并重组、优化整合做大做强，目标是将证券公司改造成为具有竞争力的现代金融企业。 2006 年上半年，随着投资者信心的恢复，国内资本市场直接融资快速发展，证券行业整体进入快速扩张时期。外资证券公司开始进入国内市场参与国内公司境外发行。为增强竞争力，凯德证券董事会决定进行业务扩张。由于证券市场连续 4 年的低迷，以及凯德证券不符合在主板首次公开发行股票的条件，凯德证券难以通过首发形式募集业务扩张所需资金。凯德证券董事会经研究决定，通过借壳方式尽快实现上市，上市后再谋求增发股票融资。 截至 2006 年中期，凯德证券的注册资本为 80 亿元，总股份为 80 亿股，股东有 30 多家企业，股权结构较为分散。 2006 年 10 月底，凯德证券选择了 A 股上市的银河股份有限公司（以下简称银河股份）作为借壳上市的目标公司。银河股份为商业企业，股票于 1994 年在上海证券交易所挂牌上市交易。截至 2006 年 9 月 30 日，银河股份总股数为 3 亿股，其中：控股股东华龙集团有限公司（为国有企业，以下简称华龙集团）持有的有限售条件股份为 2 亿股，占总股份的 66.67%；其他限售条件的流通股股东持股为 1 亿股，占总股份的 33.33%。凯德证券与银河股份签署了《银河股份吸收合并凯德证券协议书》（以下简称《吸收合并协议》）。为了有效地保障重组各方股东的利益，在《吸收合并协议》签署前一个工作日即申请了银河股份的长期停牌，停牌前一天银河股份收盘价为每股 4 元。 根据《吸收合并协议》约定，吸收合并的交易基准日为 2006 年 9 月 30 日；银河股份向华龙集团出售全部资产及负债；银河股份以新增股份换股吸收合并凯德证券。银河股份本次重大资产出售和吸收合并凯德证券事项同时进行，互为前提，吸收合并方案需待本次重大资产出售获得所有相关部门的批准或核准之后才能进行，本次重大资产出售的生效亦取决于吸收合并方案的完成。根据有关规定，银河股份本次资产出售行为属于重大资产出售，需获得银河股份股东大会审议通过，并需经中国证监会及国有资产管理部门批准或核准后，方可实施。 银河股份根据《吸收合并协议》约定的框架，与华龙集团签署了《银河股份与华龙集团关于银河股份资产转让协议书》（以下简称《资产转让协议》）。《资产转让协议》规定，银河股份向华龙集团转让全部资产及负债，转让价格为银河股份截至 2006 年 9 月 30 日经评估并经核准备案的净资产额 7 亿元。银河股份现有业务及全部职工（含离退休人员）将随资产及负债一并由华龙集团承接。 银河股份以新增股份换股吸收合并凯德证券，其换股比例以双方市场化估值为基础确定。银河股份的换股价格按吸收合并停牌前一天的收盘价每股 4 元确定；凯德证券的股权价值以明德证券有限公司（以下简称明德证券）出具的财务顾问报告所确认的合理估值为基准，确定为每股 2元。最终确定的换股比例为 1 股银河股份换取 2 股凯德证券股份。 明德证券对凯德证券的合理估值是基于以下资料，并综合考虑了市场等其他因素得出的： 第一，当时证券行业可比上市公司甲公司的预期增长率与凯德证券一致，甲公司 2005 年股利支付率为 35%，预计 2006 年的净利润和股利增长率均为 6.5%，β值为 1.5，国库券利率为 3%，证券市场平均收益率为 6%，根据经尚文会计师事务所审核的盈利预测报告，预计凯德证券 2006 年度实现的每股收益为 0.06 元。 第二，大明资产评估有限公司（以下简称大明评估）以凯德证券 2006 年第 4 季度至 2014 年第 4 季度为详细预测期，之后年度为后续预测期，以凯德证券的资本成本作为折现率，对预计的实体现金流量进行折现合计为 244 亿元。交易基准日凯德证券的账面资产总额为 110 亿元，账面负债总额为 80 亿元，为简便计算，假设债务账面价值等于净债务市场价值。对于银河股份转让给华龙集团的资产所涉及的债权、债务，根据《资产转让协议》的约定，自《资产转让协议》生效之日起，银河股份转让资产涉及的债权、债务，无论转让资产的交接、权属变更登记或备案手续是否完成或债务的转移是否取得债权人的同意，于转让资产之前已存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由华龙集团享有及承担；对于银河股份吸收合并凯德证券所涉及的债权、债务，根据《吸收合并协议》的约定，银河股份吸收合并凯德证券之后的存续公司承接凯德证券全部资产、负债、经营资质、业务、人员、经营体系以及重要协议等。本次交易完成后，原凯德证券法人资格将予以注销。 2006 年 12 月上旬，银河股份重大资产出售暨吸收合并凯德证券方案经中国证监会审核通过，并经国有资产管理部门批准。2006 年 12 月中旬，银河股份顺利实施了重大资产出售暨吸收合并凯德证券。吸收合并完成后，凯德证券原法人主体资格被注销，银河股份依法承接其全部资产、负债、经营资质、业务、人员、经营体系以及重要协议等，并相应修改章程、变更注册地址、经营范围，上市公司名称变更为“凯德证券股份有限公司”。吸收合并后上市公司股票的简称由“银河股份”变更为“凯德证券”，并恢复交易。截至 2006 年 12 月 31 日，凯德证券收盘价上升至每股 20 元。 资料（二） 2007 年上半年，中国多层次资本市场建设有明显的加速趋势，在宏观经济向好的持续影响下，企业直接融资需求迅速增长，A 股市场成为当年上半年全球最大的 IPO 市场。随着中国资本市场进入快速发展阶段，多家证券公司通过增资扩股方式进一步做大做强，力求取得证券行业的领先地位。 2007 年 7 月，凯德证券董事会发布公告：为了发展需要，凯德证券拟向不超过 10 名特定对象以不低于每股 20 元的价格非公开发行不超过 10 亿股境内上市 A 股，计划募集资金不超过 300亿元。发行对象面向境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险公司、信托投资公司（以其自有资金）、其他境内法人投资者等合格境内机构投资者；最终发行价格由董事会和主承销商（保荐机构）根据市场化询价的情况确定。 非公开发行股票募集的资金将主要用于增加公司资本和营运资金。根据《上市公司证券发行管理办法》等有关非公开发行股票的规定，董事会对凯德证券实际情况进行了逐项自查后，认为凯德证券提出非公开发行股票的申请完全符合现行非公开发行股票的有关规定。 2007 年 11 月，经中国证监会核准，凯德证券最终向 8 名特定投资者非公开发行 7 亿股，实际募集资金达 250 亿元。此次定向增发大大提高了凯德证券的资本实力，其净资本的行业排名跃升为第二位。 资料（三） 2008 年，美国爆发了由次贷危机演变的金融危机，全球经济陷入衰退，中国证券市场随之出现了深幅调整。随着证券市场的持续低迷，凯德证券的经纪业务收入大幅下降。由于盈利能力大幅下滑，加上全球经济形势的不明朗以及国家宏观政策（如货币政策、财政政策）的不确定性，凯德证券董事会要求发展战略与投资管理委员会对未来发展战略进行深入的研究与分析。 凯德证券发展战略与投资管理委员会对凯德证券外部环境和内部环境采用 SWOT 分析方法进行了分析，认为目前凯德证券只选择国内市场并非长远之计，而且随着经济的全球化、中国机构投资者和个人投资者的不断壮大和成熟、企业海外融资额的不断上升，证券公司的各项业务未来发展趋势必将是国际化，因此建议凯德证券应选择国际化发展战略。 凯德证券董事会专门召开会议研究了发展战略与投资管理委员会提出的国际化战略。 凯德证券董事会经分析认为，发展战略与投资管理委员会的建议全面考虑了凯德证券所面临的外部环境，并充分分析了内部因素，所提建议适当，为此决定采纳。凯德证券董事会要求管理层开拓国际业务，走国际化发展道路，逐步降低对国内经纪业务的依赖。 根据董事会的要求，凯德证券管理层重点推进了 QFII、海外机构 B 股、跨国融资并购等国际业务，并着力搭建公司的国际化网络。但由于起步较晚、国际化人才缺失、品牌海外知名度低等原因，在国际化进程方面仍不尽如人意。 随着全球金融危机的进一步加深，部分境外证券公司的估值进一步下降，甚至出现境外证券公司破产的情形。董事会认为此时是收购境外证券公司拓展凯德证券国际业务的有利时机。而作为国际金融中心之一的中国香港，可以从事亚太地区乃至欧美等主要市场的证券交易，交易品种丰富，市场化程度高，投资者成熟、多元，文化认同上较欧美更为容易。同时，香港证券管理部门与内地已经签署了相关的监管备忘录，有益于内地与香港公司联动发展，内地的相关部门也在极力推动内地公司到香港发展。凯德证券董事会将首次收购目标确定在香港。经最终筛选，凯德证券拟将香港森隆证券集团股份有限公司（以下简称森隆证券）作为收购对象，并对其进行了尽职调查。 森隆证券是一家在中国香港联交所上市的公司，注册地为香港，是香港地区规模较大的证券公司之一，拥有齐全的交易牌照，已经营 36 年。森隆证券主要从事证券、股指期货、期权、融资融券、外汇和贵金属等方面的业务。森隆证券为 300 多家机构及超过 15 万名个人投资者提供服务，管理客户的资产超过 500 亿港元。森隆证券在亚太地区拥有 10 多家分支机构，在美国、欧洲等主要资本市场设立了国际销售点或建立了战略联盟。森隆证券还通过与美国、加拿大、英国及部分亚太国家的证券公司的合作，为客户提供海外金融市场的投资交易服务。 股指期货、期权和融资融券业务是证券公司规避股票经纪业务下滑风险的主要手段，有助于提高证券公司总体业务收入。森隆证券在融资融券、股指期货、期货期权、外汇等业务上的经验丰富。2008 年以来森隆证券股指期货业务收入、期权业务收入和融资融券利息收入合计占营业收入的比例始终维持在 20%至 25%的水平。 森隆证券于 2000 年已斥巨资建立了网上交易平台，是最早开发网上交易平台的香港地区证券公司之一。森隆证券网上交易平台成熟，是唯一一家与香港 27 家银行系统对接的网上交易平台。为了提高经纪业务的竞争力，森隆证券于 2009 年初推出了手机证券交易服务、24 小时环球期货网上交易服务，并推出了美股网上交易平台和外汇及贵金属交易平台加强版软件。 森隆证券在香港拥有良好的信誉和品牌效应。在经纪业务方面，森隆证券在香港联交所拥有近 30 个股票经纪席位，远高于其他当地证券公司；在投资银行业务方面，森隆证券主要从事国际投资银行业务，多次在海外并购业务中担任财务顾问，具有丰富的投资银行业务经验；在行业研究和个股研究方面，森隆证券设立了独立的研究部门，具有较强的研究能力，有评论指出森隆证券的研究能力不逊于国际著名投资银行。 森隆证券管理层多数成员拥有 20 年以上的金融企业经验，部分成员曾在国际著名投资银行或跨国公司担任要职。与其他香港本地证券公司相比，森隆证券管理团队人员变动相对较小，优秀专业人才流失率较低。 森隆证券 2009 年末的总资产约为 90 亿港元，净资产约为 20 亿港元。森隆证券 2011 年度实现净利润 1 亿港元，预计 2012 年度和 2013 年度的净利润均约为 1.5 亿港元。 2012 年初，凯德证券管理层与森隆证券大股东就收购其所持森隆证券股权进行了协商，初步确定收购价格按森隆证券在香港证券市场的最新收盘价溢价 1%确定。凯德证券管理层认为，这一收购价格低于与森隆证券可比的香港上市证券公司的估值水平。按此收购价格全面收购森隆证券的总支出约占凯德证券自有资金的 10%，不会对凯德证券的现金流产生重大影响。而且根据森隆证券 2009 年度预计净利润测算，投资回报率将超过 7%。凯德证券收购森隆证券后可以实现一定程度上的低成本，并且可以提供本土化服务，管理层认为此项收购可行，并制定收购森隆证券议案提交董事会审议。 凯德证券董事会最终通过此项收购议案。随后召开的凯德证券股东大会通过了收购森隆证券的议案。2012 年下半年，凯德证券通过市场化收购方式成功控股森隆证券。 资料（四） 2010 年 4 月，我国财政部、证监会、审计署、银监会和保监会联合发布了企业内部控制配套指引。凯德证券按规定应于 2012 年 1 月 1 日起开始执行该配套指引。为此，凯德证券于 2011 年下半年开始投资近亿元完善信息系统，强化 IT 治理建设。凯德证券引进了专业机构全面检查公司的信息系统，查找信息管理中的盲点，强化信息系统权限管理，规范网络建设。同时，凯德证券还加强了集中交易、法人结算、营销管理、融资融券、股指期货、人力管理、OA 等系统的升级优化。 凯德证券董事会根据配套指引对自身情况进行分析研究后认为，通过公司近几年的努力，完善了五个层次的风险管理和内部控制架构，基本符合内部控制配套指引的相关要求，可以有效地预防市场风险、信用风险、流动性风险等主要风险。公司内部控制的部分情况如下： (1)企业建立了担保授权和审批制度，重大担保业务，报经股东（大）会批准。 (2)企业根据年度生产经营计划和业务外包管理制度，结合确定的业务外包范围，拟订实施方案，按照规定的权限和程序审核批准。总会计师参与了重大业务外包的决策。 (3)总会计师负责组织领导财务报告的编制、对外提供和分析利用等相关工作，并对财务报告的真实性、完整性负责。 (4)总会计师负责企业全面预算管理工作的组织领导。 (5)企业对外发生的经济行为，都应当订立书面合同。 (6)企业内部各管理层级均应当指定专人负责内部报告工作，重要信息应及时上报，并可以直接报告高级管理人员。 要求： 根据资料（四）事项(1)至事项(4)，假定不考虑其他条件，逐项判断 J 集团有关的税务处理是否恰当。如果不恰当，提出恰当的处理意见。
资料一： 晨德是一家消费电器、暖通空调、机器人与自动化系统的科技集团，提供多元化的产品种类与服务。公司的前身是创办于 1968 年的一家乡镇企业，曾生产过塑料瓶盖、汽车刹车阀、柴油发电机等产品。1980 年，晨德正式进入家电业，并开始使用晨德品牌。目前，晨德集团员工 13 万人，旗下拥有晨德、小天鹅、威灵等十余个品牌，跻身全球白色家电制造商前五名，成为中国最有价值的家电品牌。探寻晨德成功之路，成本领先战略是其制胜的一个关键法宝。 晨德是从生产电风扇开始进入家电行业，后来生产空调、冰箱、微波炉、洗衣机等产品。随着企业品类与规模的不断扩大，晨德可以使用更大型、更有效率的机器设备，规模成本指数逐步降低。同时，规模化生产也极大增加了晨德的原材料采购量，增强了晨德在要素市场上的地位，大大降低采购成本。当然，成本领先不仅仅是简单的生产费用的领先，要想保持持续的优势，必须依托生产工艺上的创新。2004 年，晨德与东芝组建合资公司，联合开发国际领先的直流变频技术和相关产品，从此晨德掌握了空调生产的核心技术。同时，晨德也在不断加强自身的研发能力，建立国内一流的研发基地和实验中心，确保工艺水平的领先地位。 2011 年，在全球制造业遭遇严冬的季节，晨德集团提出了“效率驱动”的转型策略，系统化推进晨德在组织、机制和管理上的变革与创新。晨德过去的盈利模式以“要素驱动型”为主，靠大规模、低成本盈利。但是随着市场竞争进入到白热化阶段，以产能为核心的成本效益不再会构成企业的核心竞争优势，而应当由“要素驱动”转变为“效率驱动”。因此，晨德开始对一些生产基地进行减少改良——晨德关闭了在天津、江门，邯郸、合肥等城市的生产基地。与此同时，晨德还对业务进行了调整，突出更具竞争力的主业，减少规模小或经营欠佳的品类，停止生产低端或低毛利率的产品。另外，晨德要求全体员工参与降本增效，少规模小或经营欠佳的品类，停止生产低端或低毛利率的产品。另外，晨德要求全体员工参与降本增效，资料二： 自晨德成立以来，就一直坚持“必须要走出国门”这一思路。1985 年 5 月，晨德公司高管考察日本市场1986 年晨德电风扇便开始出口，并获得突破。这是晨德作为民企“出海”驱动的始点。从此，晨德全球化布局之路就再也没有停过。2011 年，晨德基于收购了位于巴西的开利拉美空调业务公司，掌握了对该公司的控制权；2012 年，晨德与开利公司合资成立印度公司。也正是 2012 年起，晨德将“全球经营”作为其转型的三大主轴之一。 2016 年开始，晨德进一步加快了国际化的步伐，先后收购了东芝白电主体公司、库卡集团以及以色列高创公司等。其中，晨德收购全球领先的工业机器人制造商库卡公司的海外并购案在国内甚至全球都引起了不小轰动。库卡机器人有限公司成立于 1989 年，是世界上领先的工业机器人制造商之一。与发那科、安川、ABB 并列为全球四大工业机器人公司。根据库卡机器人公司公开的数据，其在全球拥有超过 4000 项的相关专利技术。为慎重起见，晨德集团聘请了在跨国并购方面有着丰富经验的知名会计师事务所和律师事务所担任财务顾问和法律顾问，对库卡公司的经营、财务、法律进行全面的调查。最终，晨德集团溢价了 36.2%的收购价，以 292 亿元的价格拿下了 94.55%的股权，实现了绝对控股。考虑到未来资产协同效应价值及共同分享国内外巨大的市场等因素，会计师事务所专家认为，晨德集团溢价收购库卡公司股权的收购价格属于正常范围。 而晨德集团收购库卡机器人公司，除了看好工业机器人市场之外，与晨德集团自身产业也有着很大的关系。作为国内的家电巨头，多元化发展的晨德集团在营收规模上已经超越了格力与海尔，而其自身的家电生产，实际上此前也是属于劳动密集型产业。而近些年来，晨德集团的各个车间已经开始大规模应用各自工业机器人，而收购库卡将让晨德在智能制造领域的能力空前提升。同时，收购库卡可以帮助晨德在汽车制造机器人市场上获取更大的市场份额，相较于本地传统的汽车制造商而言，可以更快地投入使用自动化流水线，获得先发优势。除此之外，库卡机器人公司在全球拥有 20 多个子公司，大部分是销售和服务中心，渠道和销售资源更是遍及美国、墨西哥及绝大多数欧洲国家。此次收购将让晨德更为顺利地在“难啃”的欧洲市场开辟疆土，品牌影响力和高端制造形象也将在全球领域极大加强。 然而，这一场并购也并没有想象中的那么顺利。各种质疑和担忧一直伴随左右，甚至成为阻力。晨德会关闭工厂，裁掉员工吗？中国人会带走库卡技术吗？德国制造业的核心技术流入中国是明智的吗？在德国和欧盟，不少政界人士表示了担忧。为此，晨德做了大量的工作。为了尽可能减少并购库卡可能对德国政府带来的担忧，晨德也在要约收购的同时作出了多项“承诺”：晨德不会主动寻求库卡申请退市，尽力维持库卡上市地位，同时全力保持库卡的独立性。针对德国政府对于企业机密技术外流的担心，晨德和库卡 6 月 28 日签订了《投资协议》，内容共5 条，都没有涉及技术转让，反而强调尊重库卡品牌和知识产权。同时，为了保证并购整合后的顺畅发展，晨德并未采用对待其他被并购方的“主导”角色，而是退居幕后，从拓展市场资源和获取产业政策支持等方面帮助库卡减少运营成本，并以库卡为主体，在机器人本体生产、工业自动化方案、系统集成、以及智能物流等领域进行全面布局。截止到 2017 年，晨德几乎跟全世界顶尖的家电企业都有合作，这份合作名单中包括德国的博世、韩国的酷晨以及日本机器人制造商安川电机等众多品牌。一系列全球资源并购整合及新产业拓展的有效完成，进一步奠定了晨德全球运营的坚实基础及晨德在机器人与智能自动化领域的领先能力，同时，公司通过全球领先的生产规模及经验、多样化的产品覆盖、以及遍布世界各大区域的生产基地，造就了集团在正在崛起的海外新兴市场中迅速扩张的能力，强化了海外成熟市场竞争的基础。晨德海外销售占公司总销售 40%以上，拥有 15 个海外生产基地及数十家销售运营机构。通过国际业务组织变革，从平台化走向实体化，晨德全球经营体系进一步完善，通过对海外业务持续加大投入，以当地市场用户为中心，强化产品竞争力，自有品牌业务获得持续发展。公司对海外市场的产品特色及需求的深入认知，使公司善于把握全球合资合作的机会，有效推动海外品牌构建与全球区域扩张，稳步提升全球化的竞争实力。资料三： 近年来，国家发布了《国务院关于深化“互联网+先进制造业”发展工业互联网的指导意见》、《国务院关于印发新一代人工智能发展规划的通知》等一系列宏观政策，制造业的转型升级作为国家产业变革、提高生产效率的重要驱动力，逐渐被提上日程。另据国际机器人联合会（IFR）的预测，全球对机器人自动化的需求将进一步增加，预计 2018 年至 2020 年之间的平均年增长率至少为 15%。同时，随着中国人口老龄化加剧、劳动力短缺及用工成本攀升，工业企业对包括工业机器人在内的自动化、智能化装备需求快速上升，国内机器人行业将引来广阔发展空间。 在这一背景下，晨德在 2018 年提出“人机新世代”发展战略，这标志着晨德将以机器人、工业互联网和人工智能开启人机交互新时代。一直以来，晨德坚持倡导“智慧家居+智能制造”为核心的“双智”战略，晨德已持续对人工智能、芯片、大数据、云计算等技术领域进行研究与投入，建立了家电行业规模最大的人工智能团队。同时，晨德还在持续关注更加前沿且发展非常迅速的新兴技术领域，如智能网关、5G、数字仿真等。除此之外，晨德还致力于以大数据和 AI 技术为驱动，赋予产品、机器、流程、系统以感知、认知、理解和决策的能力，最大限度消除人机交互的多余载体，打造以“没有交互”为目标的真正智能家电新品。2018 年 10 月，晨德正式对外发布了晨德工业互联网平台“M.IoT”，并成为国内首家集自主工业知识、软件、硬件于一体的完整工业互联网平台供应商。 从改革开放“晨德”商标注册到如今的工业互联网布局，四十年弹指一挥间，但是晨德对创新变革的探索从未停歇。要求： （1）从企业资源和能力角度，简要分析晨德集团实施成本领先战略的条件； （2）简要分析晨德集团在 2011 年所采用的收缩战略（撤退战略）的主要方式； （3）简要分析晨德集团并购库卡公司的动机； （4）简要分析晨德集团并购库卡公司所面临的主要风险以及晨德集团规避风险所采取的应对措施； （5）简要分析晨德集团采取的国际化经营战略类型、以及为了实现组织结构与国际化经营战略的匹配，晨德集团应采用的组织结构类型及其特征（优点）； （6）运用 PEST 分析方法，简要分析晨德集团开启人机交互新时代所面临的宏观环境； （7）简要分析晨德集团为实现“人机新世代”发展战略转型执行了哪些举措（或任务）。
问答题德隆集团遭遇“滑铁卢”的背后 德隆是由唐氏四兄弟在1986年创建的，持有全球最大的番茄酱制造商之一的股份，还拥有美国割草设备制造商MurrayInc。的股份。1986年到1996年德降从小商品贸易开始，逐步涉足石油化工、边贸、证券市场和农业开发等领域，经历了多年的原始积累。1997年到2001年，德隆开始全面进入实业，从项目投资到产业投资转型，方法是“长投长融”即从资本市场融资后长线投资实业。这个时期，德隆通过不停地并购、控股或参股各个行业的目标企业进行扩张。自2001年以后，由于监管层对“庄股”提高警惕，德隆已经无法通过所控制的上市公司融资，但这没有组织德隆控制着177家公司，其中包括6家上市公司，它的战线也越拉越长-从农业、机电、食品、建材到金融、旅游等，这个时期基本上是“短融长投”使得整个资金流吃紧，危机一触即发。2003年9月，新疆“啤酒花事件”爆发，德隆信用危机呈现台面。到2004年初德隆一直受到调查，随后在股市上号称德隆“三驾马车”的新疆屯河、合金投资和湘火炬三家上市公司开始崩盘，200亿元市值瞬间灰飞烟灭，德隆集团最终遭遇“滑铁卢”简单的套用郎咸平教授的话来讲，我们可以说德隆输在了“金融与产业不匹配”上。 所谓金融与产业的匹配，是指用于产业投资的融资，应当与所作产业的经营以及筹资的现金流相匹配，要做到现金流的相互补充，即金融的现金流入与流出的量以及时间相适应，这样才能保证在经营稳定的基础上来赚取最大的利润，这在现金流量表上，表现为经营与投资活动一所产生的现金流入与流出相匹配，用金融学的观点就是在保持资产的随时可能转换的流性我们在看到德隆高超的金融运作技巧的同时，也看到了德隆产业整合的相对的高质高效（与一般的企业相比），但一个无法否定的事实是，德隆的资金终究是短融长投，这类似于上世纪金融危机发生之前的东南亚国家的做法，德隆过多地将短期融到的资金投向了股权收购的产业整合领域，而这个领域的投资近乎沉没成本，除非进行出售，或者是抵押，否则无法凭借产业自身的现金流来兑付将要在短期内必须兑付的债务，这就是说，债务是硬的，而资产是软的，拥有高超的金融技巧与金融支持的德隆在玩一个走钢丝的资金的平衡游戏，任何的环境变化，都可以导致这个高速运转资金链断裂，而接下来的便是列的整体的破产危机。 德隆也看到了这一点，于是成立了友联战略管理中心，希望在这个金融平台上从事短期金融服务，以专门的短期金融运作挤压出现金流来维系德隆自身的融资需求，然而事实却恰好相反，友联的成立并未达到预期的效果，没有达到利用对外金融短期服务以赚取自己长期的产业资金的目的，可悲的是，德隆自己的资金需求都无法完全满足，那么由此对外界的金融服务增多反而更是挤占了自己本身不是特别强大的融资，一定程度上加剧了德隆的危机。 值得肯定的是，德隆对资金的使用达到了最优的地步，达到了资金的最高效率，以致于它亲手拉断了资金的链条，所以导致了今日的下场。“玩火者，玩过了就惹火烧身”，或许，在德隆庞大的金融帝国崩塌之后，在德隆层出不穷的金融技巧背后，在德隆眼花缭乱的资本运作的背后，这才是给我们最大的启示。德隆的案例给了我们什么样的启示？
问答题德隆集团遭遇“滑铁卢”的背后 德隆是由唐氏四兄弟在1986年创建的，持有全球最大的番茄酱制造商之一的股份，还拥有美国割草设备制造商MurrayInc。的股份。1986年到1996年德降从小商品贸易开始，逐步涉足石油化工、边贸、证券市场和农业开发等领域，经历了多年的原始积累。1997年到2001年，德隆开始全面进入实业，从项目投资到产业投资转型，方法是“长投长融”即从资本市场融资后长线投资实业。这个时期，德隆通过不停地并购、控股或参股各个行业的目标企业进行扩张。自2001年以后，由于监管层对“庄股”提高警惕，德隆已经无法通过所控制的上市公司融资，但这没有组织德隆控制着177家公司，其中包括6家上市公司，它的战线也越拉越长-从农业、机电、食品、建材到金融、旅游等，这个时期基本上是“短融长投”使得整个资金流吃紧，危机一触即发。2003年9月，新疆“啤酒花事件”爆发，德隆信用危机呈现台面。到2004年初德隆一直受到调查，随后在股市上号称德隆“三驾马车”的新疆屯河、合金投资和湘火炬三家上市公司开始崩盘，200亿元市值瞬间灰飞烟灭，德隆集团最终遭遇“滑铁卢”简单的套用郎咸平教授的话来讲，我们可以说德隆输在了“金融与产业不匹配”上。 所谓金融与产业的匹配，是指用于产业投资的融资，应当与所作产业的经营以及筹资的现金流相匹配，要做到现金流的相互补充，即金融的现金流入与流出的量以及时间相适应，这样才能保证在经营稳定的基础上来赚取最大的利润，这在现金流量表上，表现为经营与投资活动一所产生的现金流入与流出相匹配，用金融学的观点就是在保持资产的随时可能转换的流性我们在看到德隆高超的金融运作技巧的同时，也看到了德隆产业整合的相对的高质高效（与一般的企业相比），但一个无法否定的事实是，德隆的资金终究是短融长投，这类似于上世纪金融危机发生之前的东南亚国家的做法，德隆过多地将短期融到的资金投向了股权收购的产业整合领域，而这个领域的投资近乎沉没成本，除非进行出售，或者是抵押，否则无法凭借产业自身的现金流来兑付将要在短期内必须兑付的债务，这就是说，债务是硬的，而资产是软的，拥有高超的金融技巧与金融支持的德隆在玩一个走钢丝的资金的平衡游戏，任何的环境变化，都可以导致这个高速运转资金链断裂，而接下来的便是列的整体的破产危机。 德隆也看到了这一点，于是成立了友联战略管理中心，希望在这个金融平台上从事短期金融服务，以专门的短期金融运作挤压出现金流来维系德隆自身的融资需求，然而事实却恰好相反，友联的成立并未达到预期的效果，没有达到利用对外金融短期服务以赚取自己长期的产业资金的目的，可悲的是，德隆自己的资金需求都无法完全满足，那么由此对外界的金融服务增多反而更是挤占了自己本身不是特别强大的融资，一定程度上加剧了德隆的危机。 值得肯定的是，德隆对资金的使用达到了最优的地步，达到了资金的最高效率，以致于它亲手拉断了资金的链条，所以导致了今日的下场。“玩火者，玩过了就惹火烧身”，或许，在德隆庞大的金融帝国崩塌之后，在德隆层出不穷的金融技巧背后，在德隆眼花缭乱的资本运作的背后，这才是给我们最大的启示。企业在多元化发展的道路上应该如果做好风险管理？
问答题德隆集团遭遇“滑铁卢”的背后 德隆是由唐氏四兄弟在1986年创建的，持有全球最大的番茄酱制造商之一的股份，还拥有美国割草设备制造商MurrayInc。的股份。1986年到1996年德降从小商品贸易开始，逐步涉足石油化工、边贸、证券市场和农业开发等领域，经历了多年的原始积累。1997年到2001年，德隆开始全面进入实业，从项目投资到产业投资转型，方法是“长投长融”即从资本市场融资后长线投资实业。这个时期，德隆通过不停地并购、控股或参股各个行业的目标企业进行扩张。自2001年以后，由于监管层对“庄股”提高警惕，德隆已经无法通过所控制的上市公司融资，但这没有组织德隆控制着177家公司，其中包括6家上市公司，它的战线也越拉越长-从农业、机电、食品、建材到金融、旅游等，这个时期基本上是“短融长投”使得整个资金流吃紧，危机一触即发。2003年9月，新疆“啤酒花事件”爆发，德隆信用危机呈现台面。到2004年初德隆一直受到调查，随后在股市上号称德隆“三驾马车”的新疆屯河、合金投资和湘火炬三家上市公司开始崩盘，200亿元市值瞬间灰飞烟灭，德隆集团最终遭遇“滑铁卢”简单的套用郎咸平教授的话来讲，我们可以说德隆输在了“金融与产业不匹配”上。 所谓金融与产业的匹配，是指用于产业投资的融资，应当与所作产业的经营以及筹资的现金流相匹配，要做到现金流的相互补充，即金融的现金流入与流出的量以及时间相适应，这样才能保证在经营稳定的基础上来赚取最大的利润，这在现金流量表上，表现为经营与投资活动一所产生的现金流入与流出相匹配，用金融学的观点就是在保持资产的随时可能转换的流性我们在看到德隆高超的金融运作技巧的同时，也看到了德隆产业整合的相对的高质高效（与一般的企业相比），但一个无法否定的事实是，德隆的资金终究是短融长投，这类似于上世纪金融危机发生之前的东南亚国家的做法，德隆过多地将短期融到的资金投向了股权收购的产业整合领域，而这个领域的投资近乎沉没成本，除非进行出售，或者是抵押，否则无法凭借产业自身的现金流来兑付将要在短期内必须兑付的债务，这就是说，债务是硬的，而资产是软的，拥有高超的金融技巧与金融支持的德隆在玩一个走钢丝的资金的平衡游戏，任何的环境变化，都可以导致这个高速运转资金链断裂，而接下来的便是列的整体的破产危机。 德隆也看到了这一点，于是成立了友联战略管理中心，希望在这个金融平台上从事短期金融服务，以专门的短期金融运作挤压出现金流来维系德隆自身的融资需求，然而事实却恰好相反，友联的成立并未达到预期的效果，没有达到利用对外金融短期服务以赚取自己长期的产业资金的目的，可悲的是，德隆自己的资金需求都无法完全满足，那么由此对外界的金融服务增多反而更是挤占了自己本身不是特别强大的融资，一定程度上加剧了德隆的危机。 值得肯定的是，德隆对资金的使用达到了最优的地步，达到了资金的最高效率，以致于它亲手拉断了资金的链条，所以导致了今日的下场。“玩火者，玩过了就惹火烧身”，或许，在德隆庞大的金融帝国崩塌之后，在德隆层出不穷的金融技巧背后，在德隆眼花缭乱的资本运作的背后，这才是给我们最大的启示。企业投资需承受哪些风险？
单选题在朱绍文之后，相声进入到一个繁荣发展的年代，出现了“相声八德”，（）不属于“八德”之一。A刘德智B焦德海C裕德隆D郭德纲