单选题甲公司与乙公司签订并购协议：“甲公司以1亿元收购乙公司在丙公司中51%的股权。若股权过户后，甲公司未支付收购款，则乙公司有权解除并购协议。”后乙公司依约履行，甲公司却分文未付。乙公司向甲公司发送一份经过公证的《通知》：“鉴于你公司严重违约，建议双方终止协议，贵方向我方支付违约金；或者由贵方提出解决方案。”3日后，乙公司又向甲公司发送《通报》：“鉴于你公司严重违约，我方现终止协议，要求你方依约支付违约金。”下列哪一选项是正确的？（ ）[2011年真题]A《通知》送达后，并购协议解除B《通报》送达后，并购协议解除C甲公司对乙公司解除并购协议的权利不得提出异议D乙公司不能既要求终止协议，又要求甲公司支付违约金
单选题
甲公司与乙公司签订并购协议：“甲公司以1亿元收购乙公司在丙公司中51%的股权。若股权过户后，甲公司未支付收购款，则乙公司有权解除并购协议。”后乙公司依约履行，甲公司却分文未付。乙公司向甲公司发送一份经过公证的《通知》：“鉴于你公司严重违约，建议双方终止协议，贵方向我方支付违约金；或者由贵方提出解决方案。”3日后，乙公司又向甲公司发送《通报》：“鉴于你公司严重违约，我方现终止协议，要求你方依约支付违约金。”下列哪一选项是正确的？（ ）[2011年真题]
A
《通知》送达后，并购协议解除
B
《通报》送达后，并购协议解除
C
甲公司对乙公司解除并购协议的权利不得提出异议
D
乙公司不能既要求终止协议，又要求甲公司支付违约金
参考解析
解析：
A项，《合同法》第93条第2款规定，当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。乙公司有权行使约定解除权。虽然《通知》经过公证，但是其内容并非意在解除并购协议，而实质是督促甲公司依约履行义务。此处的公证只是对事实的认定，并非对事实的法律效力作出认定。
B项，乙公司后来给甲公司发送《通报》，《通报》的内容明确表明乙公司解除并购协议的意思，即《通报》送达后，并购协议解除。
C项，《合同法》第96条第1款规定，当事人一方依照本法第93条第2款、第94条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。甲公司是有权对乙公司的解除提出异议的。
D项，乙公司依据约定解除并购协议后，有权要求甲公司按约定支付违约金。
A项，《合同法》第93条第2款规定，当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。乙公司有权行使约定解除权。虽然《通知》经过公证，但是其内容并非意在解除并购协议，而实质是督促甲公司依约履行义务。此处的公证只是对事实的认定，并非对事实的法律效力作出认定。
B项，乙公司后来给甲公司发送《通报》，《通报》的内容明确表明乙公司解除并购协议的意思，即《通报》送达后，并购协议解除。
C项，《合同法》第96条第1款规定，当事人一方依照本法第93条第2款、第94条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。甲公司是有权对乙公司的解除提出异议的。
D项，乙公司依据约定解除并购协议后，有权要求甲公司按约定支付违约金。
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甲公司与乙公司签订并购协议：“甲公司以1亿元收购乙公司在丙公司中51%的股权。若股权过户后，甲公司未支付收购款，则乙公司有权解除并购协议。”后乙公司依约履行，甲公司却分文未付。乙公司向甲公司发送一份经过公证的《通知》：“鉴于你公司严重违约，建议双方终止协议，贵方向我方支付违约金；或者由贵方提出解决方案。”3日后，乙公司又向甲公司发送《通报》：“鉴于你公司严重违约，我方现终止协议，要求你方依约支付违约金。”下列哪一选项是正确的？A．《通知》送达后，并购协议解除B．《通报》送达后，并购协议解除C．甲公司对乙公司解除并购协议的权利不得提出异议D．乙公司不能既要求终止协议，又要求甲公司支付违约金
甲公司与乙公司签订并购协议：“甲公司以1亿元收购乙公司在丙公司中51%的股权。若股权过白后，甲公司未支付收购款，则乙公司有权解除并购协议。”后乙公司依约履行，甲公司却分文未付。乙公司向甲公司发送一份经过公证的《通知》：“鉴于你公司严重违约，建议双方终止协议，贵方向我方支付童约金；或者由贵方提出解决方案。”3日后，乙公司又向甲公司发送《通报》：“鉴于你公司严重违约，我方现终止协议，要求你方依约支付违约金。”下列哪一选项是正确的?（ ） A．《通知》送达后，并购协议解除 B．《通报》送达届，并购协议解除 C．甲公司对乙公司解除并购协议的权利不得提出异议 D．乙公司不能既要求终止协议，又要求甲公司支付违约金
甲公司拥有乙公司80％的股权，拥有丙公司70％的股权，拥有丁公司45％的股权，拥有戊公司20％的股权。乙公司拥有戊公司40％的股权。乙公司已发生巨额亏损；丙公司属于金融租赁公司，因出现支付危机，已被相关金融监管部门接管；甲公司与丁公司其他股东签订协议，受托管理、控制丁公司。不考虑其他因素，则下列公司中应纳入甲公司合并报表合并范围的有( )。A．乙公司B．丙公司C．丁公司D．戊公司
甲公司为国内一家民营企业，乙公司为一家在上海证券交易所上市的A股公司，甲公司在乙公司中未拥有任何权益。则下列说法正确的是（ ）。A：如果甲公司拟协议收购乙公司20％的股份，甲公司未因此次收购成为乙公司的控股股东，甲公司需就此次股份收购事宜编制简式权益变动报告书B：如果甲公司拟协议收购乙公司30％的股份，则应当以要约方式进行C：如果甲公司拟协议收购乙公司30％以上的股份，则超过30％的部分，应当改以要约方式进行或依据相关法律、法规向中国证监会申请豁免要约收购D：如果甲公司拟协议收购乙公司20％以上的股份，则超过20％的部分，应当改以要约方式进行或依据相关法律、法规向中国证监会申请豁免要约收购
甲公司为在纽交所上市的有百年历史的美国老牌服装设计、加工企业。甲公司拟收购在中国注册、主管青少年服装设计加工业务的乙公司100%股权（非A股上市公司）。甲公司最近一个会计年度在全球范围内营业额为150亿元人民币，尚无来自于中国境内的营业额。乙公司股东为境内非外商投资企业丙公司，乙公司最近一个会计年度在境外尚无营业额，在中国境内的营业额为10亿元人民币。不考虑其他因素，以下关于甲公司的本次收购的说法正确的有（）。Ⅰ．甲公司须在境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元Ⅱ．甲公司及其管理层最近3年未受到监管机构处罚的，可以股权作为支付手段收购乙公司Ⅲ．若甲公司以股权作为支付手段收购乙公司，乙公司或丙公司应当聘请在中国注册登记的中介机构担任顾问Ⅳ．甲公司收购乙公司应当事先向国务院主管部门申报，进行经营者集中审查Ⅴ．甲公司收购乙公司应当履行并购安全审查程序A、Ⅳ、ⅤB、Ⅱ、ⅢC、Ⅰ、Ⅳ、ⅤD、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅤE、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
以下收购构成重大资产重组的有（ ）5000万；对甲乙丙公司的收购均达到100％控股。参股丁公司，参股比例10％，丁公司资产总额10亿，协议支付金额9000万。金额1．1亿；收购乙公司，乙公司营业收入4900万，协议支付金额5000万；收购丙公司，丙公司净资产4900万，协议支付金额A为一家上市公司，2008年资产总额2亿，营业收入1亿，资产净额1亿。2009年收购甲公司，甲公司资产总额0．9亿，协议支付A.对甲的收购B.对乙的收购C.对丙的收购D.对丁的收购
甲公司为一家在上海证券交易所上市的A股公司，乙公司为国内一家民营企业，并且乙公司在甲公司未拥有任何权益。则下列说法正确的是（）。 A.如果乙公司拟协议收购甲公司15％的股份，乙公司未因此次收购成为甲公司的控股股东，乙公司需就此次股份收购事宜编制简式权益变动报告书B.如果乙公司拟协议收购甲公司20％以上的股份，则超过20％的部分，应当改以要约方式进行或依据相关法律、法规向中国证监会申请豁免要约收购C.如果乙公司拟协议收购甲公司30％的股份，则应当以要约方式进行D.如果乙公司拟协议收购甲公司25％以上的股份，则超过25％的部分，应当改以要约方式进行或依据相关法律、法规向中国证监会申请豁免要约收购
2×15年6月，甲公司与乙公司签订股权转让框架协议，协议约定：将甲公司持有的丁公司20%的股权转让给乙公司，转让价款为7亿元，乙公司分为三次支付。2×15年支付了第一笔款项2亿元。为了保证乙公司的利益，甲公司于2×15年11月将其持有的丁公司的5%股权过户给乙公司，但乙公司暂时并不拥有与该5%股权对应的表决权和利润分配权。假定甲公司和乙公司不存在关联方关系。不考虑其他因素，下列关于甲公司2×15年会计处理的表述中，正确的是（ ）。A.将实际收到的价款确认为负债B.将甲公司与乙公司签订的股权转让协议作为或有事项在财务报表附注中披露C.将实际收到价款与所对应的5%股权投资账面价值的差额确认为股权转让损益D.将转让总价款与对丁公司20%股权投资账面价值的差额确认为股权转让损益，未收到的转让款确认为应收款
2×15 年 6 月， 甲公司与乙公司签订股权转让框架协议， 协议约定将甲公司持有的丁公司20%的股权转让给乙公司， 总价款为 7 亿元， 乙公司分为三次支付。 2×15 年支付了第一笔款项 2 亿元。 为了保证乙公司的利益， 甲公司于 2×15 年 11 月将其持有的丁公司的 5%股权过户给乙公司， 但乙公司暂时并不拥有与该 5%股权对应的表决权和利润分配权。 假定甲公司、 乙公司不存在关联方关系， 不考虑其他因素。 下列关于甲公司对该股权转让于 2×15年会计处理的表述中， 正确的是（ ） 。A.将实际收到的价款确认为负债B.将实际收到价款与所对应的5%股权投资账面价值的差额确认为股权转让损益C.将甲公司与乙公司签订的股权转让协议作为或有事项在财务报表附注中披露D.将转让总价款与对丁公司20%股权投资账面价值的差额确认为股权转让损益，未收到的转让款确认为应收款
（2016年）2×15年6月，甲公司与乙公司签订股权转让框架协议，协议约定：将甲公司持有的丁公司20%的股权转让给乙公司，转让价款为7亿元，乙公司分为三次支付。2×15年支付了第一笔款项2亿元。为了保证乙公司的利益，甲公司于2×15年11月将其持有的丁公司的5%股权过户给乙公司，但乙公司暂时并不拥有与该5%股权对应的表决权和利润分配权。假定甲公司和乙公司不存在关联方关系。不考虑其他因素，下列关于甲公司2×15年会计处理的表述中，正确的是（ ）。 A.将实际收到的价款确认为负债B.将甲公司与乙公司签订的股权转让协议作为或有事项在财务报表附注中披露C.将实际收到价款与所对应的5%股权投资账面价值的差额确认为股权转让损益D.将转让总价款与对丁公司20%股权投资账面价值的差额确认为股权转让损益，未收到的转让款确认为应收款
甲公司为一家中国企业，拟收购欧洲乙公司100%股权。经评估，乙公司的评估价值为16亿元，甲公司向乙公司的报价为16.8亿元。并购前，甲公司的市场价值为132亿元。如并购完成，预计两家公司经过整合后的市场价值合计将达到160亿元。此外，甲公司预计在并购价款外，还将发生财务顾问费、审计费、评估费、律师费等并购交易费用0.5亿元。 要求：根据资料，计算甲公司并购乙公司的并购收益、并购溢价和并购净收益，并据此指出甲公司并购乙公司的财务可行性。
甲公司和乙公司均为国内冰箱等制冷产品的生产商。2012年9月，甲公司准备收购乙公司全部股权。甲公司的估计价值为50亿元，乙公司的估计价值为20亿元。甲公司收购乙公司后，两家公司经过整合，价值将达到80亿元。乙公司要求的股权转让价为24亿元。甲公司预计在收购价款外，还要发生审计费、评估费、律师费、财务顾问费、职工安置、解决债务纠纷等并购交易费用1亿元。 要求： （1）指出甲公司收购乙企业全部股权属于横向并购还是纵向并购？简要说明理由。 （2）计算并购收益、并购溢价、并购净收益，并判断该并购是否具有财务可行性。
甲公司是一家粮食加工公司，加工经营具有地方特色的绿色大米、杂粮等粮食产品，主要市场位于东北、华北和西北地区。近年来，随着销售量的扩大，消费者对甲公司品牌给予认可，甲公司董事会决定通过并购的方式来扩大在其他地区的市场份额。经过一段时间的考察，甲公司计划通过股权收购的方式，收购位于中部地区某省的一家产品品质较高、但品牌知名度较低的粮食加工公司乙公司的全部股权，收购完成后乙公司继续存续。目前，乙公司主要市场是华中、华东和华南地区。 甲公司计划用现金支付的方式购买乙公司100%的股权。甲公司现在的估计价值为10亿元，乙公司的估计价值为3亿元。甲公司收购乙公司后，两家公司价值将达到18亿元。 假定不考虑其他因素。 要求： 1.分析甲公司并购乙公司实现发展的动机。 2.分析按照并购后双方法人地位的变化情况划分，甲公司并购乙公司所属的企业并购类型。 3.指出甲公司并购乙公司并购对价支付的方式。 4.计算并购收益。
丙公司共有股权10000万股，甲公司持有丙公司100%的股权，为了将来有更好的发展，甲公司将持有的丙公司80%的股权让乙公司收购，然后丙公司成为乙公司的子公司。假定收购日丙公司每股资产的计税基础为8元，每股资产的公允价值为10元。要求：根据上述资料，回答下列问题：、假如该股权收购采用一般性税务处理，在收购对价中乙公司以股权形式支付50000万元，以银行存款支付30000万元。那么甲公司是否应确认股权转让所得或损失？如确认，请计算股权转让所得或损失。乙公司取得丙公司股权的计税基础为多少？、请阐述该股权收购需要符合哪些条件，才能适用特殊性税务处理的规定？、假如该股权收购采用特殊性税务处理，请阐述该股权收购过程中涉及的企业所得税问题应如何处理？、假如该股权收购采用特殊性税务处理，乙公司以100%股权形式支付80000万元，请计算甲公司股权转让所得或损失、甲公司取得乙公司股权的计税基础和乙公司取得丙公司股权的计税基础。、假如该股权收购采用特殊性税务处理，在收购对价中乙公司以股权形式支付72000万元，以银行存款支付8000万元。请计算甲公司股权转让所得或损失、甲公司取得乙公司股权的计税基础和乙公司取得丙公司股权的计税基础。
甲公司欲收购乙公司的全部股权，委托丙资产评估公司对乙公司进行资产评估。甲公司拟了解在收购后乙公司能为其创造的价值，并以此作为确定收购价的参考，则在评估业务中，丙公司需要评估乙公司股权的（ ）。A.市场价值B.投资价值C.清算价值D.在用价值
甲玩具公司与乙外贸公司签订委托合同，委托乙公司出口一批玩具，乙外贸公司与外商丙签订玩具买卖合同。玩具交付后，丙没有支付货款，以致乙公司无法向甲公司交付货款。关于此案例，下列表述正确的是（）。A、乙公司应当向甲公司披露丙B、若乙公司向甲公司披露丙，甲公司因此可以行使介入权C、若乙公司向甲公司披露丙，甲公司因此可以行使乙公司对丙的权利D、乙公司可以向甲公司披露丙，也可以不向甲公司披露丙
若甲保险公司拥有乙公司70%的股权和丙公司60%的股权。乙公司拥有丁公司80%的股权，丙公司拥有戊公司40%的股权。则甲公司应纳入合并报表范围的企业包括（）。A、乙B、乙丙C、乙丙丁D、乙丙丁戊
多选题甲股份公司共有股权1000万股，为了将来有更好的发展，将40%的股权让乙公司收购，然后成为乙公司的子公司。收购日甲公司每股资产的计税基础为7元，每股资产的公允价值为9元，在收购对价中乙公司以股权形式支付360万元，以银行存款支付3240万元。对于此项业务企业所得税税务处理的表述中，正确的有()。A应确认资产转让所得800万元B应确认资产转让所得720万元C甲公司取得乙公司股权的计税基础为360万元D乙公司取得甲公司股权的计税基础为3600万元E甲公司与乙公司股权计税基础均为360万元
单选题2016年6月，甲公司与乙公司签订股权转让框架协议，协议约定将甲公司持有的丁公司20％的股权转让给乙公司，总价款为7亿元，乙公司分为三次支付。2016年支付了第一笔款项2亿元。为了保证乙公司的利益，甲公司于2016年11月将其持有的丁公司的5％股权过户给乙公司，但乙公司暂时并不拥有与该5％股权对应的表决权和利润分配权。假定甲公司、乙公司不存在关联方关系，不考虑其他因素。下列关于甲公司对该股权转让于2016年会计处理的表述中，正确的是()。A将实际收到的价款确认为负债B将实际收到价款与所对应的5％股权投资账面价值的差额确认为股权转让损益C将甲公司与乙公司签订的股权转让协议作为或有事项在财务报表附注中披露D将转让总价款与对丁公司20％股权投资账面价值的差额确认为股权转让损益，未收到的转让款确认为应收款
多选题甲公司通过协议收购的方式持有乙上市公司已发行股份的30%，以下说法正确的是（ ）。A甲公司继续收购的，仍有权采取协议收购的方式B甲公司采取要约收购的方式继续收购乙公司的股份的，甲公司有权与乙公司的各个股东约定不同的收购条件C甲公司采取要约收购的，甲公司在要约收购期限内，不得卖出乙公司的股票，也不得再采取协议收购的方式收购乙公司的股票D甲公司采取要约收购，收购期限届满，甲公司持有乙公司80%的股票，其余持有乙公司股票的股东，有权要求甲公司以收购要约的同等条件收购其股票
单选题集团公司甲为上市公司，其拥有上市子公司乙、非上市子公司丙。下列关于集团公司股份支付的处理正确的有（）。Ⅰ集团甲以其持有的乙公司股权对乙公司高管股权激励：甲按现金结算股份支付处理，乙按权益结算股份支付处理Ⅱ集团甲以自身股权对乙高管股权激励：甲按权益结算，乙按现金结算Ⅲ集团甲以丙股权对乙高管股权激励：甲按现金结算，乙按现金结算Ⅳ集团甲以股票增值权（即现金）对乙高管激励：甲按现金结算，乙按权益结算Ⅴ乙公司以丙公司股权对乙高管激励：乙按现金结算AⅠ、Ⅱ、ⅣBⅢ、Ⅳ、ⅤCⅠ、Ⅲ、ⅤDⅠ、Ⅳ、ⅤEⅠ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
单选题甲公司为国内一家民营企业，乙公司为一家在上海证券交易所上市的A股公司，甲公司在乙公司中未拥有任何权益。则下列说法正确的是（ ）。A如果甲公司拟协议收购乙公司20%的股份，甲公司未因此次收购成为乙公司的控股股东，甲公司需就此次股份收购事宜编制简式权益变动报告书B如果甲公司拟协议收购乙公司30%的股份，则应当以要约方式进行C如果甲公司拟协议收购乙公司30%以上的股份，则超过30%的部分，应当改以要约方式进行，依据相关法律、法规免于发出要约的除外D如果甲公司拟协议收购乙公司20%以上的股份，则超过20%的部分，应当改以要约方式进行，依据相关法律、法规免于发出要约的除外
多选题甲公司为上市公司，2012年投资业务如下：(1)甲公司取得乙公司80%的股权，乙公司名下存在-个全资子公司M公司，甲公司未直接取得M公司股权;(2)甲公司取得丙公司50%的股权，丙公司另外50%的股权被N公司持有;(3)甲公司主要投资者杨某的弟弟取得丁公司40%的股权。则下列属于关联方的有（ ）。A甲公司与M公司B甲公司与N公司C甲公司与丙公司D甲公司与丁公司
单选题甲乙为股份公司，分别持有上市公司20%、11%股份，下列说法错误的是（ ）。A丙收购甲公司40%股份，收购后甲公司董事会成员均由丙派出，同时乙将其持有的上市公司11%股份表决权委托给丙，并预计未来6个月内，乙公司将其所持11%转让给丙，丙应当发出全面要约B丙分别收购甲公司70%股权、乙公司100%股权，丙无须向上市公司发出全面要约C丙分别收购甲公司100%股权、乙公司70%股权，丙应当向上市公司发出全面要约D丙分别向甲、乙收购其所持上市公司的20%、11%股份，则丙应当发出全面要约
单选题甲公司为国内一家民营企业，乙公司为一家在上海证券交易所上市的A股公司，甲公司在乙公司中未拥有任何权益。则下列说法正确的是()。A如果甲公司拟协议收购乙公司20％的股份，甲公司未因此次收购成为乙公司的控股股东，甲公司需就此次股份收购事宜编制简式权益变动报告书B如果甲公司拟协议收购乙公司30％的股份，则应当以要约方式进行C如果甲公司拟协议收购乙公司30％以上的股份，则超过30％的部分，应当改以要约方式进行或依据相关法律、法规免于发出要约D如果甲公司拟协议收购乙公司20％以上的股份，则超过20％的部分，应当改以要约方式进行或依据相关法律、法规免于发出要约
问答题甲公司拟于2015年向一非关联公司收购其下属全资子公司--乙公司的全部或部分股权，甲公司初步拟订了三套收购方案，相应购买的股权比例和对价支付安排摘录如下：方案1：甲公司仅收购乙公司40%的股权，并且以甲公司所持下属全资子公司--丙公司80%的股权为对价换取乙公司上述40%的股权。方案2：甲公司仅收购乙公司50%的股权，并且以支付现金300万元加丙公司的部分股权（公允价值预计为500万元）为对价换取乙公司上述50%的股权。方案3：甲公司以2000万元对价收购乙公司全部股权，以现金200万元外加丙公司的全部股权（公允价值预计为1800万元）为对价换取乙公司的全部股权。要求：针对甲公司的三个方案，假定不考虑其他条件，判断每个方案的股权购买比例和对价支付安排是否满足适用企业重组特殊性税务处理的有关条件（关于股权购买比例和对价支付安排的条件），并简要说明理由。