甲有限责任公司(以下简称“甲公司”)成立于2005年6月15日,主要从事检测设备的研发、生产和销售,股东陈某持股90%,张某持股10%。公司不设董事会,由陈某担任执行董事、总经理。为了甲公司的上市计划,自2017年开始,陈某和张某对甲公司进行了一系列改造:(1)持股结构①陈某和张某分别以其持有的部分甲公司股权共同投资设立乙投资管理有限责任公司(以下简称“乙公司”),陈某持有乙公司87%的股权,张某持有乙公司13%的股权,乙公司持有甲公司64%的股权;②陈某以其持有的部分甲公司股权与甲公司的核心经营管理人员、核心技术人员共同投资设立A有限合伙企业(以下简称“A企业”),A企业成立后持有甲公司18%的股权,陈某为唯一普通合伙人并担任事务执行人;③陈某仍直接持有甲公司16%的股权,张某仍直接持有甲公司2%的股权。(2)甲公司按原账面净资产值折股,整体变更为股份有限公司。(3)组建了甲公司的董事会,设董事7名,其中独立董事3名,经全体董事过半数同意,公司由陈某担任董事长、总经理,公司董事全部由股东大会选举产生,每届任期3年,连选可以连任。2019年4月,甲公司向上海证券交易所提出在科创板首次公开发行股票并上市的申请。2019年6月,中国证监会作出同意甲公司注册的决定。要求:根据上述资料,分别回答下列问题。(1)甲公司成立之初不设董事会,由陈某担任执行董事是否符合规定?并说明理由。(2)甲公司2017年的持股结构改造是否影响甲公司申请在科创板首次公开发行股票并上市?并说明理由。(3)陈某为A企业的唯一普通合伙人并担任事务执行人是否符合规定?并说明理由。(4)甲公司2017年才变更为股份有限公司,是否影响其申请在科创板首次公开发行股票并上市?并说明理由。(5)请分析甲公司组建的董事会是否符合法律对上市公司董事会的要求?并分别说明理由。(6)甲公司向上海证券交易所提交申请,为何由中国证监会作出同意注册决定?请指出中国证监会该注册决定的有效期。

甲有限责任公司(以下简称“甲公司”)成立于2005年6月15日,主要从事检测设备的研发、生产和销售,股东陈某持股90%,张某持股10%。公司不设董事会,由陈某担任执行董事、总经理。为了甲公司的上市计划,自2017年开始,陈某和张某对甲公司进行了一系列改造:
(1)持股结构
①陈某和张某分别以其持有的部分甲公司股权共同投资设立乙投资管理有限责任公司(以下简称“乙公司”),陈某持有乙公司87%的股权,张某持有乙公司13%的股权,乙公司持有甲公司64%的股权;
②陈某以其持有的部分甲公司股权与甲公司的核心经营管理人员、核心技术人员共同投资设立A有限合伙企业(以下简称“A企业”),A企业成立后持有甲公司18%的股权,陈某为唯一普通合伙人并担任事务执行人;③陈某仍直接持有甲公司16%的股权,张某仍直接持有甲公司2%的股权。
(2)甲公司按原账面净资产值折股,整体变更为股份有限公司。
(3)组建了甲公司的董事会,设董事7名,其中独立董事3名,经全体董事过半数同意,公司由陈某担任董事长、总经理,公司董事全部由股东大会选举产生,每届任期3年,连选可以连任。
2019年4月,甲公司向上海证券交易所提出在科创板首次公开发行股票并上市的申请。2019年6月,中国证监会作出同意甲公司注册的决定。
要求:
根据上述资料,分别回答下列问题。
(1)甲公司成立之初不设董事会,由陈某担任执行董事是否符合规定?并说明理由。
(2)甲公司2017年的持股结构改造是否影响甲公司申请在科创板首次公开发行股票并上市?并说明理由。
(3)陈某为A企业的唯一普通合伙人并担任事务执行人是否符合规定?并说明理由。
(4)甲公司2017年才变更为股份有限公司,是否影响其申请在科创板首次公开发行股票并上市?并说明理由。
(5)请分析甲公司组建的董事会是否符合法律对上市公司董事会的要求?并分别说明理由。
(6)甲公司向上海证券交易所提交申请,为何由中国证监会作出同意注册决定?请指出中国证监会该注册决定的有效期。


参考解析

解析:(1)符合规定。因为股东人数较少的有限责任公司,可以不设董事会,设一名执行董事。
(2)不影响。因为申请在科创板首次公开发行股票并上市的,发行人应当最近2年内实际控制人没有发生变更,而甲公司2017年持股结构改造前的实际控制人为陈某,改造后陈某仍为甲公司实际控制人(陈某直接持股16%,通过绝对控制乙公司间接控制甲公司64%的股权,通过A企业间接支配甲公司18%的股权),甲公司实际控制人在持股结构改造前后没有变更。
(3)符合规定。首先,有限合伙企业至少应当有一名普通合伙人,A企业由陈某担任普通合伙人,普通合伙人数量满足法律的底限要求;其次,有限合伙企业只能由普通合伙人执行合伙企业事务,陈某是A企业唯一普通合伙人,理应由陈某担任事务执行人。
(4)不影响。因为申请在科创板首次公开发行股票并上市的,发行人应当是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司,其中,发行人系由有限责任公司整体折股变更为股份有限公司的,其持续经营的时间可以从有限责任公司成立之日起计算。甲公司2017年整体折股变更为股份有限公司,其持续经营时间可以从其作为有限责任公司成立之日(2005年6月15日)起计算,至2019年显然满3年。
(5)甲公司组建的董事会符合法律对上市公司董事会的要求。因为:
①董事人数7人,符合股份有限公司董事会人数应为5~19人的要求;
②独立董事3名,符合上市公司董事会中,独立董事人数应不少于1/3的要求;
③陈某担任董事长、总经理经全体董事过半数同意,符合股份有限公司董事长由全体董事过半数选举产生、董事会有权决定董事会成员兼任公司经理的要求;
④公司董事全部由股东大会选举产生,即公司董事会成员不包括职工代表,符合股份有限公司董事会可以有职工代表的要求;
⑤董事每届任期3年,连选可以连任,符合公司董事任期不超过3年,连选可以连任的要求(其中,独立董事连选连任应不超过6年)。
(6)①科创板实行注册制,首次公开发行股票并在科创板上市,应依法经上海证券交易所审核并报送中国证监会履行发行注册程序。
②中国证监会同意注册的决定自作出之日起1年内有效,发行人应当在注册决定有效期内发行股票,发行时点由发行人自主选择。

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2﹒王某、刘某共同出资设立了甲有限责任公司,注册资本为10万元,下列关于甲公司组织机构设置的表述中,不符合公司法律制度规定的是( )。 A.甲公司决定不设董事会,由王某担任执行董事 B.甲公司决定不设监事会,由刘某担任监事 C.甲公司决定由执行董事王某兼任经理 D.甲公司决定由执行董事王某兼任监事

3﹒甲公司、乙公司均为有限责任公司。甲公司经理张某违反公司章程规定将公司业务发包给不知情的乙公司,致使甲公司遭受损失。李某是甲公司股东,甲公司设董事会和监事会。下列关于李某保护甲公司利益和股东整体利益的途径的表述中,符合《公司法》规定的是( )。 A.李某可以书面请求甲公司监事会起诉张某 B.李某可以书面请求甲公司董事会起诉张某 C.李某可以书面请求甲公司监事会起诉乙公司 D.李某可以书面请求甲公司董事会起诉乙公司

甲公司委托王某与陈某一起为公司购买服装,陈某未与王某协商,擅自订购了一批不符合甲公司要求的服装,给甲公司造成50万元的损失,以下说法正确的是:( )A.陈某自己向甲公司承担赔偿责任B.陈某和王某向甲公司承担连带赔偿责任C.陈某和王某向甲公司承担按份赔偿责任D.陈某和王某向甲公司承担连带赔偿责任,王某承担赔偿责任后,享有向陈某追偿的权利

甲公司委托王某与陈某一起为公司购买服装,陈某未与王某协商,擅自订购了一批不符合甲公司要求的服装,给甲公司造成10万元的损失,以下说法正确的是( )。A.陈某自己向甲公司承担赔偿责任B.陈某和王某向甲公司承担连带赔偿责任C.陈某和王某向甲公司承担按份赔偿责任D.陈某和王某向甲公司承担连带赔偿责任,王某承担赔偿责任后,享有向陈某追偿的权利

甲公司、乙公司、丙公司和张某、李某共同出资设立了丁有限责任公司,其中甲公司出资40%,乙公司和丙公司各出资20%,张某和李某各出资10%。公司成立后,乙公司未征求其他股东的意见,直接将自己10%的股份转让给丙公司。张某拟将自己的股份转让给陈某,书面征求其他股东的意见,甲公司和李某表示同意,但都表示要购买张某的股份,乙公司一直不作回复,丙公司明确表示反对。张某与甲公司、李某和陈某谈判,甲公司、李某和陈某的出价均为20万元,甲公司和李某表示要分期支付,陈某同意一次性支付,张某遂将股份转让给陈某。陈某受让股权后,向董事会提议召开股东会临时会议更换公司董事,董事会不予理会,陈某要求丁公司购买自己的股份,丁公司拒绝,陈某起诉丁公司要求收购自己的股份,法院判决陈某败诉。丁公司总经理王某购买的新设备质次价高1,李某经调查了解到王某收受了对方公司的贿赂,李某向监事会反映,监事会迟迟不予答复。根据以上情况,回答下列问题:(2)张某将股份转让给陈某的做法是否合法?请说明理由。如果张某最终决定将股份转让给甲公司和李某,甲公司和李某对受让股份的比例协商不成,张某应如何转让?(3)法院判决陈某败诉是否正确?请说明理由。(4)陈某如何保护自己的权益?(5)李某如何保护公司利益?

甲、乙、丙三公司共同出资设立了丁有限责任公司,甲公司出资60%,乙公司和丙公司各出资20%。甲公司的总经理张某为丁公司的董事长。后甲公司解除张某总经理一职,甲公司向丁公司董事会要求召开股东会决议解除张某的董事长职务。张某拒不召集股东会,甲公司遂直接派公司现任总经理王某到丁公司接替张某的董事长职务。下列说法正确的是:( )A.甲公司作为大股东有权直接解除张某的董事长职务B.是否解除张某的董事长职务只能通过股东会表决决定C.甲公司可以向法院提起诉讼要求解除张某的董事长职务D.以上说法都不对

(2011初)  甲公司第一次股东会议作出的下列决议中,符合《公司法》规定的为( )A.决定公司的经营方针B.决定公司的投资计划C.甲公司不设董事会,由张某担任执行董事D.甲公司不设监事会,由王某担任监事

(2012年)王某、刘某共同出资设立了甲有限责任公司,注册资本为10万元,下列关于甲公司组织机构设置的表述中,不符合公司法律制度规定的是( )。A.甲公司决定不设董事会,由王某担任执行董事B.甲公司决定不设监事会,由刘某担任监事C.甲公司决定由执行董事王某兼任经理D.甲公司决定由执行董事王某兼任监事

(2012年)王某、刘某共同出资设立了甲有限责任公司。下列关于甲公司组织机构设置的表述中,不符合公司法律制度规定的是( )。A.甲公司决定不设董事会,由王某担任执行董事B.甲公司决定不设监事会,由刘某担任监事C.甲公司决定由执行董事王某兼任经理D.甲公司决定由执行董事王某兼任监事

(2012年)甲公司、乙公司均为有限责任公司。甲公司经理张某违反公司章程的规定将公司业务发包给不知情的乙公司,致使甲公司遭受损失。李某是甲公司股东,甲公司设董事会和监事会。下列关于李某保护甲公司利益和股东整体利益的途径的表述中,符合《公司法》规定的是( )。A.李某可以书面请求甲公司监事会起诉张某B.李某可以书面请求甲公司董事会起诉张某C.李某可以书面请求甲公司监事会起诉乙公司D.李某可以书面请求甲公司董事会起诉乙公司

张某通过甲房地产经纪公司(以下简称甲公司)拟购买陈某在本市的一套住房。双方在甲公司的协助下签署了买卖合同,张某支付了陈某1万元定金。当张某向陈某支付首付款时,陈某正好出差在外,张某要求甲公司代收首付款,甲公司的经纪人王某直接拒绝了张某的要求,张某与王某发生了激烈的争吵。陈某出差回来后,告诉甲公司自己不再出售该房,并委托甲公司将1万元定金退给张某。下列甲公司及王某的表述中,正确的为(  )。A、甲公司有权向陈某索要违约金B、甲公司应按合同约定向陈某索要报酬或必要费用C、陈某退还张某1万元后,甲公司应再支付张某1万元D、王某缺乏一名经纪人应当具备的礼仪

张某通过甲房地产经纪公司(以下简称甲公司)拟购买陈某在本市的一套住房。双方在甲公司的协助下签署了买卖合同,张某支付了陈某1万元定金。当张某向陈某支付首付款时,陈某正好出差在外,张某要求甲公司代收首付款,甲公司的经纪人王某直接拒绝了张某的要求,张某与王某发生了激烈的争吵。陈某出差回来后,告诉甲公司自己不再出售该房,并委托甲公司将1万元定金退给张某。甲公司可能签订的经纪合同有(  )。A.与张某的房地产居间合同B.与张某的房地产代理合同C.与陈某的房地产居间合同D.与陈某的房地产代理合同

张某通过甲房地产经纪公司(以下简称甲公司)拟购买陈某在本市的一套住房。双方在甲公司的协助下签署了买卖合同,张某支付了陈某1万元定金。当张某向陈某支付首付款时,陈某正好出差在外,张某要求甲公司代收首付款,甲公司的经纪人王某直接拒绝了张某的要求,张某与王某发生了激烈的争吵。陈某出差回来后,告诉甲公司自己不再出售该房,并委托甲公司将1万元定金退给张某。下列关于甲公司行为的表述中,正确的为(  )。A、在陈某提出要求的情况下,甲公司应该代其收取首付款B、即便陈某不提出要求,甲公司也应该代其收取首付款C、甲公司可以根据具体情况,酌情处理D、即便陈某提出要求,甲公司也不应该代其收取首付款

共用题干张某通过甲房地产经纪公司(以下简称甲公司)拟购买陈某在本市的一套住房。双方在甲公司的协助下签署了买卖合同,张某支付了陈某l万元定金。当张某向陈某支付首付款时,陈某正好出差在外,张某要求甲公司代收首付款,甲公司的经纪人王某直接拒绝了张某的要求,张某与王某发生了激烈的争吵。陈某出差回来后,告诉甲公司自己不再出售该房,并委托甲公司将1万元定金退给张某。下列关于陈某行为的表述中,正确的为(  )。A:陈某提出不再出售该房是合理的B:陈某提出不再出售该房时,无需退还定金C:陈某应双倍返还定金D:陈某的行为属于履行不能

张某通过甲房地产经纪公司(以下简称甲公司)拟购买陈某在本市的一套住房。双方在甲公司的协助下签署了买卖合同,张某支付了陈某1万元定金。当张某向陈某支付首付款时,陈某正好出差在外,张某要求甲公司代收首付款,甲公司的经纪人王某直接拒绝了张某的要求,张某与王某发生了激烈的争吵。陈某出差回来后,告诉甲公司自己不再出售该房,并委托甲公司将1万元定金退给张某。下列甲公司及王某的表述中,正确的为(  )。A.甲公司有权向陈某索要违约金B.甲公司应按合同约定向陈某索要报酬或必要费用C.陈某退还张某1万元后,甲公司应再支付张某1万元D.王某缺乏一名经纪人应当具备的礼仪

张某通过甲房地产经纪公司(以下简称甲公司)拟购买陈某在本市的一套住房。双方在甲公司的协助下签署了买卖合同,张某支付了陈某1万元定金。当张某向陈某支付首付款时,陈某正好出差在外,张某要求甲公司代收首付款,甲公司的经纪人王某直接拒绝了张某的要求,张某与王某发生了激烈的争吵。陈某出差回来后,告诉甲公司自己不再出售该房,并委托甲公司将1万元定金退给张某。(2008年真题)下列关于陈某行为的表述中,正确的为( )。A.陈某提出不再出售该房是合理的B.陈某提出不再出售该房时,无需退还定金C.陈某应双倍返还定金D.陈某的行为属于履行不能

王某、刘某共同出资设立了甲有限责任公司,注册资本为10万元,下列关于甲公司组织机构设置的表述中,不符合公司法律制度规定的是( )。 A.甲公司决定不设董事会,由王某担任执行董事B.甲公司决定不设监事会,由刘某担任监事C.甲公司决定由董事会成员王某兼任经理D.甲公司决定由董事会成员王某兼任监事

王某向银行申请贷款,需要他人担保。陈某系甲有限公司的控股股东和董事长,是王某多年好友。王某求助于陈某,希望得到甲公司的担保。甲公司章程规定,公司对外担保须经股东会决议。下列哪一选项是正确的?()A、甲公司不能为王某提供担保,因为陈某不能向甲公司提供反担保B、甲公司不得为王某提供担保,因为公司法禁止公司为个人担保C、甲公司可以为王某提供担保,但须经股东会决议通过D、甲公司可以为王某提供担保,但陈某不得参加股东会表决

多选题甲上市公司拟收购乙上市公司并获得实际控制权,该事项尚未公开披露,下列各项中,属于证券交易内幕信息知情人的有( )。A负责甲公司董事会会议记录的秘书张某B甲公司的控股股东李某C在甲公司控股的丙公司担任监事的王某D持有甲公司5%股份的丙公司监事陈某

不定项题甲公司第一次股东会议做出的下列决议中,符合(公司法)规定的为()A决定公司的经营方针B决定公司的投资计划C甲公司不设董事会,由张某担任执行董事D甲公司不设监事会,由王莱担任监事

单选题王某、刘某共同出资设立了甲有限责任公司,下列关于甲公司组织机构的表述中,不符合公司法律制度规定的是()。A甲公司决定不设董事会,由王某担任执行董事B甲公司决定不设监事会,由刘某担任监事C甲公司决定由执行董事王某兼任经理D甲公司决定由执行董事王某兼任监事

单选题甲有限责任公司董事陈某拟为他人经营与甲公司同类业务,根据《公司法》的规定,陈某从事该营业须满足的条件是()。A公司章程允许B经董事会同意C经监事会同意D经股东会同意

单选题甲有限责任公司规模比较小,不设董事会、监事会。由张某担任该公司的执行董事,刘某担任该公司的财务经理,谢某担任公司的监事,下列对各自兼任资格的表述中,不正确的是()。A张某可以兼任公司经理B刘某可以兼任公司监事取代谢某C张某不得兼任公司监事取代谢某D谢某不得兼任公司董事取代张某

单选题张某向银行申请贷款,需要他人提供担保,陈某系甲有限责任公司的控股股东和董事长,是张某多年好友。张某求助于陈某,希望得到甲公司的担保。甲公司章程规定,公司对外担保须经股东会决议。下列选项正确的是()。A甲公司不能为张某提供担保,因为陈某不能向甲公司提供反担保B甲公司不得为张某提供担保,因为公司法禁止公司为个人担保C甲公司可以为张某提供担保,但须经股东会决议通过D甲公司可以为张某提供担保,但陈某不得参加股东会表决

单选题甲公司、乙公司均为有限责任公司。甲公司经理张某违反公司章程规定将公司业务发包给不知情的乙公司,致使甲公司遭受损失。李某是甲公司股东,甲公司设董事会和监事会。下列关于李某保护甲公司利益和股东整体利益的途径的表述中,符合《公司法》规定的是(  )。[2012年真题]A李某可以书面请求甲公司监事会起诉张某B李某可以书面请求甲公司董事会起诉张某C李某可以书面请求甲公司监事会起诉乙公司D李某可以书面请求甲公司董事会起诉乙公司

单选题甲公司、乙公司均为有限责任公司。甲公司经理张某违反公司章程的规定将公司业务发包给不知情的乙公司,致使甲公司遭受损失。李某是甲公司股东,甲公司设董事会和监事会。下列关于李某保护甲公司利益和股东整体利益的途径的表述中,符合《公司法》规定的是( )。A李某可以书面请求甲公司监事会起诉张某B李某可以书面请求甲公司董事会起诉张某C李某可以书面请求甲公司监事会起诉乙公司D李某可以书面请求甲公司董事会起诉乙公司

单选题甲有限责任公司的经理张某违反公司章程规定与不知情的乙公司进行交易,给甲公司造成损失。王某是甲公司股东,甲公司设董事会和监事会。下列关于王某保护甲公司利益和股东整体利益的途径的表述中,符合《公司法》规定的是( )。A王某可以书面请求甲公司监事会起诉张某B王某可以书面请求甲公司董事会起诉张某C王某可以书面请求甲公司监事会起诉乙公司D王某可以书面请求甲公司董事会起诉乙公司