A 公司主要从事纺织品的生产，于 2011 年 6 月在上海证券交易所上市，无任何子公司，其控股股东为 B 公司，持股比例为 25％。2013 年，由于国内纺织品行业不景气，A 公司经营情况每况愈下，面临财务困难。甲公司为国内规模较大生产生物制剂的医药企业，自2013 年初即开始与 A 公司进行接触并初步磋商，按照双方达成的初步意见，甲公司欲协议收购 B 公司所持 A 公司的全部股份，双方经过磋商，达成的初步意向书的内容如下：（1）2013 年 3 月 1 日，甲公司与 B 公司签订收购协议，由甲公司一次性收购 B 公司持有 A公司全部 25％的股份。（2）在 A 公司协议收购报告书公告后第 20 天，甲公司与 B 公司完成股权过户登记手续。为了保证董事会决议的顺利通过，甲公司接受 B 公司的提议，决定在股权过户登记之前由控股股东 B 公司尽快完成对 A 公司董事会的改选，将原有董事全部替换为甲公司派出的董事。 A 公司依法聘请了相关财务顾问以及证券中介机构和评估机构后，对该重组事项出具了相关的意见并纠正之前的问题。2017 年 4 月 15 日，甲公司欲将其控制的一家全资医药子公司 C 公司作价 5.35 亿元出售给 A公司，A 公司则以向甲公司发行股份的方式购买 C 公司 100%的股份，A 公司与 C 公司的财务情况如下：单位：万元2017 年 5 月 15 日，A 公司召开董事会讨论该资产重组相关事项，A 公司董事会人数共10 人，除了与本次事项有关联关系的董事 3 人之外，其他 7 名董事均出席了会议，会议表决中，5 名董事赞成，董事会当天通过了该事项。2017 年 6 月 8 日，A 公司召开股东大会讨论此次资产重组的事项，由于事关重大，A 公司该次股东大会主要以现场会议形式召开，并设立专用系统为中小股东提供网络投票，经确认出席该次股东大会和参与网络投票的股东均为非关联股东，所持的股份占 A 公司股份总数的40％，另有持有 10％股份的非关联股东书面委托代理人出席了会议，表决情况如下：持有 1％股份的股东在表决时弃权；持有 15％股份的股东在表决时投了反对票；持有 4％股份的代理人在表决时根据授权投了赞成票；其余持有 30％股份的股东在表决时均投了赞成票。要求：根据以上情况，分析回答下列问题。（1）甲公司与B 公司达成股权转让协议后应该履行何种义务？（2）甲公司与B 公司如果按照约定的时间办理股权过户，是否还需要依法公告？并说明理由。（3）甲公司决定对A 公司董事会进行改选是否符合规定？简要说明理由。（4）以购买C 公司股权角度来看，A 公司向甲公司购买C 公司的行为是否构成借壳上市？并说明理由。（5）A 公司召开董事会讨论该事项的通过方式是否正确？简要说明理由。（6）该重大资产重组事项在股东大会通过网络投票方式表决是否合法？该事项是否可以通过？分别说明理由。
A 公司主要从事纺织品的生产，于 2011 年 6 月在上海证券交易所上市，无任何子公司，其控股股东为 B 公司，持股比例为 25％。2013 年，由于国内纺织品行业不景气，A 公司经营情况每况愈下，面临财务困难。甲公司为国内规模较大生产生物制剂的医药企业，自2013 年初即开始与 A 公司进行接触并初步磋商，按照双方达成的初步意见，甲公司欲协议收购 B 公司所持 A 公司的全部股份，双方经过磋商，达成的初步意向书的内容如下：
（1）2013 年 3 月 1 日，甲公司与 B 公司签订收购协议，由甲公司一次性收购 B 公司持有 A公司全部 25％的股份。
（2）在 A 公司协议收购报告书公告后第 20 天，甲公司与 B 公司完成股权过户登记手续。为了保证董事会决议的顺利通过，甲公司接受 B 公司的提议，决定在股权过户登记之前由控股股东 B 公司尽快完成对 A 公司董事会的改选，将原有董事全部替换为甲公司派出的董事。 A 公司依法聘请了相关财务顾问以及证券中介机构和评估机构后，对该重组事项出具了相关的意见并纠正之前的问题。
2017 年 4 月 15 日，甲公司欲将其控制的一家全资医药子公司 C 公司作价 5.35 亿元出售给 A公司，A 公司则以向甲公司发行股份的方式购买 C 公司 100%的股份，A 公司与 C 公司的财务情况如下：
单位：万元
2017 年 5 月 15 日，A 公司召开董事会讨论该资产重组相关事项，A 公司董事会人数共10 人，除了与本次事项有关联关系的董事 3 人之外，其他 7 名董事均出席了会议，会议表决中，5 名董事赞成，董事会当天通过了该事项。
2017 年 6 月 8 日，A 公司召开股东大会讨论此次资产重组的事项，由于事关重大，A 公司该次股东大会主要以现场会议形式召开，并设立专用系统为中小股东提供网络投票，经确认出席该次股东大会和参与网络投票的股东均为非关联股东，所持的股份占 A 公司股份总数的40％，另有持有 10％股份的非关联股东书面委托代理人出席了会议，表决情况如下：持有 1％股份的股东在表决时弃权；持有 15％股份的股东在表决时投了反对票；持有 4％股份的代理人在表决时根据授权投了赞成票；其余持有 30％股份的股东在表决时均投了赞成票。
要求：根据以上情况，分析回答下列问题。
（1）甲公司与B 公司达成股权转让协议后应该履行何种义务？
（2）甲公司与B 公司如果按照约定的时间办理股权过户，是否还需要依法公告？并说明理由。
（3）甲公司决定对A 公司董事会进行改选是否符合规定？简要说明理由。
（4）以购买C 公司股权角度来看，A 公司向甲公司购买C 公司的行为是否构成借壳上市？并说明理由。
（5）A 公司召开董事会讨论该事项的通过方式是否正确？简要说明理由。
（6）该重大资产重组事项在股东大会通过网络投票方式表决是否合法？该事项是否可以通过？分别说明理由。
（1）2013 年 3 月 1 日，甲公司与 B 公司签订收购协议，由甲公司一次性收购 B 公司持有 A公司全部 25％的股份。
（2）在 A 公司协议收购报告书公告后第 20 天，甲公司与 B 公司完成股权过户登记手续。为了保证董事会决议的顺利通过，甲公司接受 B 公司的提议，决定在股权过户登记之前由控股股东 B 公司尽快完成对 A 公司董事会的改选，将原有董事全部替换为甲公司派出的董事。 A 公司依法聘请了相关财务顾问以及证券中介机构和评估机构后，对该重组事项出具了相关的意见并纠正之前的问题。
2017 年 4 月 15 日，甲公司欲将其控制的一家全资医药子公司 C 公司作价 5.35 亿元出售给 A公司，A 公司则以向甲公司发行股份的方式购买 C 公司 100%的股份，A 公司与 C 公司的财务情况如下：
单位：万元
2017 年 5 月 15 日，A 公司召开董事会讨论该资产重组相关事项，A 公司董事会人数共10 人，除了与本次事项有关联关系的董事 3 人之外，其他 7 名董事均出席了会议，会议表决中，5 名董事赞成，董事会当天通过了该事项。
2017 年 6 月 8 日，A 公司召开股东大会讨论此次资产重组的事项，由于事关重大，A 公司该次股东大会主要以现场会议形式召开，并设立专用系统为中小股东提供网络投票，经确认出席该次股东大会和参与网络投票的股东均为非关联股东，所持的股份占 A 公司股份总数的40％，另有持有 10％股份的非关联股东书面委托代理人出席了会议，表决情况如下：持有 1％股份的股东在表决时弃权；持有 15％股份的股东在表决时投了反对票；持有 4％股份的代理人在表决时根据授权投了赞成票；其余持有 30％股份的股东在表决时均投了赞成票。
要求：根据以上情况，分析回答下列问题。
（1）甲公司与B 公司达成股权转让协议后应该履行何种义务？
（2）甲公司与B 公司如果按照约定的时间办理股权过户，是否还需要依法公告？并说明理由。
（3）甲公司决定对A 公司董事会进行改选是否符合规定？简要说明理由。
（4）以购买C 公司股权角度来看，A 公司向甲公司购买C 公司的行为是否构成借壳上市？并说明理由。
（5）A 公司召开董事会讨论该事项的通过方式是否正确？简要说明理由。
（6）该重大资产重组事项在股东大会通过网络投票方式表决是否合法？该事项是否可以通过？分别说明理由。
参考解析
解析：（1）甲公司与 B 公司达成股权转让协议后应该履行报告和公告的义务。根据规定，通过协议转让方式，投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有权益的股份拟达到或者超过一个上市公司已发行股份的 5％时，应当在该事实发生之日起 3 日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告通知该上市公司，并予公告。本题中，甲公司通过协议方式收购 A 公司股份超过了 5％，此时应依照规定在协议达成之日起 3 日内履行权益披露义务。（3 分）
（2）不需要再公告。根据规定，收购人在收购报告书公告后 30 日内仍未完成相关股份过户手续的，应当立即作出公告，说明理由；在未完成相关股份过户期间，应当每隔 30 日公告相关股份过户办理进展情况，本题中甲公司和 B 公司在收购报告书公告后第 20 天完成股权过户登记手续，所以无需再公告。（3 分）
（3）甲公司决定对 A 公司董事会进行改选不符合规定。按照协议收购的过渡期安排，收购人不得通过控股股东提议改选上市公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员的 1/3。本题中，甲公司欲改选 A 公司董事会的全部成员的做法是不符合规定的。（3 分）
（4）构成借壳上市。根据规定，自控制权发生变更之日起 60 个月（五年）内，上市公司向收购人及其关联人购买资产，该购买资产的资产总额、营业收入、净利润、资产净额达到上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的相关数据金额的 100%以上时，构成重大资产重组的借壳上市情形。本题中，由于 A 公司购买被投企业 C 公司的股权导致其 100%持有，取得了控制权，按照交易金额 53500 万元进行比较，均超过了 A 公司 2012 年底的资产总额（41000）、资产净额（11000）、净利润（-6500）和营业收入（21000），因此构成借壳上市。（3 分）
（5）A 公司召开董事会讨论该事项的通过方式正确。根据规定，上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。本题中，董事会表决时关联董事均已经回避，并且该事项经过了出席会议的全体无关联关系的董事过半数通过（7 人的过半数，即大于等于 4 人），是合法的。（2 分）
（6）①该重大资产重组事项在股东大会通过网络投票方式表决是合法的。根据规定，上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会，应当以现场会议形式召开，并应当提供网络投票或者其他合法方式为股东参加股东大会提供便利。②持有 34％股份的股东赞成，可以通过该决议，根据规定，上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。本案例中，亲自出席会议的股东和代理出席会议的股东所持表决权共 50％，特别决议通过的比例是其 2/3（50%×2/3=33.33％）以上，而实际表决时有持 34％（4％＋30％）股份的股东投了赞成票，高于该法定比例，因此该决议事项可以通过。（3 分）
（2）不需要再公告。根据规定，收购人在收购报告书公告后 30 日内仍未完成相关股份过户手续的，应当立即作出公告，说明理由；在未完成相关股份过户期间，应当每隔 30 日公告相关股份过户办理进展情况，本题中甲公司和 B 公司在收购报告书公告后第 20 天完成股权过户登记手续，所以无需再公告。（3 分）
（3）甲公司决定对 A 公司董事会进行改选不符合规定。按照协议收购的过渡期安排，收购人不得通过控股股东提议改选上市公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员的 1/3。本题中，甲公司欲改选 A 公司董事会的全部成员的做法是不符合规定的。（3 分）
（4）构成借壳上市。根据规定，自控制权发生变更之日起 60 个月（五年）内，上市公司向收购人及其关联人购买资产，该购买资产的资产总额、营业收入、净利润、资产净额达到上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的相关数据金额的 100%以上时，构成重大资产重组的借壳上市情形。本题中，由于 A 公司购买被投企业 C 公司的股权导致其 100%持有，取得了控制权，按照交易金额 53500 万元进行比较，均超过了 A 公司 2012 年底的资产总额（41000）、资产净额（11000）、净利润（-6500）和营业收入（21000），因此构成借壳上市。（3 分）
（5）A 公司召开董事会讨论该事项的通过方式正确。根据规定，上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。本题中，董事会表决时关联董事均已经回避，并且该事项经过了出席会议的全体无关联关系的董事过半数通过（7 人的过半数，即大于等于 4 人），是合法的。（2 分）
（6）①该重大资产重组事项在股东大会通过网络投票方式表决是合法的。根据规定，上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会，应当以现场会议形式召开，并应当提供网络投票或者其他合法方式为股东参加股东大会提供便利。②持有 34％股份的股东赞成，可以通过该决议，根据规定，上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。本案例中，亲自出席会议的股东和代理出席会议的股东所持表决权共 50％，特别决议通过的比例是其 2/3（50%×2/3=33.33％）以上，而实际表决时有持 34％（4％＋30％）股份的股东投了赞成票，高于该法定比例，因此该决议事项可以通过。（3 分）
相关考题：
甲公司2011年1月1日销售给乙公司一批商品，价税合计117 000元，协议规定乙公司于2011年6月30日支付全部货款。2011年6月30日，由于乙公司经营困难，无法支付全部的货款，双方协商进行债务重组。下面情况不符合债务重组定义的是( )。A．甲公司同意乙公司以100 000元偿付全部的债务B．甲公司同意乙公司以一台公允价值为93 600元的设备抵偿债务C．甲公司同意乙公司延期至2011年12月31日支付全部的债务并加收利息D．甲公司同意乙公司以一批存货偿还全部债务，该批存货公允价值为90 000元
甲公司在实施对乙上市公司收购行为过程中，下列与甲公司构成一致行动人的是( )。A．丙公司是甲公司控股的全资子公司B．为甲公司实施收购行为提供融资安排的丁银行C．张某是甲公司财务总监的姐夫，其持有乙上市公司股份5000股D．甲公司董事陈某，持有乙上市公司股份10000股
甲公司为国内一家民营企业，乙公司为一家在上海证券交易所上市的A股公司，甲公司在乙公司中未拥有任何权益。则下列说法正确的是（ ）。A：如果甲公司拟协议收购乙公司20％的股份，甲公司未因此次收购成为乙公司的控股股东，甲公司需就此次股份收购事宜编制简式权益变动报告书B：如果甲公司拟协议收购乙公司30％的股份，则应当以要约方式进行C：如果甲公司拟协议收购乙公司30％以上的股份，则超过30％的部分，应当改以要约方式进行或依据相关法律、法规向中国证监会申请豁免要约收购D：如果甲公司拟协议收购乙公司20％以上的股份，则超过20％的部分，应当改以要约方式进行或依据相关法律、法规向中国证监会申请豁免要约收购
以下应纳入A上市公司2018年度合并报表范围的有（ ）。Ⅰ.甲公司由自然人李某向A公司借款出资设立，李某持有全部股权，A公司与李某约定，甲公司全部经营管理决策由A公司决定，A公司享有全部经营收益并承担风险Ⅱ.乙公司由A公司与自然人张某出资设立，A公司、张某分别持股60％、40％，双方约定，乙公司由张某负责主要生产经营决策，每年向A公司提供200万元投资回报Ⅲ.丙公司为A公司持股51％并控制的境外公司，由于受到所在国外汇管制，丙公司向A公司支付分红及其他资金调度均受到限制Ⅳ.丁公司为A公司的全资子公司，由于资不抵债，在2018年5月被法院宣告进入破产程序A：Ⅰ、ⅢB：Ⅰ、ⅣC：Ⅱ、ⅢD：Ⅱ、ⅣE：Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ
甲公司拟于2014年4月主板IPO，以下构成发行障碍的有( )。 Ⅰ.有违规担保，2013年11月消除 Ⅱ.2011-2013年大股东有同业竞争的乙企业，上市前对外转让了 Ⅲ.重要子公司最近36个月有违法行为 Ⅳ.公司生产经营所用商标为控股股东所有，甲公司免费设使用A、Ⅰ,Ⅱ,ⅢB、Ⅱ,ⅣC、Ⅰ,Ⅲ,ⅣD、Ⅰ,Ⅱ,Ⅲ,Ⅳ
甲公司为一家在上海证券交易所上市的A股公司，乙公司为国内一家民营企业，并且乙公司在甲公司未拥有任何权益。则下列说法正确的是（）。 A.如果乙公司拟协议收购甲公司15％的股份，乙公司未因此次收购成为甲公司的控股股东，乙公司需就此次股份收购事宜编制简式权益变动报告书B.如果乙公司拟协议收购甲公司20％以上的股份，则超过20％的部分，应当改以要约方式进行或依据相关法律、法规向中国证监会申请豁免要约收购C.如果乙公司拟协议收购甲公司30％的股份，则应当以要约方式进行D.如果乙公司拟协议收购甲公司25％以上的股份，则超过25％的部分，应当改以要约方式进行或依据相关法律、法规向中国证监会申请豁免要约收购
甲公司2×14年2月通过公开市场购入乙公司600万股股票，占乙公司公开发行在外股份的2%，该部分股份取得以后，甲公司将其作为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算。2×15年，甲公司与乙公司签订以下协议：（1）甲公司向乙公司捐赠持有对三家公司股权，该三家公司均为甲公司100%拥有，按照双方确定的评估基准日2×15年6月30日，全部三项股权的评估价值为65000万元；（2）双方应于2×15年7月31日前办妥上述三家公司股权过户手续；（3）乙公司应于2×15年8月31日前通过股东大会决议，以公积金转增股本的方式向甲公司发行股份16250万股（4元/股）。2×15年8月10日，乙公司股东大会通过以公积金转增股本的方式向甲公司发行16250万股本公司股票。该股份发行后，甲公司向乙公司董事会派出4名成员（乙公司董事会由7人组成），日常财务和生产经营决策由董事会决定；甲公司持有乙公司发行在外股份为36.43%，除甲公司所持股份外，乙公司其他股东持有其股份的情况为：问题：甲公司合并乙公司的类型？
下列关于企业合并类型，说法正确的有（ ）。A.甲公司为某省国资委控制的国有企业，2×18年10月，因该省国资系统出于整合同类业务的需要，由甲公司通过定向发行其普通股的方式给乙公司部分股东，取得对乙公司控制权。该项交易前，乙公司的股权由该省国资委下属丙投资公司持有并控制。双方签订的协议约定： （1）以2×18年9月30日为评估基准日，根据独立的评估机构评估确定的乙公司全部股权的公允价值4.02亿元为基础确定甲公司应支付的对价。 （2）甲公司普通股作价5元/股，该项交易中甲公司向丙投资公司发行3 700万股本公司普通股取得乙公司46%的股权。 （3）甲公司在本次交易中向丙投资公司定向发行3 700万股股票后，即有权力调整和更换乙公司董事会成员，该事项不受本次交易中股东名册变更及乙公司有关工商注册变更的影响。2×18年12月10日，甲公司向丙投资公司定向发行了3 700万股并于当日对乙公司董事会进行改选。 因此，甲公司对乙公司的合并应当按非同一控制下企业合并处理 B.甲公司2×18年2月通过公开市场购入乙公司600万股股票，占乙公司公开发行在外股份的2%，该部分股份取得以后，甲公司将其作为其他权益工具投资核算。2×19年，甲公司与乙公司签订以下协议： （1）甲公司向乙公司捐赠其持有的三家公司的股权，该三家公司均为甲公司100%拥有，按照双方确定的评估基准日2×19年6月30日，全部三项股权的评估价值为65 000万元； （2）双方应于2×19年7月31日前办妥上述三家公司股权过户手续； （3）乙公司应于2×19年8月31日前通过股东大会决议，以公积金转增股本的方式向甲公司发行股份16 250万股（4元/股）。2×19年8月10日，乙公司股东大会通过以公积金转增股本的方式向甲公司发行16 250万股本公司股票。 该股份发行后，甲公司向乙公司董事会派出4名成员（乙公司董事会由7人组成），日常财务和生产经营决策由董事会决定；甲公司持有乙公司发行在外股份的36.43%，除甲公司所持股份外，乙公司其他股东持有其股份的情况为：由于该项交易前后，找不到一个最终控制方能够对参与合并的企业（乙公司、甲公司及原持有的三家全资子公司）同时施加控制，不属于同一控制下企业合并，应按照非同一控制下企业合并处理 C.巳公司是一家生产和销售钢铁的A股上市公司，其母公司为X集团公司，巳公司为实现规模化经营、提升市场竞争力，2×19年6月收购戊公司。戊公司是X集团公司于2×18年9月设立的一家全资子公司，其主营业务是生产和销售钢铁。因此，巳公司对戊公司的合并应当按同一控制下企业合并处理 D.巳公司是一家生产和销售钢铁的A股上市公司，其母公司为X集团公司，巳公司为实现规模化经营、提升市场竞争力，2×19年8月收购丙公司。丙公司同为一家钢铁制造企业，丙公司与巳公司并购前不存在关联方关系。因此，巳公司对丙公司的合并应当按非同一控制下企业合并处理
A公司主要从事纺织品的生产，于2014年6月在上海证券交易所上市，无任何子公司，其控股股东为B公司，持股比例为35%。2018年，由于国内纺织品行业不景气，A公司经营情况每况愈下，面临财务困难。甲公司为国内规模较大的服装企业，自2018年初即开始与A公司进行接触并初步磋商，按照双方达成的初步意见，甲公司欲协议收购B公司所持A公司的全部股份，并将A公司资产进行重组，双方经过磋商，达成的初步意向书的内容如下： （1）2018年3月1日，甲公司与B公司签订收购协议，由甲公司一次性收购B公司持有A公司全部35%的股份。 （2）2018年3月15日，甲公司将自己控制的一家生产服装的全资子公司乙公司的全部资产通过关联交易方式出售给A公司用于经营，这样一方面可以挽救A公司免于退市与破产，另外一方面可以使得本公司的资产和权益上市。已知乙公司上一会计年度经审计的财务报表总资产是53521万元，A公司上一会计年度经审计的合并财务报表总资产是51221万元。 （3）在A公司协议收购报告书公告后第20天，甲公司与B公司完成股权过户登记手续。为了保证董事会决议的顺利通过，甲公司接受B公司的提议，决定在股权过户登记之前由控股股东B公司尽快完成对A公司董事会的改选，将原有董事全部替换为甲公司派出的董事。 A公司依法聘请了相关财务顾问以及证券中介机构和评估机构后，对该重组事项出具了相关的意见并纠正之前的问题。 此外，甲公司与A公司签订了资产重组协议，协议中约定，甲公司承诺在3年内不转让其在A公司中所拥有的权益。 2018年2月1日，A公司召开董事会讨论该资产重组相关事项，A公司董事会人数共10人，除了与本次事项有关联关系的董事3人之外，其他7名董事均出席了会议，会议表决中，5名董事赞成，董事会当天通过了该事项，但董事长提议等到公司股东大会通过后再向证监会报告并公告。 2018年3月1日，A公司召开股东大会讨论此次资产重组的事项，由于事关重大，A公司该次股东大会主要以现场会议形式召开，并设立专用系统为中小股东提供网络投票，经确认出席该次股东大会和参与网络投票的股东均为非关联股东，所持的股份占A公司股份总数的40%，另有持有10%股份的非关联股东书面委托代理人出席了会议，表决情况如下：持有1%股份的股东在表决时弃权；持有15%股份的股东在表决时投了反对票；持有4%股份的代理人在表决时根据授权投了赞成票；其余持有30%股份的股东在表决时均投了赞成票。 根据上述内容，分别回答下列问题： （1）甲公司与B公司达成股权转让协议后应该履行何种义务 （2）甲公司与B公司如果在收购报告书公告后第20天完成了股权过户登记，是否还需要依法公告 并说明理由。 （3）甲公司决定对A公司董事会进行改选是否符合规定 简要说明理由。 （4）对于A公司的该重组，一般需要满足什么条件 简要说明理由。 （5）A公司召开董事会讨论该事项的通过方式是否正确 简要说明理由。 （6）A公司董事长提议公司股东大会通过后再向证监会报告并公告是否正确 简要说明理由。 （7）该重大资产重组事项在股东大会通过网络投票方式表决是否合法 该事项是否可以通过 分别说明理由。 （8）甲公司通过协议方式收购A公司股份的行为是否必须要履行要约收购义务 简要说明理由。
甲公司和乙公司为两家高科技企业，甲公司总部在北京，主要经营业务在华北地区；乙公司总部和主要经营业务均在上海。乙公司与甲公司经营同类业务，已先期占领了所在城市的大部分市场，但资金周转存在一定的困难，可能影响未来持续发展。2013年1月，甲公司为拓展市场，形成以上海为中心、辐射华东的新的市场领域，着手筹备并购乙公司。并购双方经过多次沟通，于2013年3月最终达成一致意向。 要求：分别从行业相关性角度和被并购企业意愿角度，判断甲公司并购乙公司属于何种并购类型，并简要说明理由。
甲公司是一家上市公司，于2015年6月在上海证券交易所上市。2016年甲公司发生以下情况。（1）2月份股东大会拟增选一名独立董事。（2）公司股东大会于2016年5月8日通过决议，由公司收购本公司股票900万股，即公司已发行股份总额的3%，用于奖励本公司职工。 （3）2016年7月，董事会制订公司合并的方案：吸收合并乙公司。（4）公司章程确定的董事会成员为9人，但截止到2016年9月30日时，该公司董事会成员因种种变故，实际为5人。 （5）2016年5月，董事赵某将所持公司股份20万股中的2万股卖出；2017年3月，董事钱某将所持公司股份10万股中的3万股卖出；董事孙某因出国定居，于2016年7月辞去董事职务，并于2017年3月将其所持公司股份5万股全部卖出；监事李某持有800股，将800股一次性卖出去。根据资料（1），下列选项中，不得担任公司独立董事的是（ ）。A. 张某，甲上市公司的子公司的经理B. 李某，甲上市公司董事会秘书配偶的弟弟C. 持有该上市公司已发行股份2%的股东郑某的岳父D. 持有该上市公司已发行股份10%的甲公司的某董事的配偶
甲、乙同为丙公司的子公司。甲、乙通过证券交易所的证券交易分别持有丁上市公司……2％、3％的股份。甲、乙在法定期间内向中国证监会和证券交易所报告并公告其持股比例后，继续在证券交易所进行交易。当分别持有丁上市公司股份10％、20％时，甲、乙决定继续对丁上市公司进行收购，遂向丁上市公司的所有股东发出并公告收购该公司全部股份的要约，收购要约定的收购期限为60天。甲、乙是否为一致行动人？并说明理由。
甲股份有限公司（简称“甲公司”）于2010年在上海证券交易所上市，普通股股数为5亿股，优先股股数为1亿股。截至2017年年底，甲公司净资产为10亿元，最近3年可分配利润分别为3000万元、2000万元和1000万元。2017年1月，甲公司召开临时股东大会，拟对发行新的优先股作出决议。董事会提交的发行方案显示，本次拟发行2亿股优先股，拟筹资6亿元。董事会未通知优先股股东参加股东大会，出席会议的普通股股东所持股份数为1．5亿股，赞同发行方案的普通股股东所持股份数为1．2亿股。2017年3月，甲公司的优先股发行申请被监管机关驳回，董事会转而制定了公司债券的发行方案，拟仅面向合格投资者公开发行公司债券6亿元，期限3年，年利率为6％。因甲公司的净资产和利润情况均不符合公开发行公司债券的条件，债券发行未能取得监管机关核准。2017年5月初，乙公司通知甲公司和上海证券交易所，并发布公告，称其已于4月底与甲公司股东丙达成股份转让协议，拟收购丙持有的甲公司7％的股份，乙公司原本并不持有甲公司股份；但某媒体调查后披露，乙公司与持有甲公司股份25％的丁公司同受A公司的控制，应为一致行动人。2017年6月，中国证监会接到举报，称乙公司总经理王某得知收购信息后，于4月底买入甲公司股票2万股并于5月底高价卖出。有关媒体关于乙公司和丁公司构成一致行动人的说法是否符合规定？并说明理由。
甲股份有限公司（简称“甲公司”）于2010年在上海证券交易所上市，普通股股数为5亿股，优先股股数为1亿股。截至2017年年底，甲公司净资产为10亿元，最近3年可分配利润分别为3000万元、2000万元和1000万元。2017年1月，甲公司召开临时股东大会，拟对发行新的优先股作出决议。董事会提交的发行方案显示，本次拟发行2亿股优先股，拟筹资6亿元。董事会未通知优先股股东参加股东大会，出席会议的普通股股东所持股份数为1．5亿股，赞同发行方案的普通股股东所持股份数为1．2亿股。2017年3月，甲公司的优先股发行申请被监管机关驳回，董事会转而制定了公司债券的发行方案，拟仅面向合格投资者公开发行公司债券6亿元，期限3年，年利率为6％。因甲公司的净资产和利润情况均不符合公开发行公司债券的条件，债券发行未能取得监管机关核准。2017年5月初，乙公司通知甲公司和上海证券交易所，并发布公告，称其已于4月底与甲公司股东丙达成股份转让协议，拟收购丙持有的甲公司7％的股份，乙公司原本并不持有甲公司股份；但某媒体调查后披露，乙公司与持有甲公司股份25％的丁公司同受A公司的控制，应为一致行动人。2017年6月，中国证监会接到举报，称乙公司总经理王某得知收购信息后，于4月底买入甲公司股票2万股并于5月底高价卖出。监管机关驳回甲公司公开发行公司债券申请的理由是否成立？并说明理由。
甲股份有限公司（简称“甲公司”）于2010年在上海证券交易所上市，普通股股数为5亿股，优先股股数为1亿股。截至2017年年底，甲公司净资产为10亿元，最近3年可分配利润分别为3000万元、2000万元和1000万元。2017年1月，甲公司召开临时股东大会，拟对发行新的优先股作出决议。董事会提交的发行方案显示，本次拟发行2亿股优先股，拟筹资6亿元。董事会未通知优先股股东参加股东大会，出席会议的普通股股东所持股份数为1．5亿股，赞同发行方案的普通股股东所持股份数为1．2亿股。2017年3月，甲公司的优先股发行申请被监管机关驳回，董事会转而制定了公司债券的发行方案，拟仅面向合格投资者公开发行公司债券6亿元，期限3年，年利率为6％。因甲公司的净资产和利润情况均不符合公开发行公司债券的条件，债券发行未能取得监管机关核准。2017年5月初，乙公司通知甲公司和上海证券交易所，并发布公告，称其已于4月底与甲公司股东丙达成股份转让协议，拟收购丙持有的甲公司7％的股份，乙公司原本并不持有甲公司股份；但某媒体调查后披露，乙公司与持有甲公司股份25％的丁公司同受A公司的控制，应为一致行动人。2017年6月，中国证监会接到举报，称乙公司总经理王某得知收购信息后，于4月底买入甲公司股票2万股并于5月底高价卖出。甲公司临时股东大会是否已经通过优先股发行方案？
单选题以下应纳入A上市公司2013年度合并报表范围的有（）。Ⅰ甲公司由自然人李某向A公司借款出资设立，李某持有全部股权，A公司与李某约定，甲公司全部经营管理决策由A公司决定，A公司享有全部经营收益并承担风险Ⅱ乙公司由A公司与自然人张某出资设立，A公司、张某分别持股60％、40％，双方约定，乙公司由张某负责主要生产经营决策，每年向A公司提供200万元投资回报Ⅲ丙公司为A公司持股51％并控制的境外公司，由于受到所在国外汇管制，丙公司向A公司支付分红及其他资金调度均受到限制Ⅳ丁公司为A公司的全资子公司，由于资不抵债，在2013年5月被法院宣告进入破产程序AⅠ、ⅢBⅠ、ⅣCⅡ、ⅢDⅡ、ⅣEⅠ、Ⅱ、Ⅲ
问答题甲公司（水泥生产企业）于2005年7月在上海证券交易所上市，因2013年、2014年经审计的净利润连续为负值，上海证券交易所对其股票实施了退市风险警示。乙国有独资公司（由北京市国资委履行出资人职责）为甲公司的控股股东，持有甲公司40%的股份。甲公司2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额为30亿元。为了解决甲公司面临的严重财务困难，2015年6月，甲公司、乙公司和丙公司经协商，拟订了资产重组方案，该方案的部分要点如下： （1）甲公司将其全部经营性资产作价25亿元出售给乙公司； （2）乙公司将其持有的甲公司的40%股份全部协议转让给丙公司； （3）丙公司将其全资子公司丁公司（计算机软件企业）100%的股权协议转让给甲公司，作价35亿元。丁公司于2008年设立，2012年、2013年和2014年的净利润分别为500万元、1000万元和1400万元。2015年6月20日，在未披露拟协议转让股份的信息的情况下，经北京市国资委批准，乙公司与丙公司直接签订了股份转让协议。该协议的部分要点如下： （1）每股转让价格为2015年6月20日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值的95%，股份转让价款合计为40亿元； （2）丙公司以现金方式支付股份转让价款，丙公司应当于2015年6月25日前向乙公司支付10亿元的保证金，其余价款应在股份过户前全部结清。2015年7月18日，甲公司依法召开临时股东大会审议资产重组事项。除乙公司回避表决外，其他出席股东大会的股东所持的表决权合计为32%。其中，投赞成票的股东所持的表决权合计为22%。会议结束后，在表决时投反对票的王某要求甲公司按照市场价格回购其所持有的甲公司的股份，被甲公司拒绝。为协议受让乙公司持有的甲公司40%的股份，丙公司以重组为由向中国证监会提出要约收购豁免申请，并承诺在受让上述股份后的48个月内不转让该股份。该豁免申请获得了中国证监会的批准。 要求：根据上述内容，分别回答下列问题： （1）甲公司临时股东大会对本次资产重组事项进行表决时，乙公司是否应当回避表决？甲公司临时股东大会能否通过本次资产重组事项？并分别说明理由。 （2）甲公司拒绝回购王某所持有的甲公司股份的做法是否符合公司法律制度的规定？并说明理由。 （3）在未披露拟协议转让股份的信息的情况下，乙公司与丙公司直接签订了股份转让协议是否符合企业国有资产法律制度的规定？并说明理由。 （4）在乙公司与丙公司签订的股份转让协议中，协议转让上市公司股份的价格以及保证金的数额是否符合公司法律制度的规定？并分别说明理由。 （5）中国证监会批准了丙公司的要约收购豁免申请是否符合证券法律制度的规定？并说明理由。 （6）丁公司的净利润指标是否符合证券法律制度的规定？并说明理由。
单选题甲公司是国内一家大型农业生产资料集团，近年来致力于推进横向一体化和纵向一体化战略，以保持国内规模优势。甲公司对其各子公司实行预算管理，并通常使用增量预算方式进行战略控制，子公司预算需要经甲公司预算管理委员会批准后执行。2013年9月，甲公司在化肥市场低迷时期，收购了乙化肥厂。甲公司收购乙化肥厂后更换了其总经理和财务总监，并计划全面改变乙化肥厂的经营策略。2013年11月，甲公司启动2014年度预算编制工作，此时甲公司应要求乙化肥厂编制（）。A增量预算B静态预算C动态预算D零基预算
问答题A公司主要从事纺织品的生产，于2009年6月在上海证券交易所上市，无任何子公司，其控股股东为B公司，持股比例为35%。2013年，由于国内纺织品行业不景气，A公司经营情况每况愈下，面临财务困难。甲公司为国内规模较大的服装企业，自2013年初即开始与A公司进行接触并初步磋商，按照双方达成的初步意见，甲公司欲协议收购B公司所持A公司的全部股份，并将A公司资产进行重组，双方经过磋商，达成的初步意向书的内容如下：（1）2013年3月1日，甲公司与B公司签订收购协议，由甲公司一次性收购B公司持有A公司全部35%的股份。（2）2013年3月15日，甲公司将自己控制的一家生产服装的全资子公司乙公司的全部资产通过关联交易方式出售给A公司用于经营，这样一方面可以挽救A公司免于退市与破产，另外一方面可以使得本公司的资产和权益上市。（3）在A公司协议收购报告书公告后第20天，甲公司与B公司完成股权过户登记手续。为了保证董事会决议的顺利通过，甲公司接受B公司的提议，决定在股权过户登记之前由控股股东B公司尽快完成对A公司董事会的改选，将原有董事全部替换为甲公司派出的董事。A公司依法聘请了相关财务顾问以及证券中介机构和评估机构后，对该重组事项出具了相关的意见并纠正之前的问题。此外，甲公司与A公司签订了资产重组协议，协议中约定，甲公司承诺在3年内不转让其在A公司中所拥有的权益。2013年2月1日，A公司召开董事会讨论该资产重组相关事项，A公司董事会人数共10人，除了与本次事项有关联关系的董事3人之外，其他7名董事均出席了会议，会议表决中，5名董事赞成，董事会当天通过了该事项，但董事长提议等到公司股东大会通过后再向证监会报告并公告。2013年3月1日，A公司召开股东大会讨论此次资产重组的事项，由于事关重大，A公司该次股东大会主要以现场会议形式召开，并设立专用系统为中小股东提供网络投票，经确认出席该次股东大会和参与网络投票的股东均为非关联股东，所持的股份占A公司股份总数的40%，另有持有10%股份的非关联股东书而委托代理人出席了会议，表决情况如下：持有1%股份的股东在表决时弃权；持有15%股份的股东在表决时投了反对票；持有4%股份的代理人在表决时根据授权投了赞成票；其余持有30%股份的股东在表决时均投了赞成票。要求：根据以上情况，分析回答下列问题。（1）甲公司与B公司达成股权转让协议后应该履行何种义务？（2）甲公司与B公司如果按照约定的时间办理股权过户，是否还需要依法公告？并说明理由。（3）甲公司决定对A公司董事会进行改选是否符合规定？简要说明理由。（4）A公司召开董事会讨论该事项的通过方式是否正确？简要说明理由。（5）A公司董事长提议公司股东大会通过后再向证监会报告并公告是否正确？简要说明理由。（6）该重大资产重组事项在股东大会通过网络投票方式表决是否合法？该事项是否可以通过？分别说明理由。（7）甲公司通过协议方式收购A公司股份的行为是否必须要履行要约收购义务？简要说明理由。
问答题甲公司（水泥生产企业）于2005年7月在上海证券交易所上市，因2011年、2012年经审计的净利润连续为负值，上海证券交易所对其股票实施了退市风险警示。乙国有独资公司（由北京市国资委履行出资人职责）为甲公司的控股股东，持有甲公司40%的股份。甲公司2012年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额为30亿元。 为了解决甲公司面临的严重财务困难，2013年6月，甲公司、乙公司和丙公司经协商，拟订了资产重组方案，该方案的部分要点如下：(1)甲公司将其全部经营性资产作价25亿元出售给乙公司；(2)乙公司将其持有的甲公司的40%股份全部协议转让给丙公司；(3)丙公司将其全资子公司丁公司（计算机软件企业）100%的股权协议转让给甲公司，作价35亿元。 2013年6月20日，在未披露拟协议转让股份的信息的情况下，经北京市国资委批准，乙公司与丙公司直接签订了股份转让协议。该协议的部分要点如下：(1)每股转让价格为2013年6月20日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值的95%，股份转让价款合计为40亿元；(2)丙公司以现金方式支付股份转让价款，丙公司应当于2013年6月25日前向乙公司支付10亿元的保证金，其余价款应在股份过户前全部结清。 2013年7月18日，甲公司依法召开临时股东大会审议资产重组事项。除乙公司回避表决外，其他出席股东大会的股东所持的表决权合计为32%。其中，投赞成票的股东所持的表决权合计为22%。会议结束后，在表决时投反对票的王某要求甲公司按照市场价格回购其所持有的甲公司的股份，被甲公司拒绝。 为协议受让乙公司持有的甲公司40%的股份，丙公司以重组为由向中国证监会提出要约收购豁免申请，并承诺在受让上述股份后的48个月内不转让该股份。该豁免申请获得了中国证监会的批准。 根据上述内容，分别回答下列问题： (1)上海证券交易所对甲公司的股票实施退市风险警示是否符合证券法律制度的规定？请说明理由。 (2)根据甲公司、乙公司和丙公司拟订的资产重组方案，该资产重组是否构成重大资产重组？请说明理由。 (3)甲公司临时股东大会对本次资产重组事项进行表决时，乙公司是否应当回避表决？甲公司临时股东大会能否通过本次资产重组事项？请分别说明理由。 (4)甲公司拒绝回购王某所持有的甲公司股份的做法是否符合公司法律制度的规定？请说明理由。 (5)在未披露拟协议转让股份的信息的情况下，乙公司与丙公司直接签订了股份转让协议是否符合企业国有资产法律制度的规定？请说明理由。 (6)在乙公司与丙公司签订的股份转让协议中，协议转让上市公司股份的价格以及保证金的数额是否符合公司法律制度的规定？请分别说明理由。 (7)中国证监会批准了丙公司的要约收购豁免申请是否符合证券法律制度的规定？请说明理由。
多选题甲公司在实施对乙上市公司收购行为过程中，下列与甲公司构成－致行动人的有（）。A丙公司是甲公司控股的全资子公司B为甲公司实施收购行为提供融资安排的丁银行C张某是甲公司财务总监的姐夫，其持有乙上市公司股份5000股D甲公司董事陈某，持有乙上市公司股份10000股
单选题甲股份有限公司于2013年7月21日在上海证券交易所挂牌上市。2013年12月20日，公司发布公告说明的下列事项中，符合公司法律制度规定的是（）。A公司董事在首次公开发行股份前持有的本公司股份自2013年12月21日起可以转让，但每年不得超过其所持股份总数的25%B公司发起人在公司成立时持有的本公司股份自2013年12月21日起可以对外转让C股东大会通过决议，同意公司视股价情况收购本公司已发行股份的3%用于未来1年内奖励本公司职工D股东大会通过决议，同意接受债务人乙以其持有的本公司股份作为担保其债务履行的质押权标的
单选题甲公司为国内一家民营企业，乙公司为一家在上海证券交易所上市的A股公司，甲公司在乙公司中未拥有任何权益。则下列说法正确的是（ ）。A如果甲公司拟协议收购乙公司20%的股份，甲公司未因此次收购成为乙公司的控股股东，甲公司需就此次股份收购事宜编制简式权益变动报告书B如果甲公司拟协议收购乙公司30%的股份，则应当以要约方式进行C如果甲公司拟协议收购乙公司30%以上的股份，则超过30%的部分，应当改以要约方式进行，依据相关法律、法规免于发出要约的除外D如果甲公司拟协议收购乙公司20%以上的股份，则超过20%的部分，应当改以要约方式进行，依据相关法律、法规免于发出要约的除外
问答题A公司主要从事纺织品的生产，于2007年6月在上海证券交易所上市，无任何子公司，其控股股东为B公司，持股比例为35%。2011年，由于国内纺织品行业不景气，A公司经营情况每况愈下，面临财务困难。甲公司为国内规模较大的服装企业，自2011年年初即开始与A公司进行接触并初步磋商，按照双方达成的初步意见，甲公司欲协议收购B公司所持A公司的全部股份，并将A公司资产进行重组，双方经过磋商，达成的初步意向书的内容如下：（1）2011年3月1日，甲公司与B公司签订收购协议，由甲公司一次性收购B公司持有A公司全部35%的股份。（2）2011年3月15日，甲公司将自己控制的一家生产服装全资子公司乙公司的全部资产通过关联交易方式出售给A公司用于经营，这样一方面可以挽救A公司免于退市与破产，另外一方面可以使得本公司的资产和权益上市，已知乙公司上一会计年度经审计的财务报表总额是53521万元，A公司上一会计年度经审计的合并财务报表总额是51221万元。（3）在A公司协议收购报告书公告后第20天，甲公司与B公司完成股权过户登记手续。为了保证董事会决议的顺利通过，甲公司接受B公司的提议，决定在股权过户登记之前由控股股东B公司尽快完成对A公司董事会的改选，将原有董事全部替换为甲公司派出的董事。A公司依法聘请了相关财务顾问以及证券中介机构和评估机构后，对该重组事项出具了相关的意见并纠正之前的问题。此外，甲公司与A公司签订了资产重组协议，协议中约定，甲公司承诺在3年内不转让其在A公司中所拥有的权益。2011年2月1日，A公司召开董事会讨论该资产重组相关事项，A公司董事会人数共10人，除了与本次事项有关联关系的董事3人之外，其他7名董事均出席了会议，会议表决中，5名董事赞成，董事会当天通过了该事项，但董事长提议等到公司股东大会通过后再向证监会报告并公告。2011年3月1日，A公司召开股东大会讨论此次资产重组的事项，由于事关重大，A公司该次股东大会主要以现场会议形式召开，并设立专用系统为中小股东提供网络投票，经确认出席该次股东大会和参与网络投票的股东均为非关联股东，所持的股份占A公司股份总数的40%，另有持有10%股份的非关联股东书面委托代理人出席了会议，表决情况如下：持有1%股份的股东在表决时弃权；持有15%股份的股东在表决时投了反对票；持有4%股份的代理人在表决时根据授权投了赞成票；其余持有30%股份的股东在表决时均投了赞成票。要求：根据以上情况分析回答下列问题：（1）甲公司与B公司达成股权转让协议后应该履行何种义务？（2）甲公司与B公司如果按照约定的时间办理股权过户，是否还需要依法公告？并说明理由。（3）甲公司决定对A公司董事会进行改选是否符合规定？简要说明理由。（4）如果该重组完成后，对于A公司来说还要满足什么条件？分别说明理由。（5）A公司召开董事会讨论该事项的通过方式是否正确？简要说明理由。（6）A公司董事长提议公司股东大会通过后再向证监会报告并公告是否正确？简要说明理由。（7）该重大资产重组事项在股东大会通过网络投票方式表决是否合法？该事项是否可以通过？分别说明理由。（8）甲公司通过协议方式收购A公司股份的行为是否必须要履行要约收购义务？简要说明理由。
单选题A公司在实施对B上市公司收购行为过程中，下列与A公司不构成一致行动人的是（）。AC公司是A公司控股的全资子公司B为A公司实施收购行为提供融资安排的D银行C甲是A公司财务负责人的姐夫，其持有B上市公司股份5000股DA公司董事张某，持有B上市公司股份10000股
单选题甲公司为中国国内的非上市股份有限公司，日本的乙公司在中国投资成立了有限责任公司丙，若丙公司欲与甲公司合并，则下列说法正确的是( )。A丙公司须在乙公司按照公司合同、章程规定缴清出资、提供合作条件且实际开始生产、经营之后才可与甲公司合并B丙公司与甲公司合并后只能为股份有限公司C在合并后的公司中，乙公司所持股权比例一般不能少于合并后公司注册资本的25%D若甲公司为从事煤炭开采的公司，则丙公司可以与甲公司合并
单选题甲公司为国内一家民营企业，乙公司为一家在上海证券交易所上市的A股公司，甲公司在乙公司中未拥有任何权益。则下列说法正确的是()。A如果甲公司拟协议收购乙公司20％的股份，甲公司未因此次收购成为乙公司的控股股东，甲公司需就此次股份收购事宜编制简式权益变动报告书B如果甲公司拟协议收购乙公司30％的股份，则应当以要约方式进行C如果甲公司拟协议收购乙公司30％以上的股份，则超过30％的部分，应当改以要约方式进行或依据相关法律、法规免于发出要约D如果甲公司拟协议收购乙公司20％以上的股份，则超过20％的部分，应当改以要约方式进行或依据相关法律、法规免于发出要约